ERG — Audit Report / Information 2030

May 22, 2024

S T A T U T O S O C I A L E

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG

S.p.A."

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

• compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commer-

ciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere parte-

cipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi oggetto

analogo od affine o connesso al proprio;
- svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione
di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di
assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere op
portuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di
servizi specifici;
- prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni
di terzi.
ARTICOLO 4°
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e
potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.
CAPITALE SOCIALE
ARTICOLO 5°
Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitren
taduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquanta-mi
lionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (dieci
centesimi) cadauna.
La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi
delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema
di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "rac
colta di risparmio tra il pubblico".
ARTICOLO 6°
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione
di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui al precedente articolo. In caso di aumento del capitale sociale

le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli
Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.
L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Ammi-
nistrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel
rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443
del Codice Civile.
L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale me-
diante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da
assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del
Codice Civile.
ARTICOLO 7º
Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi
vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, pos-
sono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese
dell'Azionista.
Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica
adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle Assem-
blee.
ARTICOLO 8º
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in
azioni, nei modi e termini di legge.
ASSEMBLEA
ARTICOLO 9º
L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la
generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano

anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10°
1. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto
infra previsto nei commi successivi del presente articolo 10.
2. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per
iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le
modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e re
golamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere
effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le mo
dalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando
un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.
3. Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme
legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che
abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della
normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società
con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti
disposizioni legislative e regolamentari.
3-bis. Nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposi
zioni legislative e regolamentari e secondo le condizioni ivi
previste, il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'av
viso di convocazione dell'Assemblea che (i) i titolari di diritti
di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro
diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante desi
135-undecies gnato dalla Società ai sensi dell'articolo del

T.U.F. e (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale della Società nonché il rappresentante desi-
gnato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del
T.U.F possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di tele-
comunicazione che garantiscano l'identificazione dei parteci-
panti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto,
senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo
luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante.
4. Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il
possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea
purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati
ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
5. In deroga a quanto previsto dal comma 1., primo periodo, del
presente articolo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e
dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe
le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo
soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio
del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda
proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto)
per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la
ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione
continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi,
nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal
presente articolo (l'"Elenco Speciale").
6. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà

efficace alla prima nel tempo tra: (i) il terzo giorno di mercato
aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono
verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maqqio-
razione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di
un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa
vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le
condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del di-
ritto di voto.
7. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le
forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile,
l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che in-
tendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al
fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto
legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare
un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il
possesso azionario - che può riquardare anche solo parte delle
azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario
presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della norma-
tiva vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo
per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di sog-
getti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se
il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di
terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
8. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il
terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di

calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista
dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento
e di voto in Assemblea.
9. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale
nei seguenti casi:
(i) rinuncia dell'interessato;
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario com-
provante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del
diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale
legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto ve-
rificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti
per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della
titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo di-
ritto di voto.
10. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione,
restando inteso che per "cessione" si intende anche la costitu-
zione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione
quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte
dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o
gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto
maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni
diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di

controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggio-

rato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120,

comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998.

1. La maggiorazione di voto:

eredi siano beneficiari;

a) si conserva – a favore dell'erede e/o legatario – in caso di successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco

Speciale;

b) si conserva in caso di costituzione di pegno, usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale costituente il pegno o concedente l'usufrutto o altro vincolo; c) si conserva - a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione - in caso di fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;

d) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito delle azioni a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto nell'Elenco o i suoi

e) si conserva in caso di trasferimento delle azioni da un portafoglio ad altro degli OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) gestiti da uno stesso soggetto; f) si conserva in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso

un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero

i fiducianti;

g) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione
in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del
Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferi
menti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
h) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle
cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di
fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo
progetto.
12. Nelle ipotesi di cui alle lettere (g) e (h) del precedente
comma 11., le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di
voto: (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in con
cambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali
sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento
dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ul
teriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per
le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti
al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione
di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), una
volta decorso il periodo di appartenenza calcolato a partire
dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale ed espletati
gli ulteriori adempimenti previsti al precedente comma 5.
13. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta
il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irre
vocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto

di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società,
fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può
essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è
stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale
e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa
non inferiore a 24 mesi.
14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per
la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che
fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha
effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del
possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
15. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è
quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quo-
tati.
ARTICOLO 11º
L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo al-
meno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora
la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e
qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla strut-
tura ed all'oggetto della società.
ARTICOLO 12°
La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da
predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità
previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

				Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione

la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e

non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza con-

vocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla

sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito

dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13°

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria,

si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti. Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di

voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.
Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di
propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.
Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da ver-
bale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.
L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a
disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straor- dinarie.
AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 15º
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi
previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamen-
tari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti.
2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova
diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.
3. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti
sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i
candidati dovranno essere elencati mediante un numero progres-
sivo.
Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle infor-
mazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale
della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di
comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di

convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, con uno o più candidati, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non

superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di lista con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la

presentazione delle stesse.

4. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti
espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori
pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo
quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori
indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio
di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di
Amministrazione;
b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di
minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in
caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte
delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'am
bito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino
a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo
quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del cri
terio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio
di Amministrazione.
5. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel
caso di lista con più di sette membri, i primi due candidati,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista
stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza

appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147 ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti, ove

l'Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all'articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto, sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che

ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli
scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo
tassativo riserva all'Assemblea.
ARTICOLO 17º
Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo
stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno
o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, de-
terminandone i poteri e le attribuzioni.
Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportuni
al fine di conseguire una maggiore efficienza gestionale ed una
migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato in
generale.
Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione,
le decisioni concernenti:
-la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis
nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Codice
Civile;
- l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza
della Società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti statutari a disposizioni normative sopravve-
nute inderogabili;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un
Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato

dall'Assemblea.

Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Am
ministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza
non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del
Consiglio.
Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali
anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le
attribuzioni.
Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei
suoi membri.
ARTICOLO 18°
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, insti
tori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiunta
mente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti
o categorie di atti in nome e per conto della Società.
Sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Ammi
nistratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri
rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per
singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in
volta i poteri e le attribuzioni.
ARTICOLO 19°
Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso
l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio
Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla

società o dalle sue controllate.

La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso specifica nota scritta. Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il preavviso di due giorni liberi. Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione. La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno. In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi

membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi. Verificandosi
tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera te-
nuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione.
Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno
dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Amministra-
tori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la convoca-
zione.
Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della
maggioranza dei membri in carica.
Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in
caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.
ARTICOLO 20º
I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presi-
dente e dal Segretario.
ARTICOLO 21°
La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del
Codice Civile spetta al Presidente.
Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati nei
limiti delle attribuzioni ad essi conferite.
Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei
limiti delle attribuzioni ad essi conferite.
ARTICOLO 21ºbis
In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della
Società – da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il
tramite di società controllate - potranno essere concluse in

deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso. 2. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti

che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. 4. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, se-

plicabili, e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

condo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari ap-

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

7. Le liste devono essere depositate presso la sede della So-
cietà – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione
a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione
dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale - en-
tro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative
e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative
agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni
degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari appli-
cabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esau-
riente informativa sulle caratteristiche personali e professio-
nali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di
incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione
e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il
possesso dei requisiti previsti dalla legge.
8. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la
presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata
una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti
collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa
applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore
termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e rego-
lamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito
e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa appli-
cabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3

per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

9. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di
cui sopra sarà considerata come non presentata.
10. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura
prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna
lista, i membri, ove l'Assemblea non sia stata convocata con le
modalità previste all'articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto,
sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale
da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sinda
cale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e rego
lamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.
11. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata,
l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presen
tazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è
eletto Presidente.
12. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti:
della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'or
dine progressivo con il quale sono elencati, due membri effet
tivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo
supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive
cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto
il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate
e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano
collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di

voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto
salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del
criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Col-
legio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di
minoranza è nominato Presidente.
13.In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della
lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero
di Azionisti.
13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di
sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno
rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente
comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti di-
sposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sosti-
tuire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica
di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto
ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con
il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della
medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina.
Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario
numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti
sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comun-
que che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme
alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo

statuto.

14. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un
eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa
lista.
15. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un
sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine
definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del
criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti dispo
sizioni legislative e regolamentari.
16. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o
supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo
seguente:
a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di
sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla
lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di
lista previste per la nomina del Collegio;
b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di
un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si
vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;
c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di
un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si
vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio,
ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una pro
pria lista.
17. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la

procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà prov-
vedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla
carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'am-
bito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i
Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica
che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare
la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del
sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra
individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candi-
dato della lista di minoranza risultata seconda per numero di
voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra
generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e rego-
lamentari.
18.Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una
vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di
candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e
non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma
precedente, si procede, ove l'Assemblea non sia stata convocata
con le modalità previste all'articolo 10, comma 3-bis dello
Statuto, sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti
in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge
e nel rispetto della normativa applicabile.
19.Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale
30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche,
economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente

attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 22°bis

Il Collegio Sindacale si può riunire anche fuori dalla sede sociale in Italia o all'estero. Le riunioni del Collegio Sindacale potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione, ove nominato, ovvero, in mancanza, nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o

contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero

tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in

materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o fi-

nanziarie.

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 24°

L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25°

Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripar-

titi così come verrà stabilito dall'Assemblea.

ARTICOLO 26°

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione

degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27°

In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano

applicazione le vigenti norme di legge in materia.

ARTICOLO 28°

Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento

alle norme di legge in materia.

In originale firmato: Paolo Torrente Notaio [sigillo]

Approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG
S.p.A. del 23 aprile 2024