ERG — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/98

All'Assemblea degli Azionisti della Società ERG S.p.A.

Il Collegio Sindacale di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche TUF) è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Come si evince dalle note illustrative al Bilancio di Esercizio ed al Bilancio Consolidato, entrambi i documenti sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e sono accompagnati dai documenti prescritti dal codice civile e dal TUF.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza in ottemperanza alle regole espresse dagli artt. 149-151 del TUF nonché dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016, attenendosi alle relative disposizioni Consob e alle indicazioni contenute nel Nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), tenuto anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Anche per la redazione della presente Relazione si è tenuto conto degli indirizzi della Consob e del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Organo Amministrativo-Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021 e il mandato scadrà alla data della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori secondo le disposizioni del TUF, del regolamento di attuazione del TUF, lo Statuto della Società.

Dalla lista di maggioranza sono stati eletti 11 Consiglieri ed 1 dalla lista di minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina, tenutasi in data 26 aprile 2021 ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF che con riferimento al Codice di Corporate Governance.

In data 30 luglio il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione positiva rispetto ai criteri qualitativi e quantitativi definiti dal Regolamento ai sensi dell'art. 2 comma 7 secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance.

Sono risultati indipendenti i Consiglieri Emanuela Bonadiman, Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini, quindi la metà dei consiglieri, 6 consiglieri su 12.

Gli esiti delle predette valutazioni sono stati comunicati al mercato e indicati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio Sindacale ha condiviso, inoltre, la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 del Nuovo Codice di Corporate Governance, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'organo

consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati consiliari.

Si segnala che il nuovo Consiglio risulta in linea con le raccomandazioni che il precedente Consiglio di Amministrazione aveva elaborato nell'ambito della board performance review.

Collegio Sindacale-Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 ed è composto da Elena Spagnol (Presidente), Lelio Fornabaio (Sindaco effettivo), Fabrizio Cavalli (Sindaco effettivo); Vincenzo Campo Antico, Luisella Bergero e Paolo Prandi sono stati nominati Sindaci supplenti.

In carica per tre esercizi, scadrà alla prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha verificato e valutato positivamente la sussistenza del requisito di indipendenza; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dal TUF, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Codice di Corporate Governance e tenendo conto anche dei criteri quantitativi e qualitativi definiti dal paragrafo 1.4.1. del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi (di seguito anche il "Regolamento") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021. L'esito della verifica è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione allo scopo di rendere noto al mercato, anche nell'ambito della Relazione sul Governo societario, la sussistenza dei requisiti di indipendenza citati. Il Collegio Sindacale ha svolto, inoltre, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento secondo i criteri di valutazione già impiegati nei passati esercizi e sulla base di un questionario di autovalutazione predisposto con la collaborazione di Corporate Affairs.

L'autovalutazione ha evidenziato una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale, maturate, in prevalenza, attraverso esperienze

professionali e che le competenze e le esperienze necessarie ai fini della composizione del Collegio Sindacale sono trasversalmente presenti tra i generi. I componenti del Collegio Sindacale hanno attestato di aver rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti e di disporre di tempo e di risorse adeguate da dedicare all'incarico.

In conclusione, la composizione dell'attuale Collegio Sindacale è sostanzialmente in linea con la Politica della società.

Nel processo di autovalutazione il Collegio Sindacale uscente ha espresso alcune informazioni che possono rappresentare orientamenti utili agli Azionisti per la nomina del prossimo Collegio Sindacale.

Le risultanze dell'autovalutazione sono state comunicate dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione che le ha fatte proprie in modo che le stesse, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF possano costituire parte integrante e sostanziale delle politiche della Società.

In particolare la Politica prevede che il Consiglio faccia proprie le informazioni fornite dal Collegio Sindacale in merito al processo di autovalutazione sul funzionamento del Collegio medesimo per esprimere prima della nomina del nuovo Collegio Sindacale alcuni orientamenti in materia di diversità sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999

Il Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2020 ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance pubblicato in data 31 gennaio 2020 con applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021.

Il processo di adesione al nuovo Codice ed alle relative raccomandazioni, che il Collegio ha seguito e monitorato, si è svolto nel corso dell'anno 2021 e le principali informazioni sul percorso di adeguamento del Gruppo ERG alla raccomandazioni del nuovo Codice sono state dettagliate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (capitolo 4).

Attività di direzione e coordinamento

ERG è controllata da San Quirico S.p.A. che non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c. sulla propria controllata anche in considerazione del fatto che una norma dello Statuto vieta espressamente alla Società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di proprie controllate.

Tale circostanza è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

ERG, invece, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse.

Attività di vigilanza e controllo

Nell'ambito delle proprie funzioni, quindi, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• ha in particolare partecipato alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 9 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed alle 7 riunioni del Comitato Nomine e Compensi;
• ha effettuato, nel corso dell'esercizio, 16 verifiche della durata di 2 ore circa;
• ha incontrato l'Organismo di Vigilanza, in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e ha acquisito informazioni anche attraverso la partecipazione di un membro del Collegio all'Organismo stesso;
• ha vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul suo corretto funzionamento attraverso incontri con i vertici aziendali e con i responsabili delle varie funzioni;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo

a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali, la relazione dell'Internal Audit, l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione e la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con cui il Collegio in linea con gli scorsi esercizi ha avuto continui confronti;

• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra la ERG e le società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, assicurata dalle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti del Gruppo. Stante la dimensione sempre più internazionale del Gruppo ERG, il Collegio, con riferimento alle società estere, ha programmato nel corso del 2021 una serie di incontri con il top management, le funzioni di controllo di secondo e terzo livello e la Società di Revisione con focus sulla gestione ed il controllo delle società estere, confrontandosi anche con il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità;
• ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza;
• ha vigilato, quindi, in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse" e "Tutela del risparmio", in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.
• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del TUF. Al riguardo, sia collegialmente che singolarmente, il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto delle Politiche, delle

Linee Guida e delle procedure vigenti nel Gruppo, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli amministratori per l'assunzione delle delibere.

Conseguentemente all'adozione del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi. Il Collegio ha vigilato sull'adozione e l'implementazione del Regolamento.

Il Collegio dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 30 luglio ha nominato il Lead Indipendent Director.

Infine, il Consiglio, anche in linea con il piano ESG approvato, ha definito la Diversity & Inclusion Policy con l'obiettivo di promuovere le pari opportunità, garantire il rispetto dei diritti e delle libertà personali e valorizzare le diversità come elementi chiave per il successo e lo sviluppo sostenibile del Gruppo ERG contribuendo al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile;

• ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150 co. 3 del TUF dalle quali non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• ha avuto scambio di informazioni sulle vicende più significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con i Collegi Sindacali delle società direttamente ed indirettamente controllate da ERG ai sensi dell'art. 151 co. 1 e 2 del TUF.;

• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;

• ha vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le operazioni con Parti Correlate. Il Collegio ha monitorato il processo che ha portato il Consiglio di Amministrazione ad approvare, adottandola, una specifica procedura interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate. In particolare, in data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con il nuovo assetto organizzativo e con il Piano Industriale 2021-2025, con effetto immediato, nonché la Procedura per le operazioni con Parti Correlate, al fine di recepire quanto previsto dal nuovo testo dell'art. 2391-bis c.c. e dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2021. Il Collegio Sindacale ha dato atto della conformità dei predetti aggiornamenti con le disposizioni previste dal Regolamento operazioni con parti correlate e, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le attività di informazione, monitoraggio, controllo e verifica previste dall'art. 19 co. 1 del D.Lgs 39/2010;

• ha partecipato, nell'ambito dell'attività consiliare, a sessioni di formazione rivolte ad Amministratori e Sindaci.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato con l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi e i termini di attendibilità e affidabilità dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Michele Pedemonte, Chief Financial Officer, nominato dal Consiglio in data 26 aprile 2021, a cui il Consiglio stesso ha attribuito la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;

• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'unità Organizzativa Process Innovation & Compliance 262 al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui ERG è soggetta ai sensi della Legge 262/05.

Il Collegio ha, inoltre, condiviso con la Direzione Group Administration il progetto di innovazione dei processi amministrativi volto anche all'identificazione di aree di ottimizzazione e finalizzato ad un ulteriore ampliamento dei controlli di Compliance 262 relativamente alle società estere non ancora incluse nel processo perché di minore rilevanza.

Il Collegio Sindacale, in particolare, ha preso atto del Risk assessment per l'anno 2021, effettuato da Compliance 262, nonché dell'aggiornamento semestrale sull'attività di test ex Legge 262/05.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non essendo emerse particolari criticità ed elementi ostativi, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81–ter del Regolamento Emittenti e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e

sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Il Collegio ha preso atto che la Società ha continuato a predisporre, su base volontaria, le Relazioni trimestrali rispettando le scadenze della disciplina previgente.

Ai sensi del Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, si dà atto che in data 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha analizzato e discusso in riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la documentazione a supporto e, verificata la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate, ritiene corretta la procedura.

Gli esiti risultanti dai test di impairment, sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio cui si rimanda.

In considerazione del fatto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla Società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura.

Efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed incontri:

• con la funzione Internal Audit;

• con l'Organismo di Vigilanza (attraverso la presenza di un componente del Collegio Sindacale nell'Organismo)

• con la Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e anticorruzione

• con la funzione Finance &Group Risk Management;
• con le funzioni di Compliance, dedicate al presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo ERG.
• con la Società di Revisione

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo ERG si conforma ai principi contenuti nella vigente edizione del Codice di Corporate Governance e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale.

Nell'ambito della propria attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• le relazioni periodiche sull'attività svolta predisposte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dalla Direzione Internal Audit. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, alla luce dell'attività che ha svolto nell'esercizio 2021, nella propria relazione annuale ha confermato la propria valutazione positiva in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• i reports redatti, alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio, dalla Direzione Internal Audit con le relative risultanze, le azioni raccomandate ed i controlli dell'attuazione delle suddette azioni. Il Collegio ha monitorato il completamento del piano di Audit prendendo atto delle modifiche dello stesso come approvate dal Consiglio di Amministrazione resesi necessarie principalmente a causa della rilevante dismissione del mondo Hydro avvenuta nei primi giorni del 2022;
• gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'Internal Audit e dalla funzione Finance & Group Risk Management nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG nell'adunanza del 21 dicembre 2004 ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione,

gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 e istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

L'attuale Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021 è composto da (i) un componente esterno individuato nel Sindaco effettivo della Società (Lelio Fornabaio), con il ruolo di Presidente e da (ii) due componenti interni, individuati nell'Head of Corporate Affairs (Giovanni Marco Scollo) e nel Chief Audit Officer (Gabriello Maggini).

La versione del Modello 231 di ERG S.p.A attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2020.

Il Collegio ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato il relativo piano di attività ed il budget per l'anno 2021.

Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e anticorruzione ed il relativo piano delle attività per il 2021.

Nella Relazione sulla gestione sono elencati i principali rischi identificati, monitorati e gestiti.

A seguito dell'attività svolta nel periodo, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Inoltre, si dà atto che la Società di Revisione KPMG S.p.A, incaricata della Revisione legale dei conti, per il periodo 2018-2026 ha eseguito i controlli previsti dalla norma e negli incontri periodici con il Collegio Sindacale non ha evidenziato rilievi.

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha definito ed approvato la ERG Group Tax Strategy, primo pilastro del Tax Control Framework, con l'obiettivo di enunciare i principi e le linee guida che garantiscano un'uniforme gestione della fiscalità del Gruppo ERG, nell'ambito dell'attività di Direzione e Coordinamento di ERG. Il Tax Control Framework (TCF) che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG (Sistema CIGR) è divenuto operativo nel 2021 e rappresenta la principale articolazione del primo e del secondo livello dei controlli del rischio fiscale. Il

Collegio ha vigilato sul processo di implementazione, l'operatività nel corso dell'esercizio nonché l'adeguatezza dello stesso.

Destinatari del Tax Control Framework sono, ad oggi, tutti gli organi di amministrazione delle società italiane del Gruppo ERG (ERG e società italiane dalla stessa controllate direttamente o indirettamente) e tutte le unità organizzative, anche se non direttamente preposte alla gestione degli adempimenti fiscali, operanti nell'ambito delle società del Gruppo. Il Collegio ha peraltro segnalato la necessità di estendere il modello anche alle società estere non appena possibile.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti e sull' indipendenza della Società di Revisione, corrispettivi e servizi non audit

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato in tale articolo come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati confrontandosi con la Società di Revisione, esaminando il piano delle attività di revisione 2021, verificandone l'adeguatezza e scambiando tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti senza che siano stati evidenziati rilievi particolari da dover comunicare né fatti ritenuti censurabili che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 comma 2 del TUF.

Anche nel 2021 il Collegio si è confrontato con la Società di Revisione in merito alle principali aree della revisione potenzialmente interessate dalla pandemia COVID -19 prendendo atto delle conseguenti azioni poste in essere per garantire il completo svolgimento del lavoro e delle attività integrative che ha ritenuto di dover porre in essere.

Il Collegio si è confrontato con la società di Revisione in merito agli aspetti che secondo l'ESMA devono formare oggetto di specifica attenzione da parte delle società emittenti e delle autorità di vigilanza dei singoli Stati ed in particolare ci si è soffermati sugli impatti della pandemia da COVID -19 e le eventuali questioni legate al clima.

Il Collegio, inoltre, ha monitorato, confrontandosi con la società di Revisione, le novità sul Bilancio ESEF in occasione di più incontri identificando gli obblighi in capo ad ERG per il 2021 e il processo implementato per arrivare alla pubblicazione della Relazione Finanziaria annuale in formato ESEF (xHTML invece di PDF) e gli schemi di Bilancio contrassegnati con il linguaggio iXBRL secondo la tassonomia ESEF.

In data odierna la Società di Revisione, KPMG S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE, la Relazione di revisione sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato ha:

• espresso un giudizio dal quale risulta che il Bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;
• rilasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2021 e redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• ha dichiarato che il Bilancio d'Esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

• ha dichiarato che il Bilancio Consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

In data odierna la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE, dalla quale risulta che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né risultano carenze significative nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance". Ai sensi dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010, tale relazione verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione, tramite il suo Presidente, dal Collegio Sindacale che non ha formulato specifiche osservazioni.

In tema di indipendenza il Collegio Sindacale:

• ha adempiuto ai doveri di cui all'art. 19, co. 1, lett. e) del D.Lgs 39/2010 come modificato dal D.Lgs 135/2016 verificando e monitorando l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10. 10-bis. 10 ter, 10 quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014 e l'adeguatezza della prestazione dei servizi diversi dalla revisione conformemente all'art. 5 del Regolamento citato;
• ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 prendendo atto di quanto contenuto nella Relazione di trasparenza pubblicata dalla Società di Revisione sul suo sito internet come previsto dallo stesso Regolamento;
• ha ricevuto la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

Al riguardo la Società, con il supporto del Collegio, ha definito nel 2019, aggiornata nel 2020, la procedura volta a disciplinare il conferimento di incarichi non-audit alla Società di Revisione.

I corrispettivi relativi ai servizi resi nel 2021 diversi dalla revisione contabile svolti dalla Società di Revisione KPMG o da altre società del network a favore

delle società del Gruppo ERG sono riportati in dettaglio nella Nota Integrativa, cui si rinvia ed in relazione ai quali il Collegio Sindacale non ha osservazioni. Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione ed il Collegio Sindacale non ha aspetti rilevanti da segnalare all'Assemblea.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 ("DNF")

Ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. 254/2016, ERG deve redigere per ogni esercizio finanziario la dichiarazione di carattere non finanziario, avendo superato i parametri richiesti per la presentazione.

Tale dichiarazione è stata predisposta da ERG come Relazione distinta dalla Relazione sulla gestione ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022 e messa a disposizione del Collegio Sindacale nei termini di legge. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare sul rispetto delle disposizioni di legge previste nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e di controllo, al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria.

Alla Società di Revisione incaricata della revisione del Bilancio Consolidato, a cui è stato conferito apposito mandato, spetta la verifica della emissione della DNF nonché la verifica della correttezza delle informazioni riportate e l'attestazione circa la conformità delle informazioni richieste rispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dall'art. 3 e 4 e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI (Reporting Intiative (GRI Standards). Le conclusioni della Società di Revisione non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia" della DNF richieste dal Regolamento (UE n. 852 del 18 giugno 2020).

L'attestazione sulla DNF è stata rilasciata in data odierna senza rilievi.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul corretto processo della rendicontazione non finanziaria tramite incontri periodici con la Società di Revisione, la funzione interna di ERG che si occupa della gestione del processo di rendicontazione ed incontri con la funzione di Internal Audit, cui il Collegio ha richiesto un

monitoraggio dei processi che alimentano la DNF ed i relativi KPI e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Collegio rende noto che, nell'ambito dei controlli svolti come sopra meglio declinati, non sono emersi alla sua attenzione elementi di non conformità della DNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e la pubblicazione.

Operazioni ed eventi di particolare rilevanza e altri eventi meritevoli di richiamo

Nel corso del 2021 il Collegio ha acquisito informazioni e analizzato, nell'ambito della sua attività di vigilanza, le operazioni di maggior rilievo, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società, anche per il tramite di imprese direttamente partecipate che sono state descritte in apposito paragrafo della Relazione sulla Gestione a cui si rinvia per una più dettagliata analisi. Si segnala che 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato il Piano Industriale ed il Piano ESG 2021-2025 che evidenzia la continua crescita nelle rinnovabili nel segno della sostenibilità attraverso un incremento della potenza installata di 1,5 GW, investimenti per circa 2 miliardi di euro ed un EBITDA a fine piano pari a 550 milioni di euro.

E' continuata la crescita nel Solare e nell'Eolico attraverso attività di sviluppo greenfield, co-development, M&A e, per l'eolico, repowering e messa in sicurezza di parte dei ricavi con accordi per PPA.

Emergenza COVID-19

Nel corso dell'esercizio 2021 è proseguita l'emergenza sanitaria di rilevanza internazionale causata dal virus COVID-19 ed ERG ha continuato a mettere in atto tutti i provvedimenti necessari a garantire da un lato la salute dei propri dipendenti e dall'altro la continuità operativa dei propri assets in condizione di sicurezza

La principale misura organizzativa assunta in linea con le raccomandazioni delle Autorità competenti è stata il lavoro agile (smart working) esteso a tutte le sedi del Gruppo in Italia ed all'estero, con oltre il 70% della popolazione aziendale coinvolta (100% del personale impiegatizio). Inoltre, la Società ha continuato a

gestire in maniera molto attenta il personale impegnato nei siti produttivi adottando misure di sicurezza "Organizzative" e di "Prevenzione e Protezione" sempre nel rispetto delle indicazioni della Autorità Competenti e di concerto con le Organizzazioni Sindacali.

Il Collegio è stato aggiornato non solo nel corso delle riunioni consiliari, ma anche attraverso incontri con la funzione Health, Safety, Environment & Quality, e con la funzione Human Capital & ICT.

Si segnala che nel corso del periodo pandemico non sono state pianificate riduzioni del personale e la società non ha fatto ricorso all'utilizzo di ammortizzatori sociali né alla riduzione forzata dell'orario di lavoro.

A partire dal 15 ottobre, ERG si è organizzata per il controllo del Green Pass, obbligatorio da tale data per accedere ai luoghi di lavoro.

Anche quest'anno l'intervento in Assemblea, convocata per il 26 aprile 2022, potrà avvenire esclusivamente tramite Computershare S.p.A. quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il rappresentante designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Collegio assicura la massima attenzione, in stretto coordinamento con l'organo amministrativo, per monitorare gli impatti economici e finanziari che dovessero continuare ad interessare il mercato e quindi anche la Società in costanza di pandemia COVID-19.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Tra le operazioni più rilevanti si segnala il perfezionamento, il 3 gennaio, della cessione dell'intero capitale di ERG Hydro S.r.l, detenuta dalla controllata ERG Power Generation S.p.A. a ENEL Produzione S.p.A e la firma, attraverso la controllata ERG Power Generation S.p.A. di un accordo con ENEL Produzione S.p.A. per la cessione dell'intero capitale di ERG Power S.r.l. a cui fa capo la centrale cogenerativa Combined Cycle Gas Turbine (CCGT) per un corrispettivo alla data del 31 dicembre 2021 di 188 milioni di euro. Il closing è previsto entro il terzo trimestre 2022.

Il 26 gennaio 2022 ERG è stata inserita nel Gender Equality Index (GEI) di Bloomberg che include più di 400 imprese in 45 paesi del mondo misurandone l'impatto nel supportare la parità di genere attraverso la promozione di un ambiente più inclusivo ed assicurando una trasparente ed esaustiva rappresentazione delle informazioni.

Il Consiglio del 14 marzo 2022 ha approvato il nuovo Piano Industriale 2022- 2026 i cui contenuti sono stati illustrati al mercato.

Dal mese di febbraio 2022 il management di ERG sta monitorando eventuali criticità ed impatti che gli eventi bellici in Ucraina possano avere sul Gruppo ERG con particolare riferimento ai rischi di credito , sicurezza e di business continuity. Forti impatti derivanti dal conflitto riguardano anche i mercati, sia finanziari che delle commodities con un forte aumento dei prezzi del gas e dell'energia a fronte dei quali potrebbero essere definiti degli interventi a livello regolatorio sul settore dell'energia.

Il Collegio è stato aggiornato dall'Amministratore Delegato e sta monitorando gli effetti che dovessero generarsi confrontandosi con la Società sulla gestione del rischio.

Operazioni atipiche e/o inusuali e denunce ex art. 2408 c.c.

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c.;
• è pervenuta una segnalazione anonima ricevuta nel mese di marzo 2021, dalla quale non sono emersi fatti o circostanze a sostegno della fondatezza della stessa;
• non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;

• Il Collegio Sindacale non ha ricevuto richieste di informativa da parte della Consob ai sensi dell'art. 115 del TUF.

Pareri e proposte

Il Collegio dà, inoltre atto che:

• ha rilasciato parere ai sensi dell'art. 2389 c.c. anche alla luce delle valutazioni del Comitato Nomine e Compensi sulla proposta di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione;
• ha rilasciato parere favorevole ai sensi di Statuto e dell'art. 154-bis co. 1 del TUF, in merito alla nomina ed alla remunerazione riconosciuta al Dirigente Preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione;
• si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, (i) all'attribuzione al responsabile dell'Internal Audit della remunerazione, (ii) al piano di attività di Internal Audit 2022 e l'adeguatezza delle risorse attribuite (Codice di Corporate Governance– art. 6 Raccomandazione 33 lett c), (iii) al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestrale (Codice di Corporate Governance– art. 6 Raccomandazione 35 lett a);
• ha confermato che l'aggiornamento della Procedura per le operazioni con Parti Correlate è in linea con le disposizioni previste dal Regolamento Consob sulle Parti Correlate cosi come integrato dalle recenti novità normative.
• si è espresso in merito alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglieri per valutare la loro indipendenza (le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance-Q. Racc. 6 (2)).

Operazioni infragruppo e con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni infragruppo e/o con parti correlate che si riferiscono pressoché interamente ad operazioni compiute con obiettivi di razionalizzazione ed economicità; esse rientrano nella ordinaria

gestione, sono regolate a condizioni di mercato e sono illustrate nella Relazione sulla gestione e nelle Note al Bilancio.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha esaminato il documento contenente i principali dati economici dei contratti di servizi infragruppo relativi all'esercizio sociale 2021, valutando adeguato il grado di analiticità nell'individuazione dei criteri di attribuzione dei costi alle singole società, in funzione dei servizi utilizzati.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2021 ERG detiene 782.080 azioni proprie ordinarie pari allo 0,520 % del relativo capitale sociale.

Politica di Remunerazione

In data 14 marzo 2022 la Società ha aggiornato la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevede l'inserimento di specifici obiettivi di sostenibilità per il management del Sistema MBO e nel Sistema LTI 2021-2023 e sempre maggior elementi di trasparenza in linea con le best practice.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'adeguatezza e la rispondenza al quadro normativo delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate da ERG.

Proposta all'Assemblea

Sulla base dell'attività di vigilanza esercitata, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili irregolarità e non ritiene necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF.

Preso, quindi, atto dei risultati espressi dal Bilancio e del contenuto della Relazione sulla gestione, del contenuto dell'attestazione del Bilancio sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto nonché della Relazione redatta dal Revisore legale dei conti, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Relazione degli Amministratori.