ERG — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26/27 aprile 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione

ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 73 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti" o "RE")

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26/27 aprile 2023

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato, della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022
• 1. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale
• 4.1. Nomina di un Sindaco Effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale
• 4.2. Eventuale nomina di un Sindaco Supplente
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per l'esercizio 2023
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2023
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
• 9.1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2023
• 9.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2022

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 E RELAZIONE SULLA GESTIONE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO, DELLA RELA-ZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI E DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2022

Si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 di ERG S.p.A., che contiene il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A., il Bilancio Consolidato, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, nonché alle Relazioni della Società di Revisione ed alle Relazioni del Collegio Sindacale che, insieme alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022, saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () entro il 5 aprile 2023.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 di ERG S.p.A. che si chiude con un utile di 11.617.988,94 Euro."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 1 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e, per la parte residua, mediante utilizzo della riserva costituita dagli utili a nuovo;
• la messa in pagamento del dividendo a partire dal 24 maggio 2023, previo stacco cedola a partire dal 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023."

3. NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

in data 15 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni rassegnate il 9 settembre 2022 da Marco Costaguta dalla carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Strategico, eletto nella lista di maggioranza, ha provveduto a nominare, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, Renato Pizzolla quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società e componente del Comitato Strategico che resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuto "(…) In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge."

La presente l'Assemblea è pertanto chiamata ai sensi del predetto articolo 15, comma 6, dello Statuto a nominare un Consigliere di Amministrazione, senza vincolo di lista, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Il Consigliere di Amministrazione, così nominato, scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte per la nomina di un Consigliere di Amministrazione vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

4. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

in data 3 ottobre 2022, a seguito della prematura scomparsa dell'allora Presidente del Collegio Sindacale Elena Spagnol, eletta nella lista di minoranza, il Sindaco Supplente Paolo Prandi, anch'egli eletto nella lista di minoranza, ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale e rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 22, comma 16, lettera c) dello Statuto "L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente: (…) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista."

Si richiamano, pertanto, le disposizioni previste dall'art. 22 dello Statuto, per quanto applicabili.

4.1. Nomina di un Sindaco Effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 22 dello Statuto "1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di Sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e gli Azionisti ade-

renti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale – entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge.

4. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3, per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

5. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

6. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

7. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

8. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

9. In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

13-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e/o di Sindaco Supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di Sindaco Effettivo e/o alla carica di Sindaco Supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

(omissis)

1. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente: (…) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

2. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

4. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina."

La presente Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi del predetto articolo 22 dello Statuto, a nominare un Sindaco Effettivo e il Presidente del Collegio Sindacale sulla base delle liste presentate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Le liste dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale depositate dagli Azionisti, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () entro il 5 aprile 2023.

Il Sindaco Effettivo, così nominato, sarà altresì nominato Presidente del Collegio Sindacale e scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Collegio Sindacale e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

4.2. Eventuale nomina di un Sindaco Supplente

Signori Azionisti,

• nell'ipotesi in cui venisse confermato quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale l'attuale Presidente del Collegio Sindacale, si renderà altresì necessario nominare un Sindaco Supplente conformemente alle disposizioni previste dall'art. 22 dello Statuto alle quali si rimanda.
• nell'ipotesi in cui venisse nominato un nuovo Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, l'attuale Presidente del Collegio Sindacale ritornerà ad essere Sindaco Supplente e conseguentemente non si renderà altresì necessario nominare un Sindaco Supplente.

5. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea. La presente Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito al compenso da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2022 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 70.000,00 per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2022, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al MID CAP che quelle del FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico.

Si ricorda al riguardo che la Società, a partire dal 29 novembre 2022, è entrata a far parte dell'indice FTSE MIB.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

6. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ PER L'ESERCIZIO 2023

Signori Azionisti,

la presente Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione della Società, è altresì chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo e che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2022 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 45.000,00 per ciascuno dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2022, a favore di tutti gli amministratori chiamati a far parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al MID CAP che quelle del FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico, anche tenuto conto del fatto che la Società, a partire dal 29 novembre 2022, è entrata a far parte dell'indice FTSE MIB.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

7. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COMITATO NOMINE E COMPENSI PER L'ESERCIZIO 2023

Signori Azionisti,

la presente Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione della Società, è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo e che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Nomine e Compensi, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2022 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 35.000,00 per i componenti del Comitato Nomine e Compensi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2022, a favore degli amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al MID CAP che quelle del FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico, anche tenuto conto del fatto che la Società, a partire dal 29 novembre 2022, è entrata a far parte dell'indice FTSE MIB.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

8. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IL 26 APRILE 2022

Signori Azionisti,

l'Assemblea ha assunto negli anni scorsi articolate delibere in ordine all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, l'ultima delle quali ha avuto una validità di 18 mesi a decorrere dal 26 aprile 2022 con scadenza, pertanto, il 26 ottobre 2023.

In previsione della presente Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto sull'opportunità di proporre alla stessa l'assunzione di una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022, riducendo il numero complessivo delle azioni in relazione alle quali si chiede l'autorizzazione all'acquisto dal 20% al 10% del capitale sociale della Società.

Ciò premesso, si espongono di seguito le motivazioni che giustificano l'assunzione da parte dell'Assemblea di una nuova delibera autorizzativa.

Per quanto riguarda l'acquisto

Si ritiene opportuno poter procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie ERG allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli Azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Per quanto riguarda l'alienazione

Si ritiene opportuno poter disporre delle azioni proprie in portafoglio al fine di ottimizzare la leva finanziaria e comunque in ogni altra circostanza in cui l'eventuale disposizione delle azioni appaia, a giudizio dell'organo amministrativo, coerente con l'interesse della Società e degli Azionisti.

Ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione sia all'acquisto che all'alienazione di azioni proprie, con le seguenti modalità:

1) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) azioni ordinarie ERG, ovvero complessivamente pari al 10% del capitale sociale della Società, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del TUF e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del RE e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

2) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357-ter del Codice Civile, all'alienazione, in una o più volte, di azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

Per quanto riguarda le modalità per l'alienazione delle azioni proprie Vi proponiamo che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato,

delibera

• 1) di revocare, per il periodo ancora mancante, la precedente autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) azioni ordinarie ERG, ovvero complessivamente pari al 10% del capitale sociale della Società, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

L'acquisto dovrà essere effettuato mediante l'utilizzo di utili distribuibili e di riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento

Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

• 3) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione;
• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a delegare, anche ad operatori autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

9. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare una relazione che, in particolare, a) nella prima sezione: illustri (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e b) nella seconda sezione: (i) fornisca un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustri analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2022); e (iii) illustri come la Società ha tenuto conto del voto espresso sulla stessa dall'Assemblea degli Azionisti nel 2022.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'adunanza del 14 marzo 2023, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2023 presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

9.1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2023

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla politica in materia di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2023, illustrata nella prima sezione della Relazione. La delibera è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2023 nonché dei componenti degli organi di controllo, illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che include le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

9.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2022

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione. La delibera non è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che (i) fornisce, per l'esercizio 2022, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2022) e (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla stessa."

Genova, 14 marzo 2023 ERG S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A.

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