ERG — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26/27 APRILE 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF") E DELL'ART. 73 E 84-BIS DEL REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E S.M.I. (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI" O "RE")

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26/27 APRILE 2021

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020
• 1. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021
• 3.5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2021
• 3.6. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2021
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 21 aprile 2020
• 1. Piano di incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2021-2023)
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
• 6.1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2021
• 6.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2020

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 E RELAZIONE SULLA GESTIONE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2020

Si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 di ERG S.p.A., che contiene il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A., il Bilancio Consolidato, la Relazione sulla gestione – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, nonché alle Relazioni della Società di Revisione ed alle Relazioni del Collegio Sindacale che, insieme alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020, saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www. emarketstorage.com) entro il 5 aprile 2021.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020 di ERG S.p.A. che si chiude con un utile di 12.351.928,37 Euro."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,75 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo della riserva costituita dagli utili a nuovo;
• la messa in pagamento del dividendo a partire dal 26 maggio 2021, previo stacco cedola a partire dal 24 maggio 2021 e record date il 25 maggio 2021."

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi in data 23 aprile 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, coincidente con la prossima Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Di conseguenza la scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione è prevista per la data in cui si terrà la presente Assemblea, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020.

3.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15, commi 1 e 2, dello Statuto "1. la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti.

1. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio."

Si rende, quindi, necessario procedere, in tale occasione, alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

La presente Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi del predetto articolo 15 dello Statuto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

3.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15, comma 3 dello Statuto "3. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione – entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione – entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti."

Precisandosi al riguardo che sarà, pertanto, possibile presentare liste (i) con un unico candidato, il quale dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. ovvero (ii) con più candidati, nel limite massimo previsto dall'art. 15, comma 1 (15 componenti), restando inteso che nelle liste con più di sette candidati almeno due di essi dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F.

Sempre ai sensi del predetto art. 15, commi 3, 4, 5 e 5-bis "Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione; b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto."

La presente Assemblea è perciò chiamata, ai sensi del predetto articolo 15 dello Statuto, a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione depositate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) entro il 5 aprile 2021.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione - Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il rinnovo dell'organo di amministrazione

Con riferimento alle raccomandazioni n. 21, 22 e 23 dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance, si informa che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2021, ha provveduto ad effettuare, con il supporto del consulente indipendente Management Search S.r.l. nonché del Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel corso dell'esercizio 2020 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo, corredato da specifici orientamenti in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché dei suoi Comitati.

Nell'ambito di tale processo di autovalutazione i Consiglieri uscenti hanno espresso dei suggerimenti in merito alle competenze la cui presenza è ritenuta necessaria ai fini della composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 (ancorché tale raccomandazione ai sensi del Codice di Corporate Governance non si applichi a ERG in quanto società a proprietà concentrata), tenendo altresì conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età, coerentemente con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF.

I suggerimenti e gli orientamenti formulati dal Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sono stati pubblicati sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021".

3.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17 dello Statuto "Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo stesso non sia stato nominato dall'Assemblea (omissis)".

La presente Assemblea è perciò chiamata, ove gli Azionisti ritengano di avvalersi di tale facoltà, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Consiglio designati dall'Assemblea, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

3.4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea. La presente Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito al compenso da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, che verrà nominato, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il

compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2020 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 70.000,00 per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2020, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al Mid Cap che quelle del FTSE-MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2021

La presente Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione della Società, sull'assunto che il nuovo Consiglio di Amministrazione decida, in continuità con la governance della Società, di nominare un Comitato Controllo e Rischi (eventualmente estendendone le competenze in materia di ESG), è altresì chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, che non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione che verranno nominati membri del Comitato Controllo e Rischi di ERG S.p.A., a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2020 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 45.000,00 per ciascuno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2020, a favore di tutti gli amministratori chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al Mid Cap che quelle del FTSE-MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.6. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2021

La presente Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione della Società, sull'assunto che il nuovo Consiglio di Amministrazione decida, in continuità con la governance della Società, di nominare un Comitato Nomine e Compensi, è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, che non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, che verranno nominati membri del Comitato Nomine e Compensi di ERG S.p.A., a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2020 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 35.000,00 per i componenti del Comitato Nomine e Compensi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2020, a favore degli amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al Mid Cap che quelle del FTSE-MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IL 21 APRILE 2020

L'Assemblea ha assunto negli anni scorsi articolate delibere in ordine all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, l'ultima delle quali ha avuto una validità di 18 mesi a decorrere dal 21 aprile 2020 con scadenza, pertanto, il 21 ottobre 2021.

In previsione della presente Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto sull'opportunità di proporre alla stessa l'assunzione di una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 21 aprile 2020.

Ciò premesso, si espongono di seguito le motivazioni che giustificano l'assunzione da parte dell'Assemblea di una nuova delibera autorizzativa.

Per quanto riguarda l'acquisto

Si ritiene opportuno poter procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie ERG allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli Azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Per quanto riguarda l'alienazione

Si ritiene opportuno poter disporre delle azioni proprie in portafoglio al fine di ottimizzare la leva finanziaria e comunque in ogni altra circostanza in cui l'eventuale disposizione delle azioni appaia, a giudizio dell'organo amministrativo, coerente con l'interesse della Società e degli Azionisti.

Ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione sia all'acquisto che all'alienazione di azioni proprie, con le seguenti modalità:

1) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del TUF e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del RE e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

2) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357-ter del Codice Civile, all'alienazione, in una o più volte, di azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

Per quanto riguarda le modalità per l'alienazione delle azioni proprie Vi proponiamo che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato,

delibera

* * *

• 1) di revocare, per il periodo ancora mancante, la precedente autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 21 aprile 2020
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

L'acquisto dovrà essere effettuato mediante l'utilizzo di utili distribuibili e di riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

• 3) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.
• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a delegare, anche ad operatori autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

5. PIANO DI INCENTIVAZIONE PLURIENNALE (SISTEMA LTI 2021-2023)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea il Piano di Incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2021-2023), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 3 marzo 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale (il "Piano").

Il Piano è previsto in sostituzione del Piano di incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2018- 2020), terminato il 31 dicembre 2020, e prevede, in linea con il precedente Sistema LTI, l'attribuzione a titolo gratuito di un numero determinato di azioni ERG, al termine di un periodo triennale di vesting, subordinatamente al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance ("Performace Share").

Il Piano – che presenta in particolare, quali elementi di novità rispetto al precedente Sistema LTI, l'introduzione (i) di una clausola di lock-up su una parte delle azioni attribuite (25%) e (ii) di obiettivi di sostenibilità – si applicherà, come strumento di incentivazione e retention, agli amministratori e/o ai dipendenti di ERG e delle società controllate che rivestiranno una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2021-2025 (per il relativo periodo di riferimento del Piano, allineato al mandato che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dalla presente Assemblea), tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Piano ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo, predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) contestualmente alla presente relazione illustrativa.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza,

delibera

l'approvazione del Piano nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione dello stesso, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: (i) approvare il Regolamento del Piano; (ii)

individuare i beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iii) procedere alla definizione delle condizioni di performance economica, delle condizioni di performance dell'azione ERG e degli indicatori che determinano l'Obiettivo di Sostenibilità nonché l'ampiezza di moltiplicazione/ demoltiplicazione dello stesso, alla determinazione del prezzo di riferimento dell'azione ERG funzionale alla definizione del numero di azioni assegnabili a ciascun beneficiario al termine del periodo di vesting; (iv) apportare le variazioni al Piano necessarie o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative anche di autodisciplina nonché tutte le modifiche necessarie o opportune a garantire la coerenza della strategia di incentivazione a fronte di a) cambio perimetro di ERG o del Gruppo ERG e/o operazioni straordinarie (anche sul capitale) societarie e/o finanziarie; e b) mutamento significativo dello scenario macro economico e/o di business o altri fattori straordinari; nonché (v) definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera."

6. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare una relazione che, in particolare,

a) nella prima sezione: (i) illustri la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021 nonché dei componenti degli organi di controllo e (ii) illustri le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

b) nella seconda sezione: (i) fornisca un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) illustri analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2020); (iii) fornisca indicazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso sulla stessa dall'Assemblea degli Azionisti nel 2020.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'adunanza dell'11 marzo 2021, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) entro il 5 aprile 2021.

6.1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2021

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla politica in materia di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2021, illustrata nella prima sezione della Relazione. La delibera è vincolante. Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

in senso favorevole sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2021 nonché dei componenti degli organi di controllo, illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che include le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

6.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2020

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione. La delibera non è vincolante. Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che (i) fornisce, per l'esercizio 2020, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2020) e (iii) fornisce indicazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2020 sulla stessa."

Genova, 11 marzo 2021

ERG S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A.

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