ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/22 APRILE 2020

Parte straordinaria

1 - Proposta, formulata ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile dall'azionista San Quirico S.p.A., di modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale.

PROPOSTA E RELAZIONE ILLUSTRATIVA PRESENTATA DALL'AZIONISTA SAN QUIRICO S.P.A.

www.erg.eu

SOCIETA' PER AZIONI

Al Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. Torre WTC Via De Marini, 1 16149 Genova

Inviata a mezzo PEC all'indirizzo: [email protected]

Genova, 28 febbraio 2020

Oggetto: richiesta di convocazione dell'assemblea straordinaria di ERG S.p.A. ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile.

Egregi Signori,

con la presente San Quirico S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 55,628% nel capitale sociale della ERG S.p.A. ("ERG" o la "Società"), chiede al Consiglio di Amministrazione della stessa di procedere, ai sensi dell'atticolo 2367 del Codice Civile, alla convocazione dell'assemblea straordinaria della Società (l'"Assemblea") al fine di sottoporre agli azionisti una proposta di modifica dello statuto sociale volta a introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto per i suoi soci di lungo termine, secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Al fine di agevolare la più ampia partecipazione possibile all'Assemblea, la stessa pottà essere convocata per la medesima data in cui è previsto che si tenga l'assemblea ordinaria della Società chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

L'adozione a livello statutario del meccanismo di maggiorazione del divitto di voto consentirebbe di incentivare - grazie al maggior peso nel processo decisionale assembleare - investimenti di medio/lungo periodo, che possano, in prims, supportare strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita del Gruppo nonché contrastare la volatilità del titolo che può, a propria volta, essere innescata da scelte di breve periodo degli investitori. Verrebbero in tal modo favoriti un più efficiente processo di formazione dei prezzi ed un approccio all'investimento di carattere non speculativo, in linea con le best practive internazionali in materia di corporate governance

SOCIETA PER AZIONI

nonché con la Direttiva (UE) 2017/828 - di recente implementata nella legislazione nazionale - finalizzata a promuovere l'impegno, efficace e sostenibile, e l'orientamento al lungo periodo degli azionisti, anche attraverso il maggiore coinvolgimento degli stessi.

Tale proposta di modifica statutaria è in linea con le scelte operate in tal senso da un significativo numero di società quotate italiane (di cui circa un quinto si caratterizza per una struttura del capitale con voto maggiorato, incluse eccellenze di varie industry).

Da ultimo, poiché i sopra richiamati benefici richiedono tempi tecnici di implementazione non comprimibili (dovendo le azioni appartenere continuativamente al singolo socio per un periodo non inferiore a 24 mesi per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto), si rittene opportuno procedere ora all'adozione del meccanismo in parola, a disposizione delle società quotate già dal 2014.

Alla luce di tali considerazioni, il socio San Quirico S.p.A. intende sottoporre all'Assemblea il testo delle proposte di modifica dell'articolo 10 dello statuto della Società descritte in dettaglio nella "Relazione illustrativa dell'azionista San Quirico S.p.A. sulla proposta, formulata ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, di modifica dell'articolo 10 dello statuto sociale di ERG S.p.A. al fine di introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" di seguito allegata, che Vi invitiamo a mettere a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente in vista della convocanda Assemblea.

Nel restare a disposizione per qualsivoglia chiarimento, ringraziamo per la collaborazione e porgiamo cordiali saluti.

Il Direttore Generale ound labour

Francesco Caldarulo

· Certificazione dell'intermediario ex art. 83-quinquies comma 3 D.Lgs. 24 Allegato A: febbraio 1998, n. 58

Allegato B: Relazione illustrativa dell'azionista San Quirico S.p.A.

	Securities Services
			CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI (art. 46 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
ABI	Intermediario che rilascia la certificazione
03307			CAB 01722 denominazione Societe Generale Securities Service S.p.A

		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI
denominazione
Data della richiesta 25/02/2020 Ggmmssaa			Data rilascio della certificazione 26/02/2020 ggmmssaa	Nº progressivo annuo 506059
Su richiesta di:
UNICREDIT S.P.A.
	Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione
		SAN QUIRICO SPA
Nome
	codice fiscale / partita iva	04469810966
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita			nazionalità
indirizzo		ggmmssaa VIA MARTIN PIAGGIO 17-4
città	16122 GENOVA			ITALIA

		Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN		110001157020
denominazione	ERG
83.619.940		Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:

		data di: O costituzione O modifica O estinzione	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
			ggmmssaa
Natura vincolo
			Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)

Data di riferimento			Termine di efficacia/revoca
26/02/2020	ggmmssaa	28/02/2020	ggmmssaa
Note
			CERTIFICAZIONE DI POSSESSO - RICHIESTA CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE-
		Proposta ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile
Firma Intermediario				SOCIETE GENERALE
				Securities Service S.p.A

SGSS S.p.A.
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A		Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities-	Capitale Sociale € 111.309.007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche	Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AZIONISTA SAN QUIRICO S.P.A. SULLA PROPOSTA, FORMULATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2367 DEL CODICE CIVILE, DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 10 DELLO STATUTO SOCIALE DI ERG S.P.A. AL FINE DI INTRODURRE UN MECCANISMO DI MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-QUINQUIES DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta da San Quirico S.p.A. (l"Azionista San Quirico"), ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 72, comma 1-lis, e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alla propria richiesta, formulata in data 28 febbraio 2020, ai sensi dell'atticolo 2367 del Codice Civile, di convocare un'assemblea dei soci della ERG S.p.A. (la "Società") - in sede straordinaria - per sottoporre alla stessa la proposta di modifica dell'articolo 10 dello statuto sociale al fine di introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto e consentito dall'art. 127-quinquies del TUF.

La Relazione ha lo scopo di illustrarVi nel dettaglio la proposta di modifica dell'articolo 10 dello statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando in forma comparativa il testo del vigente atticolo 10 dello statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si propone di apportare.

** * **

MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Nel 2014, il legislatore italiano (con il decreto legge del 24 giugno 2014, n. 91, come modificato dalla legge di conversione dell'11 agosto 2014, n. 116) ha introdotto nel TUF l'articolo 127-quinquies, secondo il quale lo statuto delle società quotate su un mercato regolamentato italiano può prevedere la maggiorazione del diritto di voto degli azionisti. Tale norma consente alle società quotate d'incentivare gli investimenti a medio-lungo termine, premiando gli azionisti stabili.

In particolare, l'articolo 127-quinquies del TUF stabilisce che lo statuto possa prevedere la maggiorazione dei diritti di voto, fino ad un massimo di due voti, per coloro che rimangono soci continuativamente per un periodo non inferiore a 24 mesi dalla data d'iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società.

Il favore espresso dal legislatore riguardo al potenziamento del diritto di voto per gli azionisti c.d. "stabili" è attestato dal fatto che l'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF esclude testualmente che, ai soci che non

ﺎﺭﻳﺎ

SOCIETA' PER AZIONI

abbiamo concorso alla delibera modificativa dello statuto volta all'introduzione del voto maggiorato, spetti il diritto di recesso.

Ciò premesso, l'Azionista San Quirico evidenzia come l'adozione a livello statutario di meccanismo di maggiorazione del diritto di voto consentirebbe di incentivare - grazie al maggior peso nel processo decisionale assembleare - investimenti di medio/lungo periodo, che possano, in primis, supportare strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita del Gruppo nonché contrastare la volatilià del titolo che può, a propria volta, essere innescata da scelte di breve periodo degli investitori. Verrebbero in tal modo favoriti un più efficiente processo di formazione dei prezzi e un approccio all'investimento di carattere non speculativo, in linea con le best practive internazionali in materia di viporate governane nonché con la Direttiva (UE) 2017/828 - di recente implementata nella legislazione nazionale - finalizzata a promuovere l'impegno, efficace e sostenibile, e l'orientamento al lungo periodo degli azionisti, anche attraverso il maggiore coinvolgimento degli stessi.

Da ultimo, poiché i sopra richiamati benefici richiedono tempi tecnici di implementazione non comprimibili (dovendo le azioni appartenere continuativamente al singolo socio per un periodo non inferiore a 24 mesi per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto), si ritiene opportuno procedere ora all'adozione del meccanismo in parola, a disposizione delle società quotate ormai dal 2014.

A tal fine, l'Azionista San Quirico intende propor Vi di adottare un meccanismo per la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF demanda alle società quotate la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per clascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Ciò premesso, per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, l'Azionista San Quirico ritiene opportuno che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi, in linea con il requisto previsto dalla stessa legge nonché con la prassi sviluppatasi in materia, ritenendo tale periodo sia prova di un'adeguata stabilità dell'investimento azionario.

San Cuirico

Quanto all'entità della maggiorazione del dirifto di Villaionista San Quirico ritiene altresì opportuno proporre una maggiorazione pari a due voti per ciascuna azione, così come consentito dal medesimo art. 127-quinquies del TUF e in linea con la prassi, in modo da massimizzare l'incentivo di lungo termine e, di conseguenza, gli effetti positivi che ne derivano per la Società.

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che abbiano diritto di voto e che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti.

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale ma è complementare al libro soci e, di conseguenza, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il incluso il diritto d'ispezione di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Pertanto, l'Azionista San Quinico propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, e (ii) nominare il soggetto incaricato dell'elenco speciale.

L'Azionista San Quirico propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

(i) speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; (c) in caso di socio divetso da persona fisica, l'indicazione dell'eventuale sottoposizione a controllo diretto o indiretto di terzi e dei dati identificativi dell'eventuale controllante; e (d) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa;
(ii) a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte, o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, sempre mediante comunicazione scritta alla Società;
(ii) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovià presentare un'ulteriore comunicazione, tilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del

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periodo continuativo di 24 mesi;

(v) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (a) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la vevri date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
(v) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. revord date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies, comma 2, del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-his, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Diritto reale legittimante e venir meno della maggiorazione

L'Azionista San Quirico propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del dirito di voto maggiorato, la circostanza che l'azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127quinquies del TUF, debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

(i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
(ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
(iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

L'Azionista San Quirico propone altresì che, conformemente a quanto previsto dall'att. 127-gininginies, comma 3, del TUF, il beneficio del voto maggiorato venga meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché
(i) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Jan Cuinica

SOCIETA PER AZIONI

A tale proposito, l'Azionista San Quirico propone di specificare nello statuto sociale che quanto segue non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso:

la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, nel senso che la (i) maggiorazione del voto si conserva a favore dell'erede e/o legatario;
la costituzione di pegno, usufrutto o di altro vincolo sulle azioni fintanto che il diritto di voto (ü) rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o altro vincolo ovvero concedente l'usufrutto;
(iii) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'elenco speciale;
(iv) il trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un #%%, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
(v) Risparmio) gestiti da uno stesso soggetto;
(vi) il mutamento della società fiduciaria, ove il diritto legittimante (secondo quanto in precedenza indicato) sia detenuto attraverso un trasto società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti.

In tali casi, il soggetto che per effetto delle operazioni descritte divenga titolare delle azioni con voto maggiorato conserverà la maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero la stessa anzianità di iscrizione nell'elenco del soggetto precedentemente iscritto.

Operazioni straordinarie ed effetti sulla maggiorazione del voto

Coerentemente con la finalità poste a fondamento della proposta per l'introduzione del voto maggiorato da parte della Società che l'Azionista San Quirico sottopone alla Vostra approvazione, si ritiene di esercitare le opzioni previste dalla legge per l'estensione proporzionale del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle operazioni di fusione o scissione di cui sia eventualmente parte la Società, in conformità a quanto previsto dall'att. 127-quinquies, comma 4, del TUF, si propone di prevedere che la maggiorazione spetti anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni per le quali sia maturata la maggiorazione o sia in corso il periodo di maturazione, sempre che il relativo progetto di fusione o di scissione lo preveda.

In tutti questi casi, le azioni di nuova emissione e di concambio assegnate acquisiranno il beneficio della maggiorazione di voto secondo le seguenti modalità: (a) per le azioni di nuova emissione o assegnate in

concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturato il beneficio della maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (b) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali il beneficio della maggiorazione di voto non sia ancora maturato (ma sia in via di maturazione), una volta decorso il periodo di possesso continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale ed espletati gli ulteriori adempimenti previsti nella sezione "Elenco speciale: iscrizione e rinuncia".

Computo dei quorum assembleari

Con riferimento agli effetti della maggiorazione del voto sui quorum assembleari, l'Azionista San Quirico propone di replicare le previsioni legislative secondo cui la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi alle delibere che fanno riferimento ad aliquote di capitale mentre non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietati della Società

Alla data della presente Relazione San Quirico S.p.A. detiene una partecipazione complessiva nella stessa pari al 62,533%, direttamente per il 55,628% e indirettamente - per mezzo di Polcevera S.r.l. - per il 6,905%.

Va altresì precisato che, come illustrato in precedenza, la maggiorazione verrà conseguita dopo un periodo continuativo di detenzione delle azioni non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione delle stesse nell'apposito elenco speciale su richiesta dell'avente diritto, ed espletati gli ulteriori adempimenti previsti nella sezione "Elenco speciale: iscrizione e rinuncia"

Nell'ipotesi in cui l'Azionista San Quirico dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla medesima detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione, pottebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari al 76,948%.

MODIFICHE STATUTARIE - PROSPETTO DI RAFFRONTO

Qualora la proposta sopra illustrata sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 10 dello statuto della Società.

Di seguito, quale parte integrante della presente Relazione, è riportata l'esposizione a confronto dei commi dell'articolo 10 di cui si propone la modifica, nel testo proposto (con evidenza delle modifiche in grassetto).

SOCIETA' PER AZIONI

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 10	Articolo 10
Ogni azione dà diritto ad un voto.	1. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quando infra previsto nei commi successivi del presente articolo 10.
I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.	2. (invariato)
Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle 3. (invariato) norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.	4. (invariato)
	5. In deroga a quanto previsto dal comma 1, primo periodo, del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un di almeno ventiquattro periodo mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito

SOCIETA, PER AZIONI
	disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione comprovante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	6. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto satà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendatio successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	7. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita allegando istanza, una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi dati identificativi dell'eventuale ed - controllante.
	8. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

SOCIETA' PER AZIONI

9. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
(i) rinuncia dell'interessato;
(ii) comunicazione dell'interessato 0 dell'intermediatio comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
d'ufficio, ove la Società abbia notizia (iii) dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
10. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998.
11. La maggiorazione di voto:
a) si conserva - a favore dell'erede e/o legatario - in caso di successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
b) si conserva in caso di costituzione di pegno, usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, fintanto che il diritto di voto rimanga

પ્રાપ્ય

SOCIETA PER AZIONI

attribuito al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale costituente il pegno o concedente l'usufrutto o altro vincolo;

c) si conserva -a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione in caso di fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
d) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito delle azioni a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto nell'Elenco o i suoi eredi siano beneficiari;
e) si conserva in caso di trasferimento delle azioni da un portafoglio ad altro degli Investimento (Organismi di OICR Collettivo del Risparmio) gestiti da uno stesso soggetto;
f) si conserva in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti;
g) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
h) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (g) e (h) del precedente comma 11., le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la di voto, maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza

necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), una volta decorso il periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale ed espletati gli ulteriori adempimenti previsti al precedente comma 5.
13. E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
15. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Ai sensi dell'art. 127-quinquis, comma 6, del TUF, la deliberazione di modifica dello statuto che stabilisce la maggiorazione del diritto di voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è frutto dell'Azionista San Quirico S.p.A. che, con lettera del 28 febbraio 2020, ha formulato formale richiesta al Consiglio di Amministrazione della Società di procedere ai sensi dell'atticolo 2367 del Codice Civile alla convocazione

SOCIETA PER AZIONI

dell'assemblea straordinaria della stessa al fine di sottoporle una proposta di modifica dello statuto sociale volta a introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto per i suoi soci di lungo termine.

Le ragioni alla base della proposta di modifica dell'articolo 10 dello statuto della Società sono state espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra esposto, l'Azionista San Quirico sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

Articolo 10 dello statuto sociale

"L'Assemblea Straordinaria dei soci di ERG S.p.A., esaminata San Quirio S.p.A. e la proposta ivi formulata:

DELIBERA

di modificare l'art. 10 dello statuto come segue: I.

Articolo 10

1. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quando infra previsto nei commi successivi del presente articolo 10.
1. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.
1. Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
1. Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
1. In deroga a quanto previsto dal comma 1., primo periodo, del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in viriti di un diritto reale legittimante l'eservizio del diritto di voto (pietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o

川

SOCIETA' PER AZIONI

usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (o) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione comprovante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

1. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
1. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di dati identificativi dell'eventuale controllante.
1. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.
1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
2. (i) rinuncia dell'interessato;
3. (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/ o del relativo diritto di voto;
4. (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e | o del relativo diritto di voto.
1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
2. a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per

"cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998.
1. La maggiorazione di voto:
2. a) si conserva a favore dell'erede e/o legatario in caso di successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
3. b) si conserva in caso di costituzione di pegno, usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale costituente il pegno o concedente l'usufrutto o altro vincolo;
4. c) si conserva a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione in caso di fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
5. si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito delle azioni a favore di eredi, in d) forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/ o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto nell'Elenco o i suoi eredi siano beneficiari;
6. si conserva in caso di trasferimento delle azioni da un portafoglio ad altro degli OICR e) (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) gestiti da uno stesso soggetto;
7. si conserva in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto t) legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non multino i beneficiari ovvero i fiducianti;
8. g) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'eservizio del diritto di opzione;
9. h) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cni è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.
1. Nelle ipotesi di cui alle lettere (g) e (b) del precedente comma 11., le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di

possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), una volta decorso il periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale gli ulteriori adempimenti previsti al precedente comma 5.

1. E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colni cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto pro essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
1. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutiv e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
1 5. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla dissiplina normativa degli emittenti quotati.
II. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'istituzione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, nonché per l'eventuale adozione di un regolamento per la sua gestione, che ne disciplini - tra l'altro - le modalità di iscrizione, di tenuta e di aspetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta del suddetto speciale;
III. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di via sopra, nonche per compere tutti gle atti e i negozi neressari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/ o Autorità competente;
- all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delivere di cui facoltà di introdurii le eventual modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e l o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse. "

** * **

Il Direttore Generale un plato

Francesco Caldarulo

28 febbraio 2020

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SAN QUIRICO S.P.A.

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ERG AGM Information 2020

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/22 APRILE 2020

Parte straordinaria