ERG — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/22 APRILE 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ai sensi dell'art. 125ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 73 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti" o "RE")

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/22 APRILE 2020

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019
• 1. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2020
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2020
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
  2. 7.1. Sezione I: Politica di remunerazione 2020
  3. 7.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2019

Parte Straordinaria

1. Proposta, formulata ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile dall'azionista San Quirico S.p.A., di modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.

PARTE ORDINARIA

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 E RELAZIONE SULLA GESTIONE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2019

Si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 di ERG S.p.A., che contiene il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A., il Bilancio Consolidato, la Relazione sulla gestione – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – e l'attestazione di cui all'articolo 154bis, comma 5, del TUF, nonché alle Relazioni della Società di Revisione ed alle Relazioni del Collegio Sindacale che, insieme alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019, saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2020", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) entro il 31 marzo 2020.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 di ERG S.p.A. che si chiude con un utile di 11.029.960,49 Euro."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• • il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,75 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo delle "Altre riserve" di utili;;
• • la messa in pagamento del dividendo a partire dal 20 maggio 2020, previo stacco cedola a partire dal 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020."

3. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea. La presente Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito al compenso da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2019 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di Euro 70.000,00 per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

4. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COMITATO CONTROLLO E RISCHI PER L'ESERCIZIO 2020

La presente Assemblea, coerentemente con quanto previsto dalla Politica di remunerazione della Società, è altresì chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, che non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Controllo e Rischi di ERG S.p.A., a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2019 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di Euro 45.000,00 per ciascuno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

5. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COMITATO NOMINE E COMPENSI PER L'ESERCIZIO 2020

La presente Assemblea, coerentemente con quanto previsto dalla Politica di remunerazione della Società, è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, che non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Nomine e Compensi di ERG S.p.A., a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2019 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di Euro 35.000,00 per i componenti del Comitato Nomine e Compensi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea ha assunto negli anni scorsi articolate delibere in ordine all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, l'ultima delle quali ha avuto una validità di 12 mesi a decorrere dal 17 aprile 2019 con scadenza, pertanto, il 17 aprile 2020.

In previsione della presente Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto sull'opportunità di proporre alla stessa l'assunzione di una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie.

Ciò premesso, si espongono di seguito le motivazioni che giustificano l'assunzione da parte dell'Assemblea di una nuova delibera autorizzativa.

Per quanto riguarda l'acquisto

Si ritiene opportuno poter procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie ERG allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli Azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Per quanto riguarda l'alienazione

Si ritiene opportuno poter disporre delle azioni proprie in portafoglio al fine di ottimizzare la leva finanziaria e comunque in ogni altra circostanza in cui l'eventuale disposizione delle azioni appaia, a giudizio dell'organo amministrativo, coerente con l'interesse della Società e degli Azionisti.

Ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione sia all'acquisto che all'alienazione di azioni proprie, con le seguenti modalità:

1) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del TUF e con le modalità

previste dall'art. 144bis, comma 1, lettera b) del RE e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

2) autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357ter del Codice Civile, all'alienazione, in una o più volte, di azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

Per quanto riguarda le modalità per l'alienazione delle azioni proprie Vi proponiamo che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

L'acquisto dovrà essere effettuato mediante l'utilizzo di utili distribuibili e di riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

• 2) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a delegare, anche ad operatori autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

7. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123ter del TUF il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare una relazione che, in particolare, a) nella prima sezione: (i) illustri la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento almeno all'esercizio 2020 e (ii) illustri le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; b) nella seconda sezione: (i) fornisca un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; e (ii) illustri analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2019).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'adunanza del 10 marzo 2020, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2020", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) entro il 31 marzo 2020.

7.1. Sezione I: Politica di remunerazione 2020

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione. La delibera è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra, per l'esercizio 2020, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

7.2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2019

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione. La delibera non è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che (i) fornisce, per l'esercizio 2019, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2019)."

PARTE STRAORDINARIA

1. PROPOSTA, FORMULATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2367 DEL CODICE CIVILE DALL'AZIONISTA SAN QUIRICO S.P.A., DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 10 DELLO STATUTO SOCIALE.

In data 28 febbraio 2020, l'azionista San Quirico S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 55,628% nel capitale sociale di ERG S.p.A. (anche la "Società"), ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea Straordinaria di ERG S.p.A., ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al fine di sottoporre agli azionisti una proposta di modifica dello statuto sociale volta a introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto per i soci di lungo termine, secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127quinquiesdel TUF.

Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, gli amministratori sono tenuti a procedere alla convocazione dell'Assemblea, senza ritardo, laddove la richiesta venga formulata da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale. La convocazione non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione dagli stessi predisposta.

Ai sensi dell'art. 125ter, comma 3, del TUF, i richiedenti, inoltre, sono tenuti a predisporre una relazione illustrativa sulle materie da trattare, relazione che l'azionista San Quirico S.p.A. ha inviato contestualmente alla richiesta di convocazione.

L'Azionista San Quirico S.p.A., al fine di agevolare la più ampia partecipazione possibile all'Assemblea, ha osservato come la stessa potesse essere convocata per la medesima data in cui è previsto che si tenga l'Assemblea Ordinaria della Società chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 10 marzo 2020, alla luce delle valutazioni effettuate, ritenendo la richiesta dell'azionista San Quirico S.p.A. conforme alla normativa applicabile, ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria della Società per il 21 aprile 2020, in prima convocazione ed, eventualmente occorrendo, per il giorno 22 aprile 2020 al fine di sottoporre alla stessa la proposta di modifica dell'articolo 10 dello statuto sociale per introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto e consentito dall'art. 127quinquies del TUF, conformemente a quanto rappresentato nella Relazione Illustrativa dell'azionista San Quirico S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 125ter, comma 3, del TUF alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2020", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****) contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione non ha formulato ulteriori osservazioni rispetto alla richiesta di convocazione e alla proposta dell'azionista San Quirico S.p.A.

Genova, 17 marzo 2020

ERG S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A.

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DEL 21/22 APRILE 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

e dell'art. 73 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti" o "RE")

del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF")

ai sensi dell'art. 125-

ter