ERG — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

Repertorio numero 31467 Raccolta numero 14329 VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA Il 31 (trentuno) luglio 2020 (duemilaventi). In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle ore nove e minuti trentacinque. Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, è presente EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre 1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in Genova, Via De Marini 1. Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova numero 94040720107 (anche la "Società"), e mi richiede di redigere il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società. Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue: assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto: - che la presente riunione è stata regolarmente convocata in questo giorno alle ore 9 (nove) e minuti 30 (trenta) ai sensi di legge e di statuto con il seguente Ordine del giorno 1. Emissione obbligazionaria, delibere inerenti e conseguenti 2. [omissis] 3. [omissis] 4. [omissis] 5. [omissis] 6. [omissis] 7. [omissis] 8. [omissis] 9. [omissis] 10. [omissis] 11. [omissis] - che sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichiarante, Presidente, il Vice Presidente Giovanni Mondini e l'Amministratore Delegato Luca Bettonte; - che partecipano collegati in audio-videoconferenza: -- per il Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, i Consiglieri Massimo Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Barbara Cominelli, Paolo Francesco Lanzoni, Silvia Merlo, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini, avendo giustificato l'assenza il Consigliere Marco Costaguta; -- per il Collegio Sindacale, i Sindaci effettivi Fabrizio Cavalli e Lelio Fornabaio, avendo giustificato l'assenza il Pre-REGISTRATO AGENZIA DELLE EN-TRATE UFFICIO DI GENOVA IL 31/07/2020 N° 22897 SERIE 1T EURO 200,00

sidente Elena Spagnol.

Il Presidente, constatato quanto sopra, dichiara la presente riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo diciannove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sul primo argomento di cui all'ordine del giorno.

Su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei presenti vengono invitati a partecipare all'adunanza il Corporate General Manager & CFO nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Luigi Merli e l'Head of Finance Michele Pedemonte.

Iniziando la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente rileva preliminarmente che, in mancanza di diversa previsione statutaria, l'emissione di obbligazioni rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e che, ai sensi di tale norma, la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio.

Il Presidente dà dunque la parola all'Amministratore Delegato il quale, servendosi di un documento messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 18 giugno 2020, ha deliberato di i) rinnovare il programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Euro Medium Term Notes Programme" o "EMTN Programme" per emissioni da collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri, che potranno essere quotate presso la borsa di Lussemburgo, con un plafond massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del programma di Euro 2.000 milioni, avente le caratteristiche meglio specificate nel verbale della succitata riunione del Consiglio di Amministrazione, a rogito del Notaio Paolo Torrente n. rep. 31182/14147 (rinnovo perfezionatosi in data 1° luglio 2020) e ii) rinviare a specifiche delibere dell'organo amministrativo della Società, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile, l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito dell'EMTN Programme, nonché la definizione di termini, durata e condizioni, mercato di quotazione e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse, nonché il conferimento di tutti i poteri necessari e opportuni per la sottoscrizione di ogni contratto, atto o documento si dovesse rendere necessario per procedere alle singole emissioni.

L'Amministratore Delegato ricorda inoltre che, ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 Codice Civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi primo e secondo della predetta disposizione civilistica, non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione. L'Amministratore Delegato, sempre servendosi del documento messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, procede ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare l'emissione di un prestito obbligazionario, a valere sull'EMTN Programme, che consentirà inoltre alla Società di diversificare le proprie fonti di finanziamento, attualmente basate per lo più sul sistema bancario, ottimizzandone i costi e le scadenze. Al riguardo, l'Amministratore Delegato precisa che il suddetto prestito obbligazionario, analogamente a quello già emesso, potrebbe anche qualificarsi come "green bond" e, sotto il profilo dell'utilizzo dei proventi, essere pertanto emesso in conformità al Green Bond Framework della Società, messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci.

Alla luce di quanto discusso, e a valere sull'EMTN Programme, l'Amministratore Delegato propone, quindi, di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", da emettersi anche in più tranches entro il 1° luglio 2021, per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, da collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri – con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata – o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dal Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"), dal D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, precisando che, come da prassi di mercato, il prestito obbligazionario, analogamente a quello già emesso, sarà regolato dal diritto inglese e sarà destinato alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, in linea con la prassi adottata da altri primari emittenti europei, sulla base di un prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento Prospetto e approvato dalle relative autorità.

Al riguardo l'Amministratore Delegato informa che a valle dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione sarà depositato un supplemento al documento informativo.

L'Amministratore Delegato riepiloga quindi le caratteristiche dell'operazione:

• emittente: ERG S.p.A.;

• importo massimo: nominali Euro 500 milioni;

• taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000;

• durata: la durata del prestito obbligazionario, e delle eventuali tranches, sarà determinata in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

• tipologie di obbligazioni: senior;

• destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme;

• valuta di emissione: Euro;

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane;

• quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo.

A questo punto il Presidente dà la parola al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone il quale informa il Consiglio di Amministrazione che l'operazione ha formato oggetto di attenta valutazione da parte del Comitato Strategico della Società, il quale si è espresso favorevolmente riguardo alla sua finalizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecutivo nonché di quanto contenuto nella documentazione illustrata e di quanto previsto dalle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo, all'unanimità

delibera:

1) di autorizzare l'emissione entro il 1° luglio 2021, a valere sull'EMTN Programme, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• emittente: ERG S.p.A.;

• importo massimo: nominali Euro 500 milioni;

• taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000;

• durata: la durata del prestito obbligazionario, e delle eventuali tranches, sarà determinata in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

• tipologie di obbligazioni: senior;

• destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme;

• valuta di emissione: Euro;

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane; - quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo; 2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni testé assunte, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: - determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare dell'emissione e delle eventuali tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, importo, durata, prezzo di emissione e di rimborso, tasso di interesse e termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento; - procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni contratto e/o negozio a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti (ivi incluso il potere di definire le relative commissioni di collocamento); - procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità e/o borsa valori, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale; - non procedere al collocamento delle obbligazioni ovvero di sospenderne l'esecuzione laddove le condizioni di mercato non fossero favorevoli; - compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione; 3) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione è stata recepita in ogni sua parte dal Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, dai Consiglieri Massimo Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Barbara Cominelli, Paolo Francesco Lanzoni, Silvia Merlo, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini, e dai Sindaci Effettivi Fabrizio Cavalli e Lelio Fornabaio, collegati in audio-videoconferenza. Essendo le ore dieci e minuti dieci, il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione prosegue i suoi lavori per la trattazione, con separata verbalizzazione, degli altri argomenti all'ordine del giorno.

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Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a sensi del D.Lgs. 196/2003 e del regolamento UE 679/2016 GDPR, successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti formalità.

Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo approva.

Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa dieci facciate intere e parte della undicesima di tre fogli.

FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..