Erbud S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 1, 2020

OGŁOSZENIE ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI ERBUD S.A.

(Erbud S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Franciszka 1, 02-797 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego pod numerem KRS 0000268667, REGON: 005728373, NIP: 8790172253, o kapitale zakładowym wynoszącym 1.281.185,90 zł, w całości opłaconym)

Niniejsze ogłoszenie ("Ogłoszenie") dotyczące zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży akcji Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zostało opublikowane w dniu 1 lipca 2020 r. w związku z:

• Uchwałą nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała"),
• Uchwałą nr 32/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie skupu akcji własnych,
• Uchwały nr 33/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 maja 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcje w ramach skupu akcji własnych oraz
• Uchwałą nr 30/2020 Zarządu Spółki z dnia 1 lipca 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji ı własnych Spółki.

1. Akcje objęte Ogłoszeniem

Przedmiotem Ogłoszenia są akcje na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje") w liczbie nie większej niż 412 500 (słownie: czterysta dwanaście tysięcy pięćset ) które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i na dzień publikacji Ogłoszenia stanowią 3,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć w wyniku przeprowadzenia Ogłoszenia

Spółka zamierza nabyć w ramach niniejszego Ogłoszenia nie więcej niż 412 500 (słownie: czterysta dwanaście tysięcy pięćset ) Akcji Spółki. Upoważnienie do nabywania Akcji zostało udzielone Zarządowi Spółki na okres do dnia 31 grudnia 2020 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, przeznaczonych na nabycie Akcji.

Na dzień publikacji Ogłoszenia Spółka nie posiada Akcji własnych.

3. Cena Zakupu

Oferowana cena zakupu Akcji w ramach Ogłoszenia wynosi [40,00 zł. (słownie: czterdzieści złotych) za jedną Akcję ("Cena Zakupu"). Cena Zakupu mieści się w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w Uchwale.

4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia jest:

mBank S.A. ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa tel. +48 22 697 49 49

www.mdm.pl ("mBank")

5. Harmonogram Ogłoszenia

Data publikacji Ogłoszenia:

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

1 lipca 2020 r. 6 lipca 2020 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: Przewidywany dzień rozliczenia nabycia Akcji:

17 lipca 2020 r. 22 lipca 2020 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia zarówno przed jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Odwołanie Ogłoszenia może nastąpić w przypadku opisanym w pkt 9 poniżej. W przypadku odwołania albo odstąpienia od przeprowadzenia lub zmiany terminów Ogłoszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (www.erbud.pl), na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl) oraz - w przypadku gdy będą tego wymagać przepisy powszechnie obowiązującego prawa - w formie raportu bieżącego Spółki.

6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Ogłoszenia

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Ogłoszenia są wszyscy Akcjonariusze Spółki.

Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.

Procedura składania Ofert Sprzedaży 7.

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych oraz Firm Inwestycych rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których posiadają zapisane akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.

Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w punktach usług maklerskich mBank S.A. ("PUM") wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 6 lipca do 17 lipca 2020 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM. Ze względu na epidemię COVID-19 i zalecenia władz państwa polskiego przed udaniem się do PUM należy umówić się telefonicznie na taką wizytę. Numery telefonów do poszczególnych PUM wskazane zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty.

Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien dokonać następujących czynności:

• 1. Złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Akcjonariusza dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki zgodnie z warunkami Ogłoszenia oraz uzyskać świadectwo depozytowe (za wyjątkiem klientów mBank) potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności.
• 1. złożyć w jednym z PUM:
  2. a) oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
     • = dokonanie blokady Akcji na okres rozpoczynający się nie później niż w dniu złożenia Oferty Sprzedaży do dnia rozliczenia Ofert Sprzedaży na podstawie Ogłoszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie Ofert Sprzedaży wynikających z Ogłoszenia nastąpi 22 lipca 2020 r.) oraz
     • wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki lub przeniesienia Akcji na rzecz Spółki poza rynkiem regulowanym, zgodnie z warunkami Ogłoszenia,
  3. b) wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

• 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
• 1. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• 1. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego forma prawna, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgiego na język polski.

Dyspozycja blokady Akcji oraz Oferta Sprzedaży mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w mBank przez klienta mBank, o ile jest to zgodne z regulacjami mBank posiada odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie dyspozycji klienta otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie. Dyspozycja blokady Akcji i Oferta Sprzedaży w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożona w godzinach otwarcia PUM, określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, przy czym ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży drogą elektroniczną będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu Akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Ogłoszenia.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji nie wyzszą niż wskazana na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta w całości, a jedynie do liczby Akcji wskazanych na świadectwie depozytowym. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży, załączając do każdej złożonej Oferty Sprzedaży świadectwo depozytowe.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi w dniu 22 lipca 2020 r.) albo do dnia odwołania lub odstąpienia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych - uczestników KDPW.

Spółka oraz mBank nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które mBank otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów, w szczególności świadectwa depozytowego.

8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Oferta Sprzedaży może zostać złożona za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM, pracownikowi przyjmującemu Ofertę Sprzedaży, pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.

Wzór pełnomocnictwa mBank przekaże Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym wraz z kompletem formularzy, o których mowa w pkt 7 powyżej.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika mBank, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przełtumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji w ramach Ogłoszenia włącznie;
• 2) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek inwestycyjny Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Ogłoszeniu;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Ogłoszeniem, jeśli Akcjonariusz nie jest klientem mBank;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz złożenia, w jednym z PUM wymienionym w Załączniku nr 1, Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ogłoszenie.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo oraz wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, pozostają w mBank.

Banki Powiernicze oraz Firmy Inwestycyjne składające Ofertę Sprzedaży w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór takiego oświadczenia zostanie dostarczony Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym.

9. Odwołanie Ogłoszenia

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży. W szczególności, Spółka może odwołać Ogłoszenie w przypadku ogłoszenia oferty nabycia Akcji, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki, przez inny podmiot.

W przypadku odwołania Ogłoszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

W przypadku odwołania Ogłoszenia informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (www.erbud.pl) i na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl) oraz - w przypadku, gdy będą tego wymagać przepisy powszechnie obowiązującego prawa – w formie raportu bieżącego Spółki.

Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji 10.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę Akcji, która będzie przedmiotem zakupu na mocy niniejszego Ogłoszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu Akcje Spółki. W przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie niż łączna liczba Akcji określona przez Spółkę w Ogłoszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ogłoszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjenariuszy. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w Ogłoszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w Ogłoszeniu.

Spółka zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Ogłoszenia. W szczególności Spółka nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów, w tym świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady Akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej.

Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest mBank.

11. Zapłata Ceny Zakupu

Cena Zakupu Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 10 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez mBank, Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

12. Cel nabycia Akcji Własnych

Celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie Akcji Własnych i następnie obniżenie kapitalu zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

13. Charakter prawny Ogłoszenia

Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi wezwania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz art. 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Spółka ogłosiła skup Akcji w formie niniejszego Ogłoszenia mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Ogłoszenia został w dniu jego ogłoszenia przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Ogłoszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (www.erbud.pl) oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie można uzyskać w PUM osobiście lub telefonicznie pod numerami +48 (22) 33 22 014 lub +48 (22) 33 22 016.

14. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

15. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez mBank

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/NE ("RODO") stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe ("Dane"), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie Danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem Państwa Danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniacych z Polski) lub: +48 42 6 300 800 (dla dzwoniacych z zagranicy), emailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mbank.pl.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa Dane?

mBank przetwarza Państwa Dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie Danych odbywa się:

• . w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską - mBank S.A. - Biuro Maklerskie (art. 1 lit. c "RODO"), w tym:
  • o związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
  • o związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");
• · ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez mBank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy mBank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy mBank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego mBanku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie Danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Jeśli Państwo nie dostarczą mBankowi niezbędnych danych, mBank nie będzie mógł prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży Akcji.

C. Komu możemy przekazywać Dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na mBank obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Odbiorcami Danych mogą być w szczególności:

• Spółka i jej upoważnieni pracownicy; a)
• organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego; b)
• podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w tym c) c) c podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
• podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w d) Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;
• e) e podmioty przetwarzające dane na zlecenie mBank i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z mBank i wyłącznie zgodnie z poleceniami mBank.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa Dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj .:

• · w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na mBank w związku z prowadzeniem działalności - do czasu wypełnienia tych obowiązków przez mBank;
• · do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów mBanku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą Dane:

• prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach . wskazanych w art. 15 RODO;
• prawo do żądania sprostowania) danych osobowych w przypadku, gdy dane są . nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
• · prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapominanym") na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
• prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
• · prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
• · prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
• prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu . Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji - Załącznik nr 2.

16. Definicje i skróty używane w treści Ogłoszenia

Obok terminów zdefiniowanych w treści niniejszego Ogłoszenia, następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

Akcjonariusz	osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, będąca posiadaczem Akcji Spółki
Bank Powierniczy	bank powierniczy w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Firma Inwestycyjna	firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Nierezydent	osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 160, ze zm.).
Obciażenia	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym.
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Ogłoszenie.
Rezydent	osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 160, ze zm.).
Rozporządzenie	Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamiane akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2017, poz. 1748).
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 89, ze zm.).
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.).

W imieniu Erbud S.A.

Cation

Agnieszka Główacka - Wiceprezes Zarządu

ack dealy

Jacek Leczkowski – Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1

LISTA PUM MBANK

Lp.	Miejscowość	Adres	Telefon	Godziny pracy
1	BIAŁYSTOK	ul. Swiętojańska 15; 15-277 Białystok	514 940 115	8:30-16:30
2	BYDGOSZCZ	ul. Grodzka 17; 85-109 Bydgoszcz	509 807 791	8:30-16:30
3	GDYNIA	ul. Slaska 47; 81-310 Gdynia	668 226 230	8:30-16:30
4	KATOWICE	al. Rożdzieńskiego 1a; 40-202 Katowice	509 145 394	8:30-16:30
5	KRAKOW	ul. Augustiańska 15; 31-064 Kraków	606 444 366	8:30-16:30
6	LODZ	ul. Kilińskiego 74; 90-119 Łódź	573 313 525	8:30-16:30
7	LUBLIN	ul. Spokojna 2; 20-074 Lublin	509 759 606	8:30-16:30
8	POZNAN	ul. Roosevelta 22; 60-829 Poznań	668 175 736	8:30-16:30
9	RZESZOW	ul. Sokoła 6; 35-010 Rzeszów	509 605 376	8:30-16:30
10	WARSZAWA	ul. Wspólna 47/49; 00-684 Warszawa	22 697 49 49	9:00-17:00
11	WROCŁAW	pl. Jana Pawła II 8; 50-136 Wrocław	600 879 351	8:30-16:30

ZAŁĄCZNIK NR 2

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI ERBUD S.A. NA RZECZ ERBUD S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Erbud S.A. (odpowiednio praz "Spółka"), ogłoszone w dniu 1 lipca 2020 roku przez Spółkę za pośrednictwem mBank S.A. – Biuro Maklerskie. Adresatem Oferty Sprzedaży Akcji jest Spółka.

1. Przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji

mBank S.A. - Biuro Maklerskie (kod KDPW 0914)

2. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

lmię i nazwisko / Firma:
Adres zamieszkania / Siedziba:
Telefon:
	Ulica, nr domu, nr lokalu:
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
	Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: Miejscowość:
PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/KRS:
zagranicznego)	(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru
	Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej:
Forma prawna:	Status dewizowy:
- os. fizyczna	- rezydent
- os. prawna	- nierezydent
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko):
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
Dane pełnomocnika (jeśli dotyczy):
1
Numer i seria dokumentu tożsamości pełnomocnika:
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
Adres zamieszkania pełnomocnika:
1

3. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:

Numer rachunku papierów wartościowych : ...................................................................................................................................

Prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): .....................................................................................................................................

4. Akcje oferowane do sprzedaży

Akcje oferowane do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Erbud S.A., kod ISIN: PLERBUD00012.

Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym

rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ...............................................................................................................................

Słownie: .....................................................................................................................................................................

Cena jednej Akcji: 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu):

..............................................................................................................................................................................

5. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji:

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby / w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 2 powyżej oświadczam, że:

• (a) zapoznałem(-am) się z treścią Ogłoszenia i akceptuję jego warunki;
• (b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 4, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia nabycia Akcji wskazanego w Ogłoszeniu włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji poza rynkiem regulowanym na rachunek Spółki;
• (c) Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza;
• (d) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego;
• (e) Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści Ogłoszenia i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 4, na warunkach określonych w Ogłoszeniu, jednak po tej samej cenie jednostkowej;
• (f) Niniejszym wyrażam zgodę na przez mBank S.A. Biuro Maklerskie informacji objętych tajemnicą zawodową w zakresie związanym z Ofertą Sprzedaży Akcji i upoważniam Spółkę do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową.
• (g) Oświadczam, że otrzymałem od mBank S.A. informacje dotyczące ochrony danych osobowych.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

.............................................................................................................................................................................. Podpis osoby zapisującej się

Data przyjęcia zapisu oraz podpis i

pieczęć pracownika przyjmującego zapis

na sprzedaż Akcji