Erbud S.A. — Management Reports 2021

Apr 7, 2022

2594006DOIYZFLCUVQ09 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 1 Spis treści LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU 3 1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE 5 1.1. Sytuacja gospodarcza 5 1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce 8 1.3. Zmiany prawne 10 1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach 11 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2021 R. 15 2.1. Skład Grupy Kapitałowej 15 2.2. ERBUD S.A. 22 2.3. ERBUD International Sp. z o.o. 32 2.4. MOD 21 GmbH (GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH) 38 2.5. ONDE S.A. (wcześniej Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.) 41 2.6. ERBUD Industry Sp. z o.o. 50 2.7. ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. 54 2.8. Satchwell Toruń Polska Sp. z o.o. 56 2.9. ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. 57 2.10. ERBUD Shared Services Sp. z o.o. 59 2.11. HEBUD 60 2.12. IVT Weiner + Reimann GmbH 61 2.13. IKR GmbH 62 2.14. JV MATOC POLAND Sp. z o.o. 63 2.15. Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD 64 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2021 R. 68 3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy 68 3.2. Przychody ze sprzedaży 68 3.3. Koszty 69 3.4. Pozostałe przychody i koszty operacyjne i finansowe 70 3.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 71 3.6. Przepływy pieniężne 71 3.7. Zmiany w kapitale własnym 71 3.8. Wskaźniki finansowe 72 3.9. Zadłużenie odsetkowe 73 3.10. Należności i zobowiązania warunkowe 80 3.11. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2021 rok 84 3.12. Rekomendacja Zarządu odnośnie podziału zysku wygenerowanego w roku 2021 85 4. WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A. 86 4.1. Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2021 r. 86 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 88 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 89 __ kwietnia 2021 r Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 2 4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 89 4.5. Podstawowe wskaźniki finansowe ERBUD S.A. 90 5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 91 5.1. Ryzyko finansowe 92 5.2. Ryzyko operacyjne 95 5.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 96 5.4. Ryzyko prawne 96 5.5. Ryzyko podatkowe 97 5.6. Ryzyko środowiskowe 97 5.7. Ryzyko klimatyczne 98 5.8. Ryzyko cyberataku 99 5.9. Ryzyko związane z wpływem koronawirusa 99 5.10. Ubezpieczenia 100 6. Sprawy sporne 101 6.1. Istotne postępowania w których Emitent jest powodem 101 6.2. Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym 104 7. ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM 106 7.1. Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW 106 7.2. Dywidenda 107 7.3. Relacje inwestorskie 108 7.4. Rekomendacje 108 8. ŁAD KORPORACYJNY 109 8.1. Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego 109 8.2. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 112 8.3. Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A. 113 8.4. Statut i walne zgromadzenie 119 8.5. Działalność Rady Nadzorczej 126 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 131 8.7. Działalność Zarządu 133 8.8. Polityka różnorodności 137 9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 138 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 3 LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU Szanowni Państwo, prace nad raportem rocznym to doskonała okazja, by spojrzeć na mijający rok z szerszej perspektywy, podsumować, co się udało i jak firma reagowała na sytuację na rynku. A wiemy jedno – ERBUD istnieje 32 lata i jeszcze nigdy nie było tak intensywnie. Drugi rok pandemii, zakup kolejnej spółki w Niemczech, powstanie oddziału hydrotechnicznego, debiut ONDE na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, certyfikacja EMAS, nasza prezydencja w Porozumieniu dla Bezpieczeństwa w Budownictwie. Przybyło nam 423 koleżanek i kolegów. Mimo turbulencji, jak pandemia czy inflacja, rok ten okazał się dla nas jednym z najlepszych w ponad 30-letniej historii Grupy. Jest to efektem wdrożonej już wiele lat temu strategii dywersyfikacji – ERBUD z roku na rok rozszerza obszary swojej działalności, kierując uwagę na te najbardziej perspektywiczne. W 2021 r. wystartowaliśmy z dwoma nowymi gałęziami biznesu – hydrotechniką, powołując nowy oddział w Gdańsku, a także budownictwem modułowym z drewna adresowanym głównie na rynek niemiecki. Wprowadzenie spółki ONDE na GPW w Warszawie potwierdziło naszą pozycję lidera w segmencie budownictwa dla OZE, a zakup spółki IKR od niemieckiej Grupy Bilfinger w sposób znaczny zwiększy udział serwisu dla przemysłu w przychodach ERBUD- u w Niemczech. Miniony rok był okresem wytężonej pracy naszych pracowników, za co im jesteśmy ogromnie wdzięczni. Był to również rok kontynuacji intensywnego dbania o ich bezpieczeństw, które stanowi fundament naszej działalności. Nie tylko przeciwstawialiśmy się pandemii, chociażby oferując szczepienia przeciwko Covid-19 na terenie firmy, ale także wdrożyliśmy kolejne procedury bezpieczeństwa w ramach naszego członkostwa w Porozumieniu dla Bezpieczeństwa w Budownictwie. W 2021 r. sprawowaliśmy w nim prezydencję. Potwierdzeniem naszych standardów bezpieczeństwa jest m.in. seria nagród „Buduj Bezpiecznie”, której laureatami były budowy z niemalże wszystkich naszych oddziałów i spółek w Polsce. Jesteśmy również niebywale dumni z wkroczenia na drogę zielonej transformacji. Przypieczętowaniem obranej strategii było pozytywne przejście certyfikacji EMAS – to najwyższe unijne wyróżnienie w tym segmencie, a także seria nagród i wyróżnień. Cieszy nas, że prestiżowe instytuty doceniły nasze starania, by udoskonalać się w byciu firmą możliwie jak najbardziej przyjazną środowisku. Bezwzględnie uważamy, że silny trend dążenia do uzyskania neutralności klimatycznej nie idzie w kontrze z rentownością biznesu, co potwierdzają tegoroczne wyniki Grupy. Nasza praca i zaangażowanie pozwoliły osiągnąć nam na koniec roku marżę na poziomie operacyjnym 3,9%, przy przychodach 3,1 mld zł, a portfel zleceń wynoszący 3,7 mld zł pozwala z optymizmem patrzeć także na trwający 2022 rok. Co warto odnotowania – utrzymujemy niezmiennie przychody w obszarze kubaturowym, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 4 ale już co trzecia złotówka przychodów pochodziła z intensywnie rozwijanego segmentu energetyki odnawialnej, w której przoduje nasza spółka ONDE. Od pierwszych dni pandemii szukaliśmy najlepszych rozwiązań i procedur, by realizować projekty w standardzie ERBUDu, czyli terminowo, bezpiecznie, innowacyjnie i z zachowaniem najwyższej jakości. Realizacja naszych planów nie byłaby możliwa, gdyby nie partnerska współpraca z naszymi interesariuszami, za co bardzo dziękujemy. To właśnie z myślą o Państwu – naszych inwestorach, partnerach biznesowych, zleceniodawcach – prezentujemy ten dokument podsumowujący jakże intensywny rok 2021. Z życzeniami zdrowia Dariusz Grzeszczak Agnieszka Głowacka Jacek Leczkowski Radosław Górski Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 5 1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE 1.1. Sytuacja gospodarcza 1.1.1. Polska Wstępne szacunki GUS dotyczące dynamiki PKB w Polsce wskazują, że produkt krajowy brutto w 2021 r. był realnie wyższy o 5,7% w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 2,5% w 2020 r. względem 2019. Świadczy to o szybkim dostosowaniu się gospodarki do warunków pandemii pomimo wciąż obowiązujących restrykcji oraz normalizację popytu konsumpcyjnego. W ubiegłym roku skala obostrzeń była stopniowo ograniczana, w tym dzięki postępującemu programowi szczepień. Głównym czynnikiem wpływającym na dynamikę PKB w Polsce w 2021 r. był popyt krajowy. Skala jego wpływu na wzrost PKB wyniosła 7,6 pkt proc., to jest więcej niż w latach poprzedzających pandemię. Oddziaływanie spożycia ogółem na PKB wyniosło 3,6%, należy również odnotować pozytywny wpływ popytu inwestycyjnego na poziomie 1,3%. Źródło: GUS, Produkt krajowy brutto w 2021 r. szacunek wstępny Zgodnie z danymi GUS popyt krajowy zwiększył się względem 2020 r. o 8,2%. Spożycie ogółem w 2021 r. wzrosło realnie o 4,8%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2% (w 2020 r. zanotowano spadek, odpowiednio o 1,1% oraz o 3,0%). Nakłady brutto na środki trwałe w 2021 r. w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosły o 8,0% (wobec spadku o 9,0% w 2020 r.). Stopa inwestycji w gospodarce narodowej (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach bieżących) w 2021 r. wyniosła, podobnie jak w 2020 r., 16,6%. W całym 2021 roku przedsiębiorstwa zmagały się zaburzeniami w globalnych łańcuchach dostaw, które wynikały niedostatecznej podaży na rynkach kluczowych komponentów do produkcji. W drugiej połowie roku na aktywność gospodarczą w coraz większym stopniu zaczęły oddziaływać procesy inflacyjne i wzrost kosztów działalności w wyniku gwałtownego wzrostu cen energii na rynku europejskim. Według danych NBP opublikowanych na początku marca 2022, dynamika PKB Polski w 2022 r. powinna znaleźć się w przedziale 3,4-5,3 proc. Istotnym czynnikiem niepewności dla kształtowania się przyszłej aktywności gospodarczej na świecie i w Polsce stanowi zbrojna agresja Rosji na Ukrainę. Jednak według prognozy NBP m.in. ze względu na niewielki udział eksportu do tych krajów w polskiej sprzedaży zagranicznej, można oczekiwać utrzymywania się korzystnej krajowej koniunktury w kolejnych kwartałach. 90,0 92,0 94,0 96,0 98,0 100,0 102,0 104,0 106,0 108,0 110,0 2018 2019 2020 2021 Spożycie w sektorze gospodarstw domowych Nakłady brutto na środki trwałe Produkt krajowy brutto Dynamika realna produktu krajowego brutto (analogiczny okres roku poprzedniego = 100) Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 6 W 2021 roku odnotowano osłabienie się złotego w stosunku do dolara. Kurs na 31.12.2021 jest wyższy o 8% w stosunku do 31.12.2020. Negatywny wpływ na kurs złotego względem amerykańskiej waluty w trakcie roku miały utrzymujące się do III kw. niskie stopy procentowe przy jednocześnie stosunkowo wysokiej inflacji, która zgodnie z danymi GUS wyniosła śródrocznie 5,1%. Dopiero w IV kw. Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła proces podwyżek stóp procentowych. Negatywny wpływ na waluty rynków wschodzących, w tym polskiego złotego miała utrzymująca się niepewność dotycząca trwającej pandemii i proces umacniania się dolara. Na notowania PLN negatywny wpływ miał również brak otrzymania przez Polskę środków z unijnego Funduszu Odbudowy w wyniku konfliktu z Komisją Europejską w zakresie akceptacji Krajowego Planu Odbudowy. Zmiana r/r złotego względem europejskiej waluty miała charakter symboliczny, kurs na koniec 2021 wynosił 4,5994 w porównaniu do 4,6148 na 31.12.2020. Źródło: NBP, Archiwum kursów średnich – tabela A Nowym elementem, który może mieć wpływ na kurs złotego (a mianowicie jego osłabienie) w najbliższym okresie jest atak Rosji na Ukrainę i trwająca za wschodnią granicą wojna, która wywołuje niepewność po stronie inwestorów. Należy mieć również na uwadze możliwe podwyżki stóp w USA generujące popyt na dolara. Z drugiej strony NBP w zapowiedziach prognozuje dalsze podwyżki stóp procentowych, co będzie stabilizowało poziom kursu złotego. W pierwszej połowie 2021 roku Bank centralny utrzymywał stopy procentowe na rekordowo niskim poziomie preferując fundamentalne niedowartościowanie złotego. Ubiegły rok to okres znacznego przyspieszenia wzrostu cen. Inflacja na koniec grudnia wyniosła 8,6%, a w całym roku ukształtowała się na poziomie 5,1%. Szybkie odbicie popytu napotkało barierę w postaci przyblokowanych zdolności produkcyjnych. Ceny towarów na rynkach krajowych, jak i światowych były windowane przez braki surowców i półproduktów, pojawiające się problemy w łańcuchach dostaw. Inflacja producencka (PPI) na koniec grudnia 2021 osiągnęła poziom 14,2% (26,2% w Unii Europejskiej), a w ujęciu rocznym wyniosła 7,9% (12,2% w EU). 3,5 3,7 3,9 4,1 4,3 4,5 4,7 4,9 Notowania PLN USD EUR Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 7 Źródło: GUS, Wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2021 r. Wysokiemu popytowi towarzyszyły rosnące ceny energii, paliw oraz pracy, które to podwyżki przedsiębiorcy przenosili na ceny towarów końcowych. Utrzymujący się stały trend wzrostowy inflacji, rozgrzana gospodarka i obawa o „odkotwiczenie” oczekiwań inflacyjnych skłoniły Bank centralny do istotnej zmiany w polityce pieniężnej. NBP zdecydował o podwyżkach stopy referencyjnej łącznie z 0,10% do 1,75% na koniec 2021 roku. Stawka 3-miesiecznego WIBOR-u wzrosła do poziomu 2,54%. Z początkiem roku rząd RP uruchomił tzw. Tarczę Antyinflacyjną, której głównym celem jest obniżka cen detalicznych poprzez zastosowanie niższych podatków pośrednich. Działanie Tarczy oddziałuje na ceny żywności, paliw oraz nośniki energii. NBP w marcowym raporcie o inflacji ocenia, że w wyniku oddziaływania Tarczy Antyinflacyjnej tempo wzrostu cen konsumenta w 2022 r. obniży się w ujęciu średniorocznym o 2,1 pkt proc. względem scenariusza nieuwzgledniającego tego pakietu. Program został uruchomiony na okres do lipca 2022, możliwe jest jednak jego przedłużenie do końca 2022 r. Z drugiej strony jako negatywne czynniki w ograniczeniu inflacji należy wymienić rozgrzany rynek pracy i związaną z tym presję płacowo-cenową, istotne podwyżki cen rynkowych energii na początku 2022 r., które zmuszą biznes do przenoszenia ich na ceny towarów i usług. Na początku marca NBP opublikował nowe prognozy dotyczące inflacji w okresie 2022-2024 uwzględniające inwazję rosyjską na Ukrainę, która zwiększyła niepewność rynków co do kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, jak i w naszym regionie. Zgodnie z prognozą NBP inflacja w Polsce (przy założeniu zmian stóp procentowych) z 50-proc. prawdopodobieństwem w 2022 r. ukształtuje się w przedziale 9,3-12,2 proc., a w 2023 r. w przedziale 7-11%. Zbliżenie się do celu inflacyjnego nastąpi nie wcześniej niż w 2024 r. RPP w 2022 dokonała kolejnych podwyżek stóp procentowych, a główna stopa referencyjna osiągnęła poziom 3,5% w marcu. Według wstępnych danych GUS inflacja w styczniu wyniosła 9,2%. 1.1.2. Unia Europejska Według wstępnych szacunków przedstawionych w prognozie ekonomicznej Komisji Europejskiej z lutego 2022 r. PKB w całej w Unii Europejskiej, jak i w samej strefie euro w 2021 r. wzrósł o 5,3%. W krajach, w których operuje Grupa Kapitałowa ERBUD dynamika PKB w całym 2021 r. (r/r) według tego samego źródła przedstawiała się następująco:  Niemcy 2,9%,  Belgia 6,3%,  Francja 7%, 4,3 4,7 4,6 3,4 2,9 3,3 3,0 2,9 3,2 3,1 3,0 2,4 2,6 2,4 3,2 4,3 4,7 4,4 5,0 5,5 5,9 6,8 7,8 8,6 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 6,5 7,0 7,5 8,0 8,5 9,0 9,5 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (w %) 2020 Odchylenie od celu inflacyjnego Odchylenie od celu inflacyjnego Cel inflacyjny 2,5 2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 8 1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce Według wstępnych danych GUS średnioroczna produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych) zrealizowana na terenie Polski w 2021 wzrosła r/r o 3,2%. Analogiczny okres rok wcześniej wskazywał spadek o 2,2%, co było spowodowane głównie wpływem pandemii Covid-19. Najlepiej sytuacja prezentowała się w specjalistycznych robotach budowalnych, gdzie średnioroczny wzrost wyniósł 9,3%. Wzrost zanotował również segment budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie odnotowano go na poziomie 2,8%. Z drugiej strony produkcja budowlano-montażowa wśród podmiotów specjalizujących się w budowie budynków była niższa o 1,2%. Sprzedaż robót budowlanych o charakterze inwestycyjnym ukształtowała się na poziomie sprzed roku (tj. wzrost o 7,7%), natomiast dla prac o charakterze remontowym odnotowano zwiększenie o 8,4% (w 2020 r. spadek o 3,1%). W 2021 roku, w odniesieniu do roku poprzedniego, spadła wartość prac inwestycyjnych o 1,3%. Wzrosła natomiast sprzedaż robót remontowych o 10,7% (w 2020 roku odnotowane zostały spadki odpowiednio o 1,1% oraz 4,0%). Źródło: GUS, miesięczne informacje Dynamika produkcji budowlano-montażowej Dynamika produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2021 roku (w cenach stałych), w porównaniu do przeciętnej miesięcznej wartości z roku 2015, wyniosła 182,7. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym, produkcja budowlano-montażowa ukształtowała się na poziomie wyższym o 1,1% w porównaniu z analogicznym miesiącem 2020 roku oraz niższym o 5,6% w porównaniu z listopadem 2021. Na rynku mieszkaniowym zgodnie z danymi GUS w 2021 roku oddano do użytkowania więcej mieszkań niż przed rokiem. Wzrosła również liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto. Według wstępnych danych w 2021 roku mieszkań oddanych do użytkowania zostało 234,7 tys., tj. o 6,3% więcej niż przed rokiem. Deweloperzy przekazali do eksploatacji 141,7 tys. mieszkań tj. o 0,7% mniej niż w 2020 r., natomiast inwestorzy indywidualni – 88,3 tys. mieszkań, tj. 19,4% więcej. W ramach tych form budownictwa wybudowano łącznie 98,0% ogółu nowo oddanych mieszkań. Powierzchnia użytkowa mieszkań oddanych w 2021 r. wyniosła 21,8 mln m2, czyli o 11,4% więcej niż w poprzednim okresie, a przeciętna powierzchnia użytkowa 1 mieszkania osiągnęła wartość 92,9m2. Według szacunków GUS na koniec 2021 roku w budowie pozostawało 871,3 tys. mieszkań, tj. o 5,2% więcej niż na koniec roku 2020. 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 140,0 160,0 180,0 200,0 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Dynamika produkcji budowlano-montażowej (ceny stałe; przeciętna miesięczna 2015=100) 2017 2018 2019 2020 2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 9 W 2021 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 340,6 tys. mieszkań, tj. o 23,3% więcej niż w 2020 roku. W 2021 r. rozpoczęto budowę 277,4 tys. mieszkań, czyli o 23,9% więcej niż rok wcześniej. Źródło: GUS, miesięczne informacje Wskaźniki cen produkcji budowlano-montażowej Według wstępnych danych GUS wzrost cen producentów w budownictwie w porównaniu z grudniem 2020 r. wyniósł 7,6%. W porównaniu z grudniem 2020 r. podniesiono ceny budowy budynków o 7,8%, budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej o 7,6% oraz robót budowlanych specjalistycznych o 6,5%. Od marca 2021 r. obserwuje się rosnący trend w dynamice cen produkcji budowlano-montażowej w skali roku. Źródło: GUS, Koniunktura w przetwórstwie przemysłowym, budownictwie, handlu i usługach W grudniu wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury (NSA) w grudniu 2021 kształtował się na poziomie minus 15,4 wobec minus 11,9 w listopadzie. Zgodnie z raportem Coface kondycję finansową budownictwa na koniec 2021 na tle całej gospodarki należy określić jako stabilną. Z drugiej strony sytuacja w poszczególnych działach produkcji budowlanej jest zróżnicowana. Pomimo wzrostu liczby niewypłacalności, w największym stopniu do wzrostu produkcji branży przyczyniło się budownictwo specjalistyczne. Bardzo dobre statystyki odnotowuje też budownictwo mieszkaniowe, w przeciwieństwie do budownictwa komercyjnego. W budownictwie w 2021 roku odnotowano 50-procentowy wzrost liczby niewypłacalności. Jednak należy zauważyć, że w dużym stopniu wynika to z przyrostu ogłoszeń w ramach uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu, które w zeszłym roku stanowiły ponad połowę przypadków w branży. Od kilku lat udział niewypłacalności budowlanych w ogólnej liczbie zmniejsza się, a po raz pierwszy od 20 lat odsetek ten w skali roku nie przekracza 10 procent. -50 -40 -30 -20 -10 0 10 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 niewyrównany sezonowo wyrównany sezonowo Wykres Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie Zmiany cen produkcji budowlano-montażowej w latach 2020-2021 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego w % Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 10 1.3. Zmiany prawne 1.3.1. Regulacje z istotnym wpływem na działalność firm budowlanych Od 1 stycznia 2021 r. weszła w życie nowa ustawa Prawo Zamówień Publicznych i przepisy je wprowadzające. Ustawa wprowadziła m.in. obowiązek wypłacania zaliczek i częściowych płatności, uproszczenie procedur przetargowych, obniżkę opłaty od skargi na orzeczenie KIO, obowiązek zawarcia w umowie na roboty budowlane lub usługi zawartej na okres powyżej 12 miesięcy postanowienia o zasadach wprowadzenia zmian wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów. Od początku 2022 r. minimalne wynagrodzenie za pracę wynosi 3010 zł brutto, co oznacza wzrost o 210 zł w stosunku do najniższej płacy, która obowiązywała w 2021 r. oraz wzrost o 410 zł w porównaniu z rokiem 2020. Duża nowela Prawa budowlanego, która weszła w życie 20 września 2019 r. wymusiła pracę nad nowym rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Technologii w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Nowela przewiduje 3 lata na dostosowanie tego rozporządzenia. Termin mija we wrześniu 2022 r. Celem określenia wymienionych warunków jest zapewnienie, że budynek będzie – stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane – zaprojektowany i wykonany zgodnie z zasadami wiedzy technicznej. Przepisy rozporządzenia stosuje się przy projektowaniu, budowie i przebudowie oraz przy zmianie sposobu użytkowania budynku oraz budowli nadziemnej i podziemnej spełniającej funkcje użytkowe budynku, a także do związanego z nim urządzenia budowlanego. Od stycznia 2022 obowiązuje w Polsce tzw. Polski Ład. W części dotyczącej branży budowlanej przewiduje on możliwość budowy domów do 70 m2 bez pozwoleń, wprowadzenie dopłat do mieszkań, reformę planowania przestrzennego i instytucji rynku pracy. Polski Ład w założeniach obejmuje również cyfryzację procesu budowlanego oraz w ramach Nowej Polityki Przemysłowej Polski projekty infrastrukturalne, które mają być motorem budownictwa, jak również inwestycje w elektrownie wiatrowe i fotowoltaiczne. Plany rządowe zakładają kontynuację dużych inwestycji w segmencie energetycznym, drogowym, kolejowym i hydrotechnicznym. Zakładają rozbudowę kolei aglomeracyjnych, budowę i modernizację ciepłowni, realizację dużych inwestycji wodno-kanalizacyjnych w regionach i stawiania budynków użyteczności publicznej z prefabrykatów. Sejm w dniu 17 listopada 2021 r. przyjął nowelizację ustawy o cudzoziemcach oraz niektórych innych ustaw, która zmienia m.in. ustawę o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. Główne zmiany w ustawie o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy dotyczą: - zmiany w zatrudnianiu cudzoziemców w oparciu o oświadczenie o powierzeniu wykonywania pracy cudzoziemcowi, - praca na podstawie oświadczeń o powierzeniu wykonywania pracy cudzoziemcowi będzie mogła być wykonywana przez okres do 24 miesięcy, Dotyczyć będzie tak jak teraz obywateli 6 państw (Armenia, Białoruś, Gruzja, Mołdawia, Rosja, Ukraina). - nie będzie już obowiązywał 12-miesięczny okres „rozliczeniowy”, co umożliwi powierzanie cudzoziemcowi pracy bez przerwy na podstawie kolejnych oświadczeń, - wprowadzone zmiany zmniejszą obciążenia po stronie pracodawców i urzędów, a także przyczynią się do zmniejszenia występujących dziś powszechnie braków kadrowych, - wprowadzono również ułatwienie dla pracodawców polegające na wydłużeniu do 7 dni okresu na poinformowanie powiatowy urząd pracy o rozpoczęciu pracy przez cudzoziemca. Jednakże w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, który trwa od 24 lutego 2022 r. Polska wypracowuje nowe przepisy dotyczące legalizacji pobytu i pracy Ukraińców w naszym kraju. Specustawa o pomocy obywatelom Ukrainy a dokładniej projekt ustawy o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa ułatwia legalizację pobytu Ukraińców w Polsce, co umożliwia uchodźcom szybsze podjęcie pracy w Polsce. Tak więc zatrudnienie Ukraińca w 2022 r. będzie odbywało się na uproszczonych zasadach. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 11 1.3.2. Regulacje z istotnym wpływem na pracę służb księgowo-finansowych Od początku 2021 r. obowiązuje zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzająca możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT. Istotą estońskiego CIT jest przesunięcie czasu poboru podatku na moment wypłaty zysków z przedsiębiorstwa. Przedsiębiorca będzie mógł wybrać, czy chce skorzystać z nowego rodzaju opodatkowania, czy woli rozliczać się na starych zasadach. Zgodnie z ustawą z opodatkowania na nowych zasadach będzie mogła skorzystać spółka kapitałowa, w której udziałowcami są wyłączenie osoby fizyczne. W połowie listopada 2021 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Tym samym z początkiem stycznia 2022 wszedł w życie tzw. Polski Ład, który zawiera pakiet ważnych zmian w systemie podatkowym. Dotyczą one wielu kwestii, zarówno zasad rozliczania wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenia zdrowotne, opodatkowania przedsiębiorców, ulg i zachęt inwestycyjnych, jak i podatku u źródła czy cen transferowych. Do najważniejszych zmian w ramach Polskiego Ładu można zaliczyć: - brak możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego od osób fizycznych, która bezpośrednio wpłynie na poziom wynagrodzeń netto zatrudnianych osób, - nowa skala podatkowa oraz wysokość kwoty wolnej od podatku, - ulga dla tzw. klasy średniej, - wprowadzenie nowych rozwiązań takich jak „podatek minimalny”, „ukryta dywidenda”, „podatek od przerzucanych dochodów” czy „polskich spółek holdingowych”, - możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, zmiany w WHT (podatek u źródła) oraz regulacje dotyczące kosztów związanych z nabyciem usług niematerialnych, - uproszczenie systemu tzw. „estońskiego CITu” - zmiany w Podatkowej Grupie Kapitałowej czy wprowadzenie możliwości zawiązywania Grup VAT. 1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach 1.4.1. Konflikt na Ukrainie. Trudno jednoznacznie skwantyfikować jaki wpływ wywrze konflikt spowodowany przez Rosję na działalność Grupy. Początkowa panika na wszystkich rynkach z przełomu lutego i marca zaczęła wytracać tempo już po 15 marca 2022 r. Bez względu na finał tego konfliktu gospodarcza mapa świata ulegnie zmianie. Embargo nałożone na Rosję i Białoruś znacznie zmienią sytuację handlową. Spółki z Grupy ERBUD nie mają żadnych bezpośrednich kontaktów handlowych z firmami z tego obszaru. Grupa nie ma tam też żadnych aktywów. Spółki z Grupy przekazały 1 mln zł na pomoc uchodźcom z Ukrainy. Zarząd ERBUD S.A. monitoruje na bieżąco sytuację związana z dostępnością i cenami surowców. Dokonano rewizji budżetu pod kontem wydatków, które można przesunąć na dalsze okresy lub całkowicie z nich zrezygnować. Rozpoczęto rozmowy ze Zleceniodawcami pod kontem zmiany wynagrodzenia. Posiadany portfel zamówień pozwala na bardzo selektywne podejście do ofertowania. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 12 1.4.2. Tempo wzrostu gospodarczego Przyszła sytuacja gospodarcza oraz poziom inflacji w Polsce są w największym stopniu uzależnione od skali zaburzeń w funkcjonowaniu światowej gospodarki wywołanych agresją zbrojną Rosji przeciw Ukrainie oraz pandemią COVID-19. Ocenia się, że niepewność dotycząca wpływu pandemii na światową aktywność gospodarczą obniżyła się, choć nadal pozostaje wysoka. Odsetek zaszczepionych w poszczególnych kategoriach wiekowych w Polsce Źródło: Ministerstwo Zdrowia, NBP - Raport o inflacji Znacząco wzrosło natomiast ryzyko geopolityczne. Bezpośrednim skutkiem rosyjskiej agresji przeciw Ukrainie są wyraźnie wyższe notowania cen surowców energetycznych i części surowców rolnych na rynkach światowych, których ceny już wcześniej rosły w dynamicznym tempie. Zgodnie z opublikowanym na początku marca 2022 raportem NBP o inflacji na krajowe procesy cenotwórcze w 2022 r. nadal oddziałują również wysokie koszty uprawnień do emisji CO2 oraz przedłużające się napięcia w globalnych sieciach dostaw. W warunkach silnego popytu w gospodarce po okresie obowiązywania istotnych obostrzeń wprowadzonych w związku z wybuchem pandemii powyższe okoliczności prowadzą do nasilenia presji cenowej i wyraźnego wzrostu inflacji CPI w 2022 r. W I połowie 2022 r. skalę wzrostu inflacji cen energii i żywności przejściowo ogranicza oddziaływanie Tarczy Antyinflacyjnej. Wzrost gospodarczy w Polsce - prognoza NBP Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 13 Źródło: NBP, Raport o inflacji – marzec 2022 Po okresie silnej odbudowy aktywności gospodarczej w 2021 r., NBP przewiduje wzrost oddziaływania czynników ograniczających tempo wzrostu PKB, które w rezultacie ulegnie wyhamowaniu. W najbliższych kwartałach krajowa koniunktura będzie bowiem pod wpływem silnego negatywnego szoku podażowego odzwierciedlonego w wyraźnym wzroście inflacji CPI. W dalszym horyzoncie czasowym w większym stopniu niekorzystnie na perspektywy wzrostu gospodarczego będzie oddziaływać oczekiwane spowolnienie aktywności za granicą oraz istotny spadek napływu funduszy europejskich po zakończeniu wydatkowania środków z perspektywy UE na lata 2014-2020. Według przedstawionych przez NBP szacunków tempo wzrostu PKB Polski w 2022 r. wyniesie 4,4% (3.2% w strefie euro) oraz 3,0% (2,4% w strefie euro) w roku 2023. Od 2022 r. wszedł w życie program Polski Ład, który wprowadził zasadnicze zmiany w polskim systemie podatkowym. Zgodnie z analizą NBP spadek obciążeń podatkowych w ramach „Polskiego Ładu” obejmie osoby o niższych dochodach i wyższej skłonności do konsumpcji, a wzrośnie dla grup charakteryzujących się średnio korzystniejszą sytuacją finansową i posiadających większy zasób oszczędności. W efekcie zmiany podatkowe będą prowadzić do przesunięcia popytu w kierunku grup o niższych dochodach, przyczyniając się do relatywnie silnej reakcji łącznego spożycia gospodarstw domowych. Według przedstawionych przez Bank centralny szacunków program Polski Ład przyczyni się do obniżenia salda sektora finansów publicznych w 2022 r. o 21 mld zł, tj. o ok. 0,75% PKB. 1.4.3. Fundusze z Unii Europejskiej W grudniu 2020 r. Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe UE na okres 2021–2027 o wartości ponad 1 bln euro, co w połączeniu z Funduszem Odbudowy o wartości 750 mld euro mającym złagodzić skutki gospodarcze pandemii daje bezprecedensowy łączny budżet 1,8 bln euro . Polska z całkowitego budżetu w bezpośrednich dotacjach dostanie około 125 mld euro, a doliczając do tego pożyczki 160 mld euro. Fundusz Odbudowy przewiduje dwa sposoby przyznawania środków (bezzwrotne granty i niskooprocentowane pożyczki) i składa się z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji oraz innych, mniejszych funduszy i programów. Według stanu koniec lutego 2022 Polski Krajowy Plan Odbudowy (KPO), opiewający na 24 mld euro dotacji i 12 mld euro tanich pożyczek, jest cały czas blokowany przez Komisję Europejską, która wymaga od Polski wykonywania wyroków TSUE. Należy zaznaczyć, że rozporządzenie unijne przewiduje, że do końca 2022 r. musi zostać zakontraktowane 70 proc. sumy z KPO, a do końca 2023 – cała kwota. Wydatki można ponosić do końca 2026. 1.4.4. Perspektywy rozwoju budownictwa W raporcie Coface za 2021 r. zaznaczono, że branżę budowlaną czeka wiele wyzwań. Obecnie występują problemy po stronie podażowej związane z dostępnością towarów i brakiem wykwalifikowanej kadry, skutkujące istotnym wzrostem cen materiałów budowlanych oraz rosnącymi kosztami pracy. Należy zwrócić uwagę również na zmiany podatkowe w ramach Polskiego Ładu, które wprowadzają niepewność w prowadzeniu firm. Ogólny wzrost cen w gospodarce wywołuje presję na realizowane marże, zmuszając do próby przenoszenia kosztów na odbiorców, co jest szczególnie utrudnione w przypadku kontraktów publicznych, dla których mechanizm waloryzacyjny jest ograniczony i nieadekwatny do aktualnych odczytów inflacji. Wskazane czynniki będą znacząco wpływały na prowadzenie działalności budowlanej w ciągu najbliższych miesięcy. W związku z tym można spodziewać się również stopniowego pogarszania sytuacji płynnościowej części podmiotów budowlanych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 14 Niezwykle ważne dla przedsiębiorstw z branży budowlanej wydaje się sporządzanie dokładnych kosztorysów i utrzymywanie partnerskich relacji z inwestorami, szczególnie w warunkach szybko zmieniających się cen wpływających na marże. Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury na początku 2022 w większości prezentowanych obszarów gospodarki kształtuje się na poziomie zbliżonym lub niższym od notowanego pod koniec 2021, podobnie jest w branży budowlanej, gdzie istotne ograniczenia to wzrost opóźnień płatności za wykonane prace oraz przewidywany dalszy wzrost cen robót budowlano-montażowych. Wysokie koszty wykonawstwa i rosnące stopy procentowe, mogą sprawić, że wielu publicznych i prywatnych inwestorów dokona w najbliższym czasie rewizji planów inwestycyjnych. Można szacować, że kwestia ta w mniejszym stopniu dotknie duże inwestycje publiczne w obszarze infrastruktury energetycznej czy transportowej. W 2022 w fazę realizacji ma wejść wiele projektów drogowych realizowanych na zlecenie GDDKiA. Powinny również zacząć rozpędzać się inwestycje energetyczne związane z transformacją klimatyczną naszej gospodarki, w tym w obszarach OZE. Zgodnie z raportem NBP nt. rynku nieruchomości największym wyzwaniem, z jakim cała branża budowlana będzie musiała się zmierzyć w 2022 r. może okazać się zapełnienie portfela zleceń oraz obserwowane osłabienie popytu na usługi budowlane. Zgodnie z przewidywaniami Banku centralnego skala ożywienia w budownictwie w dużej mierze może zależeć od sprawnego wdrożenia pakietu inwestycyjnego współfinansowanego z nowych środków unijnych (dotyczy to zarówno nowej perspektywy unijnej na lata 2021– 2027 jak i notującego opóźnienie Funduszu Odbudowy). W przypadku efektywnego wykorzystania środków z obu mechanizmów, w latach 2022–2023 rynek budowlany w Polsce powinien powrócić do trendu wzrostowego. Oczekuje się, że w najbliższych dwóch, trzech latach inwestycje GDDKiA i PKP PLK będą istotnym elementem stabilizującym koniunkturę w branży inżynieryjnej. Natomiast w przypadku sektora samorządowego istnieje ryzyko spowolnienia inwestycyjnego. NBP dodaje w raporcie, że w czasie oczekiwania za napływ środków unijnych w perspektywie lat 2021-2027 w finasowanie budownictwa infrastrukturalnego (25 mld EUR) alternatywą może stać się rynek budownictwa mieszkaniowego, głównie w przypadku największych podwykonawców, którzy często zajmują się jednocześnie budownictwem kubaturowym i infrastrukturalnym. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 15 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2021 R. 2.1. Skład Grupy Kapitałowej Na dzień 6 kwietnia 2022 r. tj. na dzień publikacji raportu okresowego rok 2021 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco: Z uwagi na nieistotność, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wyłączone ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji. Erbud International Sp. z o.o. Grupa MOD 21 GmbH MOD21 Sp. z o.o. Erbud Construction Sp. z o.o. HEBUD Sp. z o. o. w likwidacji 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % Grupa ONDE S.A. Grupa Erbud Industry Sp. z o.o. 61 % 100 % SANSSOUCI KARPACZ Sp. z o. o. 43 % Erbud Holding Deutschland GmbH 100 % JV WMER Matoc Poland Sp. z o.o. 100 % JV PABC Sp. z o.o. 100 % Erbud Shared Services Sp. z o.o. 100 % ERBUD S.A. Toruńska Sportowa S.A w likwidacji 39 % Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 16 Zmiany, jakie zaszły w Grupie ERBUD w 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2021 w Grupie zatrudnionych było w różnych formach 2 860 osób. W dniu 11 marca 2021 r. został złożony wniosek do KRS o rejestrację nowej spółki zależnej pod firmą SPVDM Sp. z o.o. (obecnie MOD21 Sp. z o.o.) z siedzibą w Ostaszewie, pod adresem Ostaszewo 57, 87-148 Łysomice. SPVDM jest w 100% zależna od ERBUD S.A. Spółka została powołana celem realizacji strategii Grupy w zakresie produkcji obiektów modułowych. Akt założycielski Spółki powstał w dniu 5 marca 2021 r. W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował spółkę pod firmą SPDVM Sp. z o.o. z siedziba w Ostaszewie gmina Toruń. Nr KRS 0000890465. Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Theodor Kaczmarczyk. W dniu 1 kwietnia 2021 r. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (EIC) kupiła 100% udziałów w spółce Satchwell Polska Toruń Sp. z o.o. Spółka Satchwell specjalizuje się w wykonawstwie i serwisie automatyki budynkowej oraz przemysłowej i będzie uzupełniała zakres usług świadczony przez EIC. Spółka posiada siedzibę w Toruniu przy ulicy Olsztyńskiej 93-95 i obecnie zatrudnia ok 30 pracowników. Wartość transakcji wyniosła 4,95 miliona złotych. W dniu 19 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ONDE S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany statutu Spółki oraz powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w związku z zawarciem z członkami Zarządu umów objęcia akcji serii D. W ramach nowej emisji wyemitowano 1.105.000 akcji, które zostały objęte przez pracowników spółki ONDE S.A. oraz trzech członków Zarządu ERBUD S.A. Wartość nominalna akcji wyniosła 0,02 zł natomiast cena emisyjna, po której akcje zostały objęte to 0,35 zł. W wyniku emisji akcji serii D nastąpiło rozwodnienie akcji posiadanych przez ERBUD S.A. z 90% do 88%. Akcje serii D są objęte 12 miesięcznym lock up liczonym od daty pierwszego notowania akcji spółki ONDE S.A. na GPW. W dniu 19 kwietnia 2021 r. ONDE zakupiła 100% udziałów w spółce IDE PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu za kwotę 500 tys. zł od jednostki niepowiązanej. Koszty transakcyjne dotyczące tej transakcji były nieistotne. W skład majątku przejętej spółki wchodzą głównie środki pieniężne oraz należności od jednostek niepowiązanych, w łącznej kwocie 863 tys. zł. Pasywa spółki obejmują głównie zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 370 tys. zł. Transakcja została wstępnie zaklasyfikowana jako przejęcie przedsięwzięcia z uwagi na fakt, że zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek w IDE Projekt Sp. z o.o. identyfikowalne są wkład, procesy oraz produkty. Celem nabycia spółki zajmującej się obsługą inwestycji w branży farm fotowoltaicznych jest rozszerzenie zakresu łańcucha dostaw ONDE wraz z jej jednostkami zależnymi w obszarze dewelopmentu farm fotowaltaicznych. W dniu 1 czerwca 2021 r. do Grupy ERBUD dołączyła niemiecka spółka Bilfinger Rohrleitungsbau GmbH, która zmieni nazwę na IKR GmbH. 100% udziałów w spółce Bilfinger Rohrleitungsbau GmbH kupiła ERBUD Holding GmbH, będąca w 100% podmiotem zależnych od ERBUD S.A. Bilfinger Rohrleitungsbau GmbH działa pod obecną nazwą od 2013 roku. Wcześniej spółka działała jako BIS IKR GmbH. Po przejęciu przez ERBUD S.A. spółka powróci do swojej poprzedniej nazwy i nazywać się będzie IKR GmbH Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 17 IKR (dawne Bilfinger Rohrleitungsbau) to spółka z 30-letnią historią, która świadczy usługi budowy i rozbudowy instalacji przemysłowych, remontów planowych, serwisu i utrzymania ruchu, montażu i demontażu instalacji przemysłowych, a także produkcji elementów i zespołów urządzeń oraz konstrukcji stalowych. Firma zatrudnia ponad 300 pracowników, którzy pracują w czterech lokalizacjach na terenie Niemiec. Wśród jej klientów są największe firmy, takie jak Nynas, Wacker czy Solvay. W 2020 roku wypracowała 39,2 mln Euro przychodu. Ze względu na rosnące zapotrzebowanie na usługi dla przemysłu w Niemczech, IKR ma przed sobą znaczący potencjał rozwojowy. Stanowisko prezesa zachowa Bern König, do zarządu dołączy Andreas Schmitz, prezes spółki serwisowej IVT Weiner + Reimann GmbH z Oberhausen, którą ERBUD S.A. przejął w 2018 r. Transakcja ta jest elementem perspektywy rozwoju, która zakłada m.in. rozszerzenie kompetencji poprzez przejęcia. Rynki krajów Europy Zachodniej, w tym Niemiec, są dla nas szczególnie istotne, ponieważ od lat prowadzimy i konsekwentnie umacniamy swoją pozycję za w tym regionie. W strukturze Grupy ERBUD spółka IKR jest w Grupie Erbud Deutschland Holding GmbH wraz ze spółkami: IVT GmbH; IVT Mezenbach GmbH oraz Erbud Beteiligungen GmbH W dniu 19 lipca 2021 r. miało miejsce IPO spółki ONDE S.A. Proces upublicznienia spółki rozpoczął się na początku 2021 r. W dniu 7 lipca 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) dokonał rejestracji papierów wartościowych Spółki pod kodem ISIN PLONDE000018, tj.: a. 33 605 000 (trzydziestu trzech milionów sześciuset pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii A”); b. 10 000 000 (dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii B”); c. 2 070 000 (dwóch milionów siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii C”); d. 1 105 000 (jednego miliona stu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii D”). W dniu 14 lipca 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) dokonał warunkowej rejestracji papierów wartościowych Spółki, tj.: 8.250.000 (ośmiu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Prawa do Akcji”) pod warunkiem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. w dniu 15 lipca 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 730/2021 z dnia 15 lipca 2021 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW następujących papierów wartościowych Spółki: a. 33 605 000 (trzydziestu trzech milionów sześciuset pięciu tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda; b. 10 000 000 (dziesięciu milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda; c. 2 070 000 (dwóch milionów siedemdziesięciu tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN; d. 1 105 000 (jednego miliona stu pięciu tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda; e. 8 250 000 (ośmiu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji tych akcji; oraz f. 8 250 000 (ośmiu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 18 W dniu 15 lipca 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Spółki, tj. 8 250 000 (ośmiu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Prawa do Akcji”). Prawa do Akcji zostaną zarejestrowane pod kodem ISIN PLONDE000034. Datą rejestracji Praw do Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW był 16 lipca 2021 r. W dniu 16 lipca 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 734/2021 w sprawie wprowadzenia z dniem 19 lipca 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym: (i) 33 605 000 (trzydziestu trzech milionów sześciuset pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki; (ii) 10 000 000 (dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki; (iii) 2 070 000 (dwóch milionów siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki; (iv) 1 105 000 (jednego miliona stu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki; o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLONDE000018 oraz notowania akcji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „ONDE” i oznaczeniem „OND”. Ponadto, w dniu 16 lipca 2021 r. Zarząd GPW podjął uchwałę nr 735/2021 w sprawie wprowadzenia z dniem 19 lipca 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 8.250.000 (ośmiu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLONDE000034 oraz notowania praw do akcji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „ONDE-PDA” i oznaczeniem „ONDA”. Tym samym w dniu 19 lipca 2021 r. zakończona została subskrypcja akcji serii E oraz sprzedaż części akcji serii A, B. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: W dniach 24 czerwca 2021 r. – 1 lipca 2021 r. miał miejsce okres przyjmowania zapisów od inwestorów indywidualnych. W dniach 24 czerwca 2021 r. – 1 lipca 2021 r. prowadzony był procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a w dniach 2 lipca 2021 r. – 7 lipca 2021 r. przyjmowane były zapisy inwestorów instytucjonalnych. W dniu 7 lipca 2021 r. miały miejsce zapisy inwestorów zastępczych. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Przydział Akcji Oferowanych miał miejsce w dniu 8 lipca 2021 r. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem publicznej subskrypcji było 8 250 000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Nowej Emisji. Przedmiotem publicznej sprzedaży było 8 846 700 (osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset) Akcji Sprzedawanych. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Akcje Oferowane oferowane były w dwóch transzach: (i) transzy inwestorów indywidualnych; oraz (ii) transzy inwestorów instytucjonalnych. Inwestorom w transzy inwestorów indywidualnych oferowane były wyłącznie Akcje Nowej Emisji. Inwestorom instytucjonalnym oferowane były zarówno Akcje Nowej Emisji, jak i Akcje Sprzedawane. Redukcja objęła wyłącznie zapisy na Akcje Nowej Emisji oferowane w transzy inwestorów indywidualnych. Średnia stopa redukcji zapisów wyniosła 89,426% (osiemdziesiąt dziewięć i czterysta dwadzieścia sześć tysięcznych procenta). 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: W ramach publicznej subskrypcji Akcji Nowej Emisji: a. inwestorzy indywidualni złożyli zapisy łącznie na 12 935 141 (dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy sto czterdzieści jeden) Akcji Nowej Emisji; oraz b. inwestorzy instytucjonalni złożyli zapisy łącznie na 6 882 264 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) Akcje Nowej Emisji. W ramach publicznej sprzedaży Akcji Sprzedawanych inwestorzy instytucjonalni złożyli zapisy łącznie na 8 846 700 (osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset) Akcji Sprzedawanych. Inwestorzy indywidualni nie byli uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje Sprzedawane. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 19 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej publicznej subskrypcji Akcji Nowej Emisji: a) inwestorom indywidualnym przydzielono 1 367 736 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści sześć) Akcji Nowej Emisji; b) inwestorom instytucjonalnym przydzielono 6 882 264 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) Akcje Nowej Emisji. Łączna liczba Akcji Nowej Emisji przydzielonych we wszystkich transzach inwestorów wyniosła 8 250 000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy). W ramach przeprowadzonej publicznej sprzedaży Akcji Sprzedawanych inwestorom instytucjonalnym przydzielono 8 846 700 (osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset). Inwestorzy indywidualni nie byli uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje Sprzedawane, a w konsekwencji nie przydzielono im żadnych Akcji Sprzedawanych. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Akcje Nowej Emisji były obejmowane po następujących cenach emisyjnych: a. w transzy inwestorów indywidualnych po cenie 26,00 PLN (dwadzieścia sześć złotych i zero groszy) za jedną Akcję Nowej Emisji; oraz b. w transzy inwestorów instytucjonalnych po cenie 26,00 PLN (dwadzieścia sześć złotych i zero groszy) za jedną Akcję Nowej Emisji. Akcje Sprzedawane były nabywane po cenie 26,00 PLN (dwadzieścia sześć złotych i zero groszy) za jedną Akcję Sprzedawaną. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: W transzy inwestorów indywidualnych zapisy na Akcje Nowej Emisji objęte subskrypcją złożyło około 5,3 tys. inwestorów. Z uwagi na fakt, że proces alokacji Akcji Nowej Emisji był dokonywany za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego dokładna liczba inwestorów indywidualnych, którzy złożyli zapisy na Akcje Nowej Emisji, nie jest znana. Po otrzymaniu i zweryfikowaniu liczby inwestorów indywidualnych, którzy złożyli zapisy na Akcje Nowej Emisji, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący, w którym przekaże informację na temat liczby tych inwestorów. W transzy inwestorów instytucjonalnych zapisy na Akcje Sprzedawane objęte sprzedażą złożyło 200 (dwustu) inwestorów, a na Akcje Nowej Emisji objęte subskrypcją 176 (stu siedemdziesięciu sześciu) inwestorów. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W transzy inwestorów indywidualnych Akcje Nowej Emisji w ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono około 5,3 tys. inwestorów. Z uwagi na fakt, że proces alokacji Akcji Nowej Emisji był dokonywany za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego dokładna liczba inwestorów indywidualnych, którym przydzielono Akcje Nowej Emisji, nie jest znana. Po otrzymaniu i zweryfikowaniu liczby inwestorów indywidualnych, którym przydzielono Akcje Nowej Emisji, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący, w którym przekaże informację na temat liczby tych inwestorów. W transzy inwestorów instytucjonalnych Akcje Sprzedawane w ramach przeprowadzonej sprzedaży przydzielono 200 (dwustu) inwestorom, a Akcje Nowej Emisji w ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 176 (stu siedemdziesięciu sześciu) inwestorom. 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: Nie dotyczy. Emisja Akcji Nowej Emisji i sprzedaż Akcji Sprzedawanych nie były przedmiotem zobowiązania subemisyjnego. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość przeprowadzonej subskrypcji Akcji Nowej Emisji rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji objętych ofertą i ceny emisyjnej wyniosła 214 500 000,00 PLN (dwieście czternaście milionów pięćset tysięcy 00/100). Wartość przeprowadzonej sprzedaży Akcji Sprzedawanych rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych objętych ofertą i ceny sprzedaży wyniosła 230 014 200,00 PLN (dwieście trzydzieści milionów czternaście tysięcy dwieście 00/100). Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 20 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty – wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów oferty do dnia przekazania niniejszego raportu bieżącego Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Spółki i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości odrębny raport bieżący dotyczący poniesionego przez Spółkę średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, przypadającego na jedną Akcję Oferowaną, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty. 14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: Akcje Oferowane zostały objęte lub nabyte w zamian za wkłady pieniężne. W dniu 20 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował podwyższenie kapitału w Spółce ONDE S.A. Kapitał zakładowy ONDE został podwyższony o kwotę 165 000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisję 8 250 000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Kapitał zakładowy po rejestracji jego podwyższenia wynosi obecnie 1 100 600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 55 030 000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda, a struktura kapitału zakładowego przedstawia się następująco: 1) 33 605 000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, 2) 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oraz 3) 2 070 000 (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda; oraz 4) 1 105 000 (jeden milion sto pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda; oraz 5) 8 250 000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 55 030 000. W dniu 21 października 2021 r. doszło do połączenia spółki ERBUD OPERATIONS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce (Spółka Przejmująca, KRS: 0000000746), ze spółką ERBUD INTERNATIONAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (Spółka Przejmowana, KRS: 0000160349), poprzez jej przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych . Ze wskazanym dniem Spółka Przejmująca, tj. ERBUD OPERATIONS Sp. z o.o. przyjęła nową nazwę i odtąd będzie prowadzić działalność pod firmą ERBUD INTERNATIONAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki pozostaje Jasionka, nadal przeważającym przedmiotem działalności Spółki pozostaje Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 21 wykonywanie robót budowlanych (PKD 41.20.Z). Połączenie jest kolejnym etapem w rozwoju działalności Spółki, zwiększając jej potencjał i obszar działania. Głównymi celami połączenia są:  zwiększenie udziału połączonych Spółek w rynku polskim oraz na rynku Europy Zachodniej poprzez efekt synergii, planowane dwukrotne zwiększenie aktualnej sprzedaży w ciągu 4 lat,  podwyższenie marży EBIT do wysokości min 3,7%,  redukcja % udziału kosztów stałych w stosunku do sprzedaży,  stworzenie silnego zaplecza dla prowadzenia exportu usług budowlanych do Europy Zachodniej, wykorzystując struktury Erbud Operations w Polsce i status pracownika delegowanego w ramach UE,  zagwarantowanie dla exportu kadry związanej ze Spółkami Grupy Erbud umożliwiającej ograniczenie przestojów związanych z przerwami w realizacji projektów zarówno w kraju jak i za granicą,  rozszerzenie zakresu świadczonych usług o sprzęt, stosowane w Polsce technologie oraz materiały częściowo dostarczone z Polski,  współpraca ze spółkami z Grupy Erbud działających na rynku niemieckim,  rozszerzenie działalności exportowej o inne niż dotychczas segmenty związane z branżą budowlaną, a już realizowane lub planowane do realizacji w najbliższym czasie przez Erbud Operations w Polsce. W dniu 16 grudnia 2021 r. Sąd w Duisburgu wpisał połączenie spółek Erbud Beteiligung GmbH ze spółką IVT Weiner&Reimann GmbH. W wyniku połączenia spółka Erbud Beteiligungs GmbH przestała istnieć. Przed połączeniem Erbud Beteiligungs posiadała 100% udziałów w IVT Weiner&Reimann GmbH i było to jej jedyne znaczące aktywo. Spółka nie prowadziła żadnej działalności. W wyniku połączenia IVT Weiner&Reimann GmbH stała się w 100% spółką zależną od Erbud Holding Deutschland GmbH. Opisane połączenie miało na celu zoptymalizowanie struktury kapitałowej spółek z Grupy ERBUD w Niemczech. W dniu 4 stycznia 2022 r. Sąd w Dusseldorfie wpisał zmianę firmy spółki GWI Bauunternehmung GmbH na MOD 21 GmbH. Zmiana nazwy jest konsekwencją przyjętej strategii w Grupie ERBUD dotyczącej produkcji i sprzedaży obiektów modułowych. W dniu 19 lutego 2021 r Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia zmiany strategii działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. („Strategia”) w zakresie rozszerzenia działalności Grupy o nowy segment – produkcja i sprzedaż obiektów modułowych. Zmieniona Strategia zakłada, że produkcja modułów odbywać się będzie w Polsce, zaś sprzedaż i montaż obiektów modułowych głównie na rynku europejskim za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki - GWI Bauunternehmung GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. Rozszerzenie zakresu działalności Spółki w ramach zmienionej Strategii wymagać będzie inwestycji, w szczególności zakupu linii produkcyjnych, zakupu nieruchomości na której realizowana będzie działalność produkcyjna w ramach nowego segmentu oraz zwiększenia zatrudnienia. Spółka zakłada, że całkowite nakłady w związku z uruchomieniem nowego segmentu działalności wyniosą ok. 80-100 mln zł mln zł w okresie najbliższych 3 lat. Na dzień publikacji niemniejszego sprawozdania trwa zakończenie rozbudowy hali produkcyjnej w Ostaszewie. Zamówiona linia produkcyjna jest w fazie realizacji. Po stronie niemieckiej trwa budowa zespołu handlowego. W Polsce zatrudniony jest dyrektor ds. produkcji, dyrektor finansowy i dyrektor administracyjny. Sprzedaż pierwszych projektów związanych z segmentem budownictwa modułowego będzie miała miejsce na przełomie I i II kwartału 2023 roku. Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w 2021 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany w strukturze Grupy ERBUD. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 22 2.2. ERBUD S.A. 2.2.1. Przedmiot działalności ERBUD S.A. jest obecna na rynku od 1990 r. Działa głównie w segmencie budownictwa kubaturowego i wykonuje: obiekty przemysłowe, centra handlowe, biurowce, obiekty mieszkalne, szpitale, szkoły, hotele oraz obiekty kulturalne. Od 2006 r. wszystkie projekty w kraju realizuje w ramach generalnego wykonawstwa. Natomiast zagranicą – jako podwykonawca – wykonuje przede wszystkim skomplikowane projekty inżynierskie: zbiorniki na gaz sprężony, tunele, elektrownie. Spółka wykonuje prace głównie na rzecz dużych podmiotów gospodarczych oraz administracji publicznej. Z wieloma z nich współpracuje od lat. ERBUD S.A. posiada siedem oddziałów: w Krakowie, Rzeszowie, Warszawie, we Wrocławiu, w Toruniu, w Szczecinie oraz powołany pod koniec 2020 roku oddział hydrotechniczny w Gdańsku. W 2021 r. Erbud S.A. została poddana zewnętrznemu audytowi, który został przeprowadzony przez Centrum Certyfikacji Jakości na zgodność z obowiązującymi w Erbud S.A. normami:  ISO 9001:2015, AQAP 2110:2016 – zarządzanie jakością,  ISO 14001:2015 – zarządzanie środowiskowe,  ISO 45001:2018 – zarządzanie BHP. Dodatkowo po raz pierwszy jednostka zewnętrzna certyfikowała spółkę na zgodność z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1221/2009, ze zmianami – EMAS Każdy obszar wynikający zarówno z regulacji normatywnych jak i wewnętrznych, został wnikliwie zweryfikowany. Po raz kolejny audytorzy nie stwierdzili żadnych niezgodności. Wskazany został jeden obszar do doskonalenia: ERBUD SA uwzględnia wymagania środowiskowe w ramach procesów realizowanych na zewnątrz, np. w umowach z podwykonawcami robót, jako zał. do umowy (formularz 6/2B). Zapis ten jednak nie w pełni określa jednolity sposób postępowania odnośnie wymagań środowiskowych dla innych aktywności np. dla usług i dostawców, co stanowić może ryzyko nie zrozumienia i realizacji zapisów umowy w tym obszarze. W raporcie z audytu podkreślono 5 mocnych stron wynikających z funkcjonowania ZSZ w organizacji: 1. Analiza ryzyk i szans dla inwestycji na wszystkich etapach realizacji (formularz 2/1). Dostosowanie zapisów do postępów prac i w miarę zmieniających się uwarunkowań realizacji kontraktów. 2. Planowanie i realizacja procesów w obszarze jakości, BHP i OŚ podczas realizacji inwestycji budowlanych. 3. Działania Organizacji w obszarze HR – (narzędzia pozyskiwania nowych pracowników, podnoszenia kompetencji, poprawa kanałów komunikacji) 4. Porządek na budowach oraz zapewnienie bezpiecznych i higienicznych warunków pracy 5. Zaangażowanie Pionu BHP i Ochrony środowiska Spółki zależne od ERBUD SA posiadają również wdrożone zintegrowane systemy zarządzania, które są utrzymywane i corocznie poddawane audytom zewnętrznym prowadzonym przez akredytowane jednostki certyfikujące:  ONDE SA na zgodność z normami ISO 14001:2015, ISO 45001:2018 oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1221/2009, ze zmianami – EMAS  ERBUD Industry Sp. z o.o. na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 i ISO 45001:2018  ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 i ISO 45001:2018 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 23 W 2021 kolejna spółka ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. po raz pierwszy przeszła pozytywnie audyt certyfikujący w akredytowanej Jednostce Certyfikującej Systemy Zarządzania UDT-CERT na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 i ISO 45001:2018. Rok 2021 był dla nas szczególny z uwagi na fakt, że dwie spółki ERBUD SA oraz ONDE SA wdrożyły i certyfikowały system ekozarządzania i audytu EMAS. Jest to ważny element realizowanej przez ERBUD strategii klimatycznej związanej z realizacją Europejskiego Zielonego Ładu. Pozytywna weryfikacja pozwoliła uzyskać wpisy do rejestrów EMAS prowadzonych przez Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska oraz Komisję Europejską, co jest potwierdzeniem że nasze spółki spełniają najbardziej wyśrubowane wymagania dotyczące ochrony środowiska. Aktualnie w unijnym rejestrze EMAS znajduje się ok 3200 podmiotów a w polskim niecałe 70. Jesteśmy dumni, że zaliczamy się do grona firm, które chcą otwarcie mówić i komunikować dane dotyczące środowiskowych efektów swojej działalności po to by ograniczyć negatywne jej oddziaływania na otoczenie. Grupa ERBUD jak co roku jako nadrzędny cel w zakresie BHP obrała 0 wypadków ciężkich, śmiertelnych. Niestety musimy wskazać że w 2021 roku cel ten udało się osiągnąć w Polsce. Nie uniknęliśmy jednak wypadku w naszej niemieckiej spółce. Wdrożyliśmy odpowiednie działania korygujące skutkujące w przyszłości w pełni ujednoliceniem standardów i polityki w tym obszarze z ujęciem działalności zagranicznej. Rok 2021 był kolejnym, w którym weryfikacji poddane zostały wypracowane w Grupie ERBUD procedury związane z trwającą pandemią. Uzupełniająco w czerwcu i lipcu 2021 roku w ramach prewencji i rządowego programu szczepień przeciw Covid-19 ERBUD przeprowadził szczepienia pracowników spółki, rodzin pracowników, podwykonawców oraz partnerów biznesowych. Szczepienia odbyły się w 6 miastach Polski w punktach zorganizowanych przez spółkę (głównie budowy) według wytycznych centrum medycznego, z którym mieliśmy podpisaną umowę. Szczepienia w powiązaniu z utrzymywanym reżim sanitarny, dyscyplina w miejscu pracy oraz przestrzeganiem procedur pozwoliły na wykonywanie robót na wszystkich naszych budowach bez żadnych przestojów. ERBUD jest aktywnym Sygnatariuszem działającego od 2014 roku Porozumienia dla Bezpieczeństwa w Budownictwie (Porozumienie). Obecnie Porozumienie zrzesza 15 wiodących firm budowlanych w Polsce. W 2021 roku zakończyliśmy dwuletnią prezydencję. Osiągnięcia PBB w latach 2020-2021 (okres naszej prezydencji): 1) formalizacja Związku Pracodawców PBB:  nowa formuła prawna pozwoli członkom PBB jeszcze efektywniej współdziałać na rzecz celu „Zero wypadków na budowach”, 2) wypracowanie nowej formuły konkursu „Buduj bezpiecznie”, organizowanego przez Państwową Inspekcję Pracy: 3) podpisanie deklaracji współpracy z GDDKiA:  wypracowanie wspólnych wytycznych realizacji projektów w systemie „Projektuj i buduj”, opartych na 18 standardach PBB,  zainicjowanie prac nad standaryzacją kolejnych obszarów – w tym pracy pod ruchem 4) wypracowanie wytycznych zabezpieczeń zbiorowych obowiązujących od 1.01.2022 r. na budowach realizowanych przez członków PBB i ich podwykonawców 5) wypracowanie wspólnych zaleceń epidemicznych:  6 zaleceń (w formie przejrzystych materiałów graficznych) w 4 językach, przekazanych: GDDKiA, inwestorom, partnerom, firmom budowlanym, Ministerstwu Rozwoju  Zbiór Zasad Bezpieczeństwa w zapobieganiu COVID-19 (standardy wyposażenia biur i budów, obowiązki pracowników, stosowanie środków ochrony) 6) promocja standardów BHP na budowie oraz odpowiedzialnego przywództwa i postaw:  organizacja seminariów (m.in. dla inwestorów i zarządców dróg),  udział w konferencjach merytorycznych poświęconych bezpieczeństwu na budowie (m.in. podczas Targów Budma) Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 24  liczne artykuły prasowe tworzone przy udziale ekspertów PBB,  filmy instruktażowe na YouTube – łącznie 56 tys. wyświetleń (najbardziej popularny temat – schody i balkony) 7) poszerzenie bazy wiedzy ogólnodostępnej na stronie PBB:  projekt Prewencja (materiały dotyczące m.in. bezpiecznych prac na wysokości, transportu pionowego), 8) wdrożenie platformy e-learningowej: 9) wejście w nowe obszary i aktywne poszukiwanie podmiotów, których cele są zbieżne z celami PBB: 10) opracowanie raportu z 10 lat działalności PBB 11) przyjęcie nowych członków PBB (NDI i Eurovia), Rok 2021 to również wyzwanie związane z pandemią. W ramach Grupy ERBUD już w 2020 r. wdrożyliśmy procedury związane z zachowaniem reżimu sanitarnego i dyscypliny w miejscu pracy, które w trakcie doskonaliliśmy i uzupełnialiśmy o sposób postępowania z osobami wykazującymi objawy i z potwierdzonymi wynikami pozytywnymi (zostało to również docenione przez Audytorów CCJ). Szybka identyfikacja, odizolowywanie osób z bezpośrednich kontaktów i współodpowiedzialność naszych pracowników spowodowały, że żadna budowa nie miała przestojów. To niezmiernie ważne w obecnej sytuacji rynkowej. Również odpowiednia zmiana w organizacji pracy audytorów wewnętrznych w formule hybrydowej spowodowała zwiększenie bezpieczeństwa pracy bez pogorszenia jakości przeprowadzanych audytów. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 25 2.2.2. Kontrakty podpisane w 2021 r. Znaczące umowy podpisane przez ERBUD S.A. w 2021 r. Data zawarcia umowy Inwestor Przedmiot umowy Wartość umowy netto 23.12.2021 LIDL Sp. z o.o. Sp. komandytowa ul. Poznańska 48, Jankowice, 62-080 Tarnowo Podgórne Budowa Centrum Dystrybucyjnego LIDL BŁONIE w miejscowości Piorunów 21 298,4 mln zł 20.12.2021 BEST DEWELOPER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, ulica Południowa numer 27D, 71-001 Szczecin Budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi przy ul. Chmielewskiego - ETAP II i III na działkach 3/5, 3/6, 3/7, 3/10, 3/17 obręb 1058 wraz z niezbędną do eksploatacji budynków infrastrukturą nadziemną i podziemną, zagospodarowaniem terenu oraz murami oporowymi w zakresie niezbędnym do realizacji inwestycji”, 54,6 mln zł 08.12.2021 Marina Dąbki Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-651) przy ul. Gwiaździstej 5B lok. 5 Budowa I ETAPU zespołu budynków usługowych (zabudowa apartamentowa) z garażem podziemnym wraz z infrastrukturą towarzyszącą na działkach ew. nr 2/3 , 2/4 , 2/5 w obrębie 0006 w Dąbkach przy ul. Darłowskiej 41,1 mln zł 01.12.2021 "ORPEA Polska Sp. z o.o., ul. Prosta 69, 00- 838 Warszawa" Rozbudowa, nadbudowa i przebudowa związana ze zmianą sposobu użytkowania Uniwersyteckiego Centrum Klinicznego na zespół budynków o funkcji usługowej, zamieszkania zbiorowego z zakresu opieki nad seniorami wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ul. Klinicznej 1A w Gdańsku 58,6 mln zł 01.12.2021 Spravia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-230), ul. Skierniewicka 16/20 Budowa zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych, z usługami , wraz infrastrukturą techniczną i komunikacyjną, garażami podziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu pn. „FREDRY – ETAP III” i „FREDRY – ETAP IV” przy ul. Aleksandra Fredry 6 w Krakowie 94,6 mln zł 26.11.2021 Polish Export Trade & Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa Zespół trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem terenu na działkach nr ew. 32/6 oraz 39/3 z obrębu 3-04-11 przy ul. Szaserów i ul. Dynowskiej w dzielnicy Praga-Południe m.st. Warszawy wraz z budową drogi publicznej ul. Dynowskiej i ul. Makowskiej wraz z niezbędną infrastrukturą drogową 52,8 mln zł 17.11.2021 Mazowieckie Specjalistyczne Centrum Zdrowia im. prof. Jana Mazurkiewicza z siedziba w Pruszkowie przy ul. Partyzantów 2/4 05-802 Pruszków, wpisane do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00000006607, posiadającym NIP 5340012306 „Poprawa efektywności energetycznej i dostosowanie do obowiązujących przepisów Pawilonów I i VIIB MSCZ w Pruszkowie” (kontrakt realizowany w systemie) "projektuj - buduj" 39,9 mln zł Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 26 oraz REGON 000687617, 21.10.2021 Pilotów 21 Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. 10 Lutego 5, 81-366 Gdynia Budowa budynku wielorodzinnego z garażami podziemnymi, przychodnią lekarską i lokalami usługowymi wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem terenu przy ul. Pilotów 21 w Gdańsku 40,3 mln zł 06.10.2021 OL2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa Budowa zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z lokalem usługowym, garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu ul. Pstrowskiego w Olsztynie”, 47,0 mln zł 01.10.2021 "LOTNICZA AKADEMIA WOJSKOWA 08-521 Dęblin, ul. Dywizjonu 303 nr 35". Budowa hali widowiskowo-sportowej” z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie. Budynek złożony z dwóch części: część główna jednokondygnacyjna - hala wraz z trybunami, część druga dwukondygnacyjna - zaplecze. Powierzchnia użytkowa ≈ 3 246,31 m2; kubatura ≈ 41 690,72 m3.Budynek wyposażony w instalację wentylacji mechanicznej i klimatyzację, instalację centralnego ogrzewania, wodociągowo-kanalizacyjną, elektryczną oraz teletechniczną, przeciwpożarową, odnawialne źródła energii, tj. instalację solarną oraz pompę ciepła. W zakresie kontraktu jest także zagospodarowanie terenu i dostawa wyposażenia sportowego. 29,2 mln zł 15.09.2021 "LOTNICZA AKADEMIA WOJSKOWA 08-521 Dęblin, ul. Dywizjonu 303 nr 35". Budowa hali widowiskowo-sportowej” z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie. Budynek złożony z dwóch części: część główna jednokondygnacyjna - hala wraz z trybunami, część druga dwukondygnacyjna - zaplecze. Powierzchnia użytkowa ≈ 3 246,31 m2; kubatura ≈ 41 690,72 m3.Budynek wyposażony w instalację wentylacji mechanicznej i klimatyzację, instalację centralnego ogrzewania, wodociągowo-kanalizacyjną, elektryczną oraz teletechniczną, przeciwpożarową, odnawialne źródła energii, tj. instalację solarną oraz pompę ciepła. W zakresie kontraktu jest także zagospodarowanie terenu i dostawa wyposażenia sportowego. 69,8 mln zł 13.09.2021 Skarb Państwa - Sąd Okręgowy w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 43 20-076 Lublin; NIP: 712- 19-34-656 Przedmiotem zamówienia jest budowa budynku Sądu Rejonowego w Opolu Lubelskim przy ul. Przemysłowej 1C na działce nr 592/4 wraz z budową miejsc postojowych, utwardzonych dojazdów i układu komunikacji pieszej oraz wykonaniem infrastruktury technicznej w tym uzbrojenia podziemnego terenu. 24,6 mln zł 23.08.2021 Panattoni Development Europe Sp. z o.o. ul. Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa Budowa centrum produkcyjno-magazynowo-budowlanego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Łodzi 31,8 mln zł 12.08.2021 Spółką Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu, ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000760684, NIP: 8971803332, REGON: 360248155, w imieniu której działa komplementariusz - spółka Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Dąbrowskiego 44, 50 - 457 realizacja trzeciego etapu inwestycji pod nazwą Port Popowice, w części obejmującej budowę budynków mieszkalnych wielorodzinnych z lokalami usługowymi w części parteru i garażem podziemnym, oznaczonych w dokumentacji projektowej jako budynki „D” i „E” z wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym, przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. 83,1 mln zł Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 27 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000753603, NIP: 8992852560, REGON: 381630071, 10.08.2021 "Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej w Kraśniku ul. Chopina 13 23-200 Kraśnik" Przedmiotem Umowy są roboty budowlane pn. „Dobudowa pawilonu do budynku szpitala w SPZOZ w Kraśniku w celu poprawy dostępności i jakości świadczonych usług, zabezpieczenia świadczeń na oddziałach ginekologicznym, położniczym i neonatologicznym oraz reorganizacji funkcjonowania szpitala” oraz poprzedzające je prace projektowe 23,4 mln zł 02.08.2021 Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu (82-300) przy ul. Elektrycznej 20A, "Budowa w formule ""pod klucz"" rezerwowo-szczytowej wodnej kotłowni gazowej z dwoma kotłami o mocy ok. 20 MWt każdy i jednym kotłem o mocy ok. 10 MWt oraz niezbędnej infrastruktury budowlanej i technologicznej w Kaliszu”, Przedmiotem Umowy są w szczególności kompletne prace projektowe, prace budowlane, dostawa, montaż, rozruch, ruch regulacyjny i próbny, szkolenie personelu Zamawiającego, przekazanie do eksploatacji Zamawiającemu wraz z uzyskaniem wymaganych decyzji administracyjnych oraz gwarancja i rękojmia, wykonanej w formule „pod klucz” kompletnej, nowoczesnej Instalacji (dalej także „Zadanie”) tj. rezerwowo-szczytowej wodnej kotłowni gazowej o mocy co najmniej 49 MWt z dwoma kotłami o mocy ok. 20 MWt każdy i jednym kotłem o mocy ok. 10 MWt oraz niezbędnej infrastruktury budowlanej i technologicznej w Kaliszu." Umowa podpisana przez konsorcjum złożonego z ERBUD S.A. oraz spółki zależnej Erbud Industry Sp. z o.o. 39,1 mln zł 28.07.2021 "MIROSŁAW WRÓBEL sp. z o.o., ul. Graniczna 4A, 54- 610 Wrocław"; Budowa zespołu budynków, w tym budynku: salonu samochodowego dla samochodów ciężarowych i dostawczych z częścią warsztatową i administracyjno-socjalną, budynku sprzedaży wraz z wiatą samochodową, budynku gospodarczego, niezbędną infrastrukturą techniczną w Będzieszynie 29,4 mln zł 08.07.2021 Tauron Ciepło Sp. z o.o. ul. Grażyńskiego 49, 40-126 Katowice Budowa w formule „pod klucz” kotłowni szczytowo-rezerwowej w TAURON Ciepło Sp. z o.o., Zakład Wytwarzania Bielsko-Biała Elektrociepłownia Bielsko – Północ EC-2". Przedmiot Umowy obejmuje zaprojektowanie i wykonanie na rzecz Zamawiającego w formule „pod klucz” kotłowni szczytowo-rezerwowej w ZWB EC2, wyposażonej w dwa kotły wodne o mocy 2x38 MWt każdy, wyposażone w dwie płomienice, ekonomizer, układ podmieszania, układ do utrzymywania kotła w ciepłej rezerwie oraz w dwa palniki olejowo-gazowe wraz z niezbędnymi instalacjami i urządzeniami pomocniczymi, zrealizowany zgodnie z postanowieniami Umowy, w szczególności zgodnie z treścią Załącznika nr 2 (SOPZ), Prawidłowymi Standardami Inżynieryjnymi i Budowlanymi, a także Wymaganiami Prawnymi obowiązującymi w dniu przejęcia Obiektu do eksploatacji." 51,8 mln zł 30.06.2021 Spółką VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030117, NIP: 8960000701, REGON: 930778024, o kapitale realizacja inwestycji obejmującej budowę dwóch budynków mieszkalno- handlowo-usługowych z garażem podziemnym i z wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu (instalacjami zewnętrznymi), w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi oraz układem komunikacyjnym, który przeznaczony jest pod długoterminowy najem mieszkaniowy i w którym to budynku w czasie prowadzenia budowy przez Wykonawcę prowadzone będą przez Bezpośrednich Wykonawców Zamawiającego prace wykończeniowe w celu wykończenia i wyposażenia lokali w Standardzie „Pod Klucz” 56,8 mln zł Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 28 zakładowym 30.108.257,72 zł" 24.06.2021 DGS Diagnostics Sp. z o.o. Wykonanie prac jako GW, Przedmiot zamówienia obejmuje: - budowa budynku produkcyjnego z częścią magazynową wraz z zapleczem socjalno-biurowym. W części produkcyjnej odbywać się będą prace produkcyjne specjalistycznych urządzeń do diagnozy słuchu oraz badania błędnika 53,8 mln zł 22.06.2021 Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny nr 2 PUM w Szczecinie, 70-111 Szczecin, Al. Powstańców Wielkopolskich nr 72 wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, zagospodarowanie terenu wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną, dostarczenie wyposażenia, wykonanie rozruchu mechanicznego i technologicznego. 31,5 mln zł 02.06.2021 AMW Towarzystwem Budownictwa Społecznego „KWATERA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Starościńska 1, 02-516 Warszawa Budowa w stanie „pod klucz” 3 (trzech) wielorodzinnych budynków mieszkalnych oraz 1 (jednego) budynku biurowego z garażami podziemnymi wielostanowiskowymi wraz z infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem terenu, układem drogowym zewnętrznym i wewnętrznym, sieciami uzbrojenia terenu i obiektami towarzyszącymi na osiedlu mieszkaniowym przy ul. Gilarskiej w Warszawie 92,2 mln zł 25.05.2021 R4R RE WAVE 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Litewska 1, 00-581 Warszawa a) Etap 1: prace przygotowawcze b) Etap 2: całościowe generalne wykonanie Budynku usługowego z funkcją mieszkalną i wraz z otoczeniem, infrastrukturą zewnętrzną, infrastrukturą drogową, uzbrojeniem podziemnym, parkingami oraz zagospodarowaniem terenu 60,0 mln zł 14.05.2021 SANSSOUCI KARPACZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II, nr 12, 00-124 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. stoł. Warszawy w Warszawie pod numerem: 0000875527, NIP: 5252846851, REGON: 387783982 RZEBUDOWA I ROZBUDOWA BUDYNKU USŁUGOWO – MIESZKALNEGO HOTELOWY RESORT VITAL & SPA „SANSSOUCI” 38,5 mln zł 12.05.2021 "Budlex Naruszewicza Sp. z o.o., ul. Lubicka 54 87-100 Toruń" Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w części parteru i pierwszego piętra, garażem podziemnym i garażem w części parteru wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem terenu przy ul. Naruszewicza w Bydgoszczy 35,1 mln zł 05.05.2021 "BETARD Sp. z o.o., ul. Polna 30, 55-095 Długołęka" Kompleksowe zaprojektowanie, wykonanie, dostawa i montaż konstrukcji żelbetowych obiektów dla ERBUD S.A. (Umowa z podwykonawcą) 23,5 mln zł 04.06.2020 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej :04.05.2021 DK Farma Wiatrowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Chmielna 101/102, 80-748 Gdańsk Roboty budowlane przy budowie farmy wiatrowej Dębnica Kaszubska; Umowa realizowana przez konsorcjum złożone z ERBUD S.A. oraz spółki zależnej ONDE S.A. 27,4 mln zł 30.04.2021 LIDL Sp. z o.o Sp. komandytowa ul. Poznańska 48, Jankowice 62-080 Tarnowo Podgórne Budowa Centrum Dystrybucyjnego LIDL OLEŚNICA w miejscowości Dobroszyce przy ul. Zakładowej 1 229,3 mln zł 12.03.2021 PALENA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka Generalne wykonanie budynku usługowo-hotelowego w Krakowie przy Al. Pokoju 74,5 mln zł Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 29 komandytowo-akcyjna na generalne wykonanie obiektu - Budynek Usługowo-Hotelowy- Kraków, Al. Pokoju. 25.02.2021 "Spółką VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030117, NIP: 8960000701, REGON: 930778024, o kapitale zakładowym 30.108.257,72 zł w całości pokrytym" Realizacja w systemie "zaprojektuj i wybuduj" inwestycji mieszkaniowej (z usługami w parterze) „Sienkiewicza", położonej we Wrocławiu, przy ul. Sienkiewicza/Świętokrzyskiej. 41,1 mln zł 02.02.2021 "Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Realizacja Inwestycji - spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Traugutta 45 (50- 416 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000608733, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP 8981003018 oraz numer REGON 930379146 („Wykonawca”), reprezentowaną przez: komplementariusza: Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Traugutta 45 (50- 416 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000314926, posiadającą numer NIP: 8982148612 oraz numer REGON: 020844188" „Budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, naziemnym, z niezbędną infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu – budynki BA2 – Wytwórnia Kawy oraz BA3 – Słodownia” 5. Miejsce wykonywania kontraktu: Wrocław, Jedności Narodowej 67,7 mln zł 28.01.2021 "ZAM - PROJEKT ECHO - 127 SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą: al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa " Generalne wykonanie dwóch budynków mieszkalnych wraz garażem w Krakowie przy ul. Rydlówka 23,9 mln zł 14.01.2021 "Komenda Stołeczna Policji, ul. Nowolipie 2 , 00-150 Warszawa" "Budowa budynku dwukondygnacyjnego Komendy Powiatowej Policji w Mińsku Mazowieckim , wraz z garażami i budynkiem magazynowym" UWAGA: Umowa wypowiedziana w dniu 15.07.2021 r. 22,5 mln zł Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 30 2.2.3. Główne realizacje W ciągu 2021 r. Spółka realizowała m.in. następujące duże inwestycje:  Obiekty handlowe i centra dystrybucyjne: Budowa Centrum Dystrybucyjnego Lidl Oleśnica; Budowa Centrum Dystrybucyjnego Panattoni Koszajec; Budowa Centrum Dystrybucyjnego Panattoni Duńska Łódź;  Budownictwo mieszkaniowe: Budowa budynków wielorodzinnych w Bydgoszczy dla Budlex Naruszewicza Sp. z o.o.; Budowa obiektu wielorodzinnego z usługami w poziomie parteru i podziemną halą garażową, zlokalizowanego na stanowiącej przedmiot prawa własności nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Grabary 5; Budowa budynku wielorodzinnego w Gdańsku dla spółki Pilotów 21 Sp. z o.o.; Realizacja zespołu mieszkaniowego u zbiegu ulic Jaśminowa/Pory w Warszawie „Nowa Królikarnia Etap K10 budynki LMNO; Realizacja zespołu mieszkaniowego u zbiegu ulic Jaśminowa/Pory w Warszawie „Nowa Królikarnia Etap K10 budynki TUW; Kompleksowe wykonanie budynku wielorodzinnego wraz z garażem podziemnym i infrastrukturą techniczną „Dom Mehoffera”; Kompleksowe wykonanie budynku mieszkalnego wraz z garażem podziemnym oraz infrastrukturą techniczną „Grochowska 230”; Kompleksowe wykonanie budynku mieszkalnego z garażem podziemnym oraz infrastrukturą „Żeromskiego 17”; Kompleksowe wykonanie budynku wraz z garażem i towarzyszącą infrastrukturą R4R Suwak; Komplekowe wykonanie trzech budynków mieszkalnych (B1, B2, B7) oraz budynku biurowego BB. dla AMW Towarzystwo Budownictwa Społecznego KWATERA Sp. z o.o.; Budowa apartamentowca „Wilanowska” dla R4R WaVE 3 Sp. z o.o.; Budowa trzech budynków mieszkalnych ze wspólnym garażem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną. Dla OL2 Sp. z o.o. „PANORAMA II”; budowa jednego wielokondygnacyjnego budynku mieszkalnego wraz z garażem podziemnym pod nim („Zadanie 1”) oraz budowy trzech budynków wielokondygnacyjnych wraz z jednym garażem podziemnym pod nimi („Zadanie 2”) „APARTAMENTY NOVUM III”; Budowa inwestycji mieszkaniowej „PORT POPOWICE” we Wrocławiu; Budowa budynku mieszkaniowego we Wrocławiu „Gwiaździsta”; Realizacja drugiego etapu inwestycji pod nazwą Port Popowice, w części obejmującej budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w części parteru i garażem podziemnym, oznaczonych w dokumentacji projektowej jako budynek „H” oraz „G”; Budowa budynku wielorodzinnego dla VD „Sienkiewicza” we Wrocławiu; Budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, naziemnym, z niezbędną infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu – budynki BA2 – Wytwórnia Kawy oraz BA3 – Słodownia dla Archicom Sp. z o.o.; Realizacja budynku wielorodzinnego przy ul Piątkowskiej we Wrocławiu dla VD; Realizacja inwestycji mieszkaniowej PORT POPOWICE – budynek D i E; Realizacja budynku zbiorowego zamieszkania dla R4R „Jaworska”; Kompleks mieszkaniowy Fuzja II w Łodzi w systemie generalnego wykonania dla Elektrownia RE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 25–323 Kielce, al. Solidarności 36; Budynek wielorodzinny wraz z towarzyszącą infrastrukturą „Myśliwska” dla NP 20 Sp. z o.o. S.K.; Generalne wykonanie dwóch budynków mieszkalnych wraz garażem w Krakowie przy ul. Rydlówka dla ZAM - PROJEKT ECHO - 127 Sp. z o.o. Sp.K., al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa;  Hotele: Remont z przebudową, rozbudową oraz zmianą sposobu użytkowania poprzemysłowych budynków dawnej piekarni "Mamut" dla potrzeb budynku zamieszkania zbiorowego – domu studenckiego z usługami, niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu. „Base Camp Akademik”; PRZEBUDOWA I ROZBUDOWA BUDYNKU USŁUGOWO – MIESZKALNEGO HOTELOWY RESORT VITAL & SPA „SANSSOUCI” ; Generalne wykonanie budynku usługowo-hotelowego dla Student Depot Kraków Sp. z o.o. 00-581 Warszawa, ul. Litewska 1.  Obiekty użyteczności publicznej: Budynek biurowy wraz z niezbędną infrastruktura w Sierpcu „Biurowiec Pracosław”; Modernizacja zasilania stacji uzdatniania „Aquanet” w Poznaniu; Przebudowa zakładu produkcji wyrobów czekoladowych w Tucholi – „Pomorskie Pralinki”; Budowa hali magazynowej dla Sprick Rowery Sp. z o.o w Świebodzinie; Rozbudowa hali produkcyjnej dla MOD 21 Sp. z o.o. w Ostaszewie k. Torunia; Budowa Morskiego Centrum Nauki im. prof. Jerzego Stelmacha w Szczecinie, wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, zagospodarowanie terenu wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną, dostarczenie wyposażenia, wykonanie rozruchu mechanicznego i technologicznego; Budowa salonu samochodowego „Mercedes” w Będzieszynie; Budowa Domu Seniora w Gdańsku dla OPERA Polska Sp. z o.o.; Kompleksowa budowa nowego budynku wraz z infrastrukturą techniczną oraz przebudowa budynku istniejącej hali magazynowej APART; kompleksowe wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną dla MOD21 GmbH (TZMO); Budowa obiektu handlowo- usługowego (Park handlowy HU Castorama) w Lipniku; Budowa, rozbudowa i przebudowa budynku usługowego leczniczo-hotelowego SOFRA - wykonanie stanu surowego SFORA; Budowa budynku produkcyjnego Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 31 z częścią magazynową z zapleczem socjalno-biurowym, z zewnętrznymi instalacjami: wody, gazu, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej ze zbiornikiem retencyjnym, wody p.poż, energii elektrycznej, linii kablowej oświetlenia terenu, z urządzeniami zagospodarowania terenu, budynku portierni, parkingu z układem komunikacji wewnętrznej, budynku pompowni i zbiornika wody do celów ppoż, trzech masztów flagowych, wiaty rowerowej z palarnią, wiaty śmietnikowej i do magazynowania palet, fundamentów pod zbiornik na azot i agregat prądotwórczy, magazynu na substancje chemiczne dla DGS Diagnostics Sp. z o.o. Wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, zagospodarowanie terenu wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną, dostarczenie wyposażenia, wykonanie rozruchu mechanicznego i technologicznego dla Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 2 PUM w Szczecinie; Budowa szkoły podstawowej na oś. Złocień w Krakowie w systemie "zaprojektuj i wybuduj" dla Gmina Miejska Kraków, Kraków (31-004), Pl. Wszystkich Świętych 3-4 Szpital Południowy w Warszawie; Termomodernizacja Budynku Głównego Szpitala oraz Budynku Polikliniki celem poprawy efektywności energetycznej SPSK Nr 4 w Lublinie; Opracowania dokumentacji projektowej budynku Ośrodka Kliniczno-Naukowego Zapobiegania i Leczenia Chorób Środowiskowych, Cywilizacyjnych i Wieku Podeszłego im. Prof. Zbigniewa Religi wraz z łącznikiem naziemnym oraz budynku magazynowego materiałów łatwopalnych, włączenie się do istniejącego układu drogowego, zaprojektowanie nowego układu komunikacji. Wykonanie parkingu z projektu powierzonego. Wykonanie przekładek sieci zewnętrznych z projektu powierzonego; Wykonanie budynku Ośrodka Kliniczno-Naukowego Zapobiegania i Leczenia Chorób Środowiskowych, Cywilizacyjnych i Wieku Podeszłego im. Prof. Zbigniewa Religi wraz z łącznikiem naziemnym oraz budynku magazynowego materiałów łatwopalnych i zagospodarowaniu terenu; Budowa budynku wielofunkcyjnego w Dęblinie dla Lotniczej Akademii Wojskowej; "Przebudowa POK "Dom Chemika" etap II - budowa Mediateki"; Realizacja Centrum Badawczo-Wdrożeniowe i Dydaktyczne Innowacyjnych Technologii dla Uniwersytetu Przyrodniczego w Lublinie; Realizacja budynku Sądu Rejonowego oraz Prokuratury Rejonowej w Opolu Lubelskim; Kompleksowa realizacja budynku A wchodzącego w skład obiektu Centrum Medycyny Nieinwazyjnej wraz z budową łącznika naziemnego do Centrum Medycyny Inwazyjnej przy Gdańskim Uniwersytecie Medycznym; Budowa Centrum Badań i Konserwacji Dziedzictwa Kulturowego przy Wydziale Sztuk Pięknych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu; ERBUD S.A. wykonuje także prace budowlane zagranicą, głównie w Belgii oraz Holandii. Spółka działa za granicą jako podwykonawca głównie realizując stany surowe. W 2021 r. łączna wartość tych przychodów z budów realizowanych za granicą wyniosła 50.835 tys. PLN. W roku 2020 r. wolumen przychodów zagranicznych wyniósł 48.700 tys. PLN a w roku 2019 wolumen przychód ten wynosił 30.975 tys. zł. Projekty ERBUD S.A. w Belgii w 2021 r. Zleceniodawca Nazwa budowy Wartość kontraktu w tys. euro Mourik nv Antwerpia, Rafineria, obiekty budownictwa przemysłowego 3.195 THV MBG&DEMOCO Budynki mieszkalne Leuven 2.634 GWI Düsseldorf Kö36 mieszkania +biura 200 THV Jan de Nul & Interbuild Blok 22 i 25,budynki mieszkalne 3.216 Interbuild Blok 17, wieżowiec 583 Van Roey Erps Kwerps, mieszkania 758 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 32 2.2.4. Cele na 2022 r. ERBUD S.A. planuje kontynuować działalność na rynku budownictwa kubaturowego Polsce oraz realizować zadania inwestycyjne hydrotechniczne - remonty nabrzeży, przystani, falochronów, opasek brzegowych – w hydrotechnice morskiej, przebudowy przystani jachtowych. Spółka zamierza aktywniej uczestniczyć w projektach inżynieryjnych związanych z budową obiektów przemysłowych oraz centrów logistycznych. Na koniec 2021 r. Spółka, jeżeli chodzi o krajowy portfel zleceń miała 3 666 mln zł, z tego 2 818 mln zł na 2022 r. Dla porównania, na koniec 2020 r. portfel opiewał na 1 188 mln zł. Priorytetem dla Spółki, podobnie jak w roku 2020, będzie pozyskiwanie kontraktów z bezpieczną marżą, współpraca z dotychczasowymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów w nowych segmentach np. wspomniane centra logistyczne. W dniu 19 lutego 2021 Spółka ogłosiła wejście w nowy segment działalności – produkcję obiektów modułowych. Ze względu na olbrzymi popyt na tego typu budownictwo w Europie Zachodniej ERBUD tam upatruje głównych rynków zbytu. Produkcja modułów będzie się natomiast odbywała w Polsce. W tym celu Spółka zamierza przeznaczyć na inwestycję ok 80-100 mln zł, (zakup i/lub budowa hali, zakup linii produkcyjnej, zatrudnienie i przeszkolenie pracowników) Na rynku niemieckim równolegle będą tworzone kanały sprzedaży przy wykorzystaniu zasobów ludzkich spółki zależnej od ERBUD S.A. – MOD 21 GmbH. Nowy segment działalności wpisuje się w ambicje zarządu ERBUD S.A. bycia liderem w realizacji zrównoważonego rozwoju (ESG). Ochrona środowiska od dawna leży na sercu Grupy ERBUD czego dowodem jest uzyskanie certyfikatu EMAS. Zarząd wraz z pracownikami podejmuje liczne inicjatywy mające na celu ochronę i poprawę klimatu. W zakresie polityki równości szeroko propagujemy aktywizację zawodowa kobiet. Poprzez Fundację im. Eryka Grzeszczaka oraz działania naszych pracowników realizujemy misję społecznej odpowiedzialności biznesu. W zakresie okołobiznesowym celem Spółki na rok 2022 jest szeroko pojęte bezpieczeństwo. ERBUD S.A. realizuje swoją misję bezpiecznego partnera poprzez stosowanie najwyższych standardów BHP, utrzymywanie partnerskich relacji ze wszystkimi partnerami biznesowymi oraz dbałością o pracowników. 2.3. ERBUD International Sp. z o.o. 2.3.1. Przedmiot działalności Z dniem 1 października 2021 roku doszło do połączenia spółki ERBUD OPERATIONS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce (Spółka Przejmująca, KRS: 0000000746), ze spółką ERBUD INTERNATIONAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (Spółka Przejmowana, KRS: 0000160349), poprzez jej przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych. Ze wskazanym dniem Spółka Przejmująca, tj. ERBUD OPERATIONS Sp. z o.o. przyjęła nową nazwę i odtąd będzie prowadzić działalność pod firmą ERBUD INTERNATIONAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki pozostaje Jasionka, nadal przeważającym przedmiotem działalności Spółki pozostaje wykonywanie robót budowlanych (PKD 41.20.Z). Połączenie jest kolejnym etapem w rozwoju działalności Spółki, zwiększając jej potencjał i obszar działania. Głównymi celami połączenia są:  zwiększenie udziału połączonych Spółek w rynku polskim oraz na rynku Europy Zachodniej poprzez efekt synergii, planowane dwukrotne zwiększenie aktualnej sprzedaży w ciągu 4 lat,  podwyższenie marży EBIT do wysokości min 3,7%,  redukcja % udziału kosztów stałych w stosunku do sprzedaży,  stworzenie silnego zaplecza dla prowadzenia exportu usług budowlanych do Europy Zachodniej, wykorzystując struktury Erbud Operations w Polsce i status pracownika delegowanego w ramach UE,  zagwarantowanie dla exportu kadry związanej ze Spółkami Grupy Erbud umożliwiającej ograniczenie przestojów związanych z przerwami w realizacji projektów zarówno w kraju jak i za granicą,  rozszerzenie zakresu świadczonych usług o sprzęt, stosowane w Polsce technologie oraz materiały częściowo dostarczone z Polski,  współpraca ze spółkami z Grupy Erbud działających na rynku niemieckim, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 33  rozszerzenie działalności eksportowej o inne niż dotychczas segmenty związane z branżą budowlaną, a już realizowane lub planowane do realizacji w najbliższym czasie przez Erbud Operations w Polsce. W skład Zarządu połączonych Spółek weszli dotychczasowi managerowie. Połączenie działalności eksportowej z działalnością w Polsce w ramach jednej Spółki zmieni pozycję i postrzeganie Erbud International na rynkach Europy zachodniej nie jako firmy dostarczającej tylko” robociznę”, ale jako partnera do współpracy głównie dla Inwestorów pakietujących realizacje swoich projektów. Dotychczasowe doświadczenia oraz wiedza i praktyka wysokokwalifikowanej kadry połączonych spółek pozwala na optymizm w zakresie rozwoju tej branży usług. Erbud International działa w kraju jako GW w zakresie inwestycji w obszarze budownictwa kubaturowego, specjalizując się w realizacjach dla służby zdrowia w systemach zaprojektuj, wybuduj i wyposaż. Ponadto spółka działa w zakresie inwestycji remontowych, w szczególności pomieszczeń o wysokim skomplikowaniu technologicznym np. sale operacyjne, oraz termomodernizacje. Inwestycje prowadzone są na obiektach czynnych. Dla realizacji powyższych zadań dysponuje licznymi partnerami oraz posiada bazę stałych, sprawdzonych podwykonawców. Spółka doskonale zna specyfikę przetargów publicznych w zakresie formalno-prawnym, co umożliwia prawidłowe złożenie oferty i realizacje inwestycji korzystając z praw Wykonawcy jakie daje PZP. Spółka działa w kraju jako GW w przetargach związanych z zagospodarowaniem przestrzeni publicznych, takich jak rewitalizacje i budowanie parków zdrojowych, fontann, rynków miast itp. Realizuje obiekty będące pod nadzorem Konserwatora Zabytków, zdobywając cenne doświadczenie, które jest wykorzystywane na większych obiektach. Spółka posiada w kraju biuro techniczne we Wrocławiu, które realizuje kontrakty jako Inżynier Kontraktu/Inwestor Zastępczy Kontraktu dla Inwestorów Prywatnych (budynki mieszkaniowe). Biuro techniczne udziela wsparcia technicznego na realizowanych kontraktach wykonawczych. Zakres terytorialny działań skupia się części południowej i centralnej Polski. W planach firmy jest wejście z podobną działalnością na rynki Europy Zachodniej. Spółka – obok inwestycji krajowych – realizuje projekty za granicą, głównie w Belgii. ERBUD International Sp. z o.o. posiada Oddział w Niemczech w Düsseldorfie. Realizując kontrakty na terenie krajów Unii Europejskiej, ERBUD International Sp. z o.o. bazuje na pracy własnej, wyspecjalizowanej kadry. Na koniec 2021 roku w Erbud International Sp. z o.o. było zatrudnionych 213 osób, 117 eksport, 96 kraj. 2.3.2. Władze statutowe W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.09.2021 roku Zarząd spółki pozostawał jednoosobowy w składzie:  Krzysztof Gaweł - Prezes Zarządu Wskutek połączenia spółek, w dniu 01.10.2021 roku uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ERBUD International sp. z o. o. powołało do Zarządu Pana Krzysztofa Gawła powierzając jemu funkcję Członka Zarządu oraz w dniu 01.10.2021 roku uchwałą nr 5 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ERBUD International sp. z o. o. powołało do Zarządu Pana Bogdana Dürr powierzając jemu funkcję również Członka Zarządu . Wobec powyższego w okresie od dnia 01.10.2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd spółki stanowi:  Krzysztof Gaweł – Członek Zarządu  Bogdan Dürr – Członek Zarządu Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 34 2.3.3. Sytuacja na rynku Sytuacja na rynku budowlanym w 2021 roku była niejednoznaczna i skomplikowana w całej gospodarce światowej Pomimo zagrożeń i ryzyk jakie przyniósł rok 2021 ERBUD International podsumował nadzwyczaj dobrze. Polska gospodarka punkt kulminacyjny krótkoterminowego załamania aktywności gospodarczej ma już za sobą. Tego samego nie można jednak powiedzieć o sektorze budowlanym, który na wstrząsy gospodarcze może zareagować z opóźnieniem. Dlatego też, pierwsza połowa 2022 r. będzie dla polskiego budownictwa okresem pełnym wyzwań. Rynek wiąże duże nadzieje z nową pulą środków unijnych, jednak ich zauważalny wpływ na wolumen inwestycji zauważalny będzie najwcześniej w drugiej połowie 2022 r. Dzięki podjętym działaniom antykryzysowym (tarcza finansowa i ochrona miejsc pracy, obniżka stóp procentowych, czerwcowe otwarcie gospodarki), wpływ epidemii koronawirusa na dynamikę budownictwa będzie mniej dotkliwy. Paradoksalnie jednym z pozytywnych efektów epidemii koronawirusa jest wyraźna redukcja liczby wypadków przy pracy. Dotyczy to zarówno budownictwa jak i innych sektorów gospodarki. Z całą pewnością wiele zastosowanych w minionych miesiącach środków bezpieczeństwa pozostanie z nami również po pandemii. Co istotne, tak znaczącą poprawę bezpieczeństwa na budowach udało się osiągnąć przy jednoczesnym utrzymaniu wartości zrealizowanych robót budowlanych na poziomie z roku ubiegłego. Wygląda na to, że wprowadzony reżim sanitarny na budowach, np. ograniczenie do niezbędnego minimum bezpośredniego kontaktu pracowników, podnosi efektywność pracy i sprawdza się bardzo dobrze. Rynek budowlany kraj 2021 – 2022 Gdy w 2020 roku pandemia zaatakowała, pojawiły się obawy nie tylko o realizację planów i umów, ale przede wszystkim o zdrowie i życie pracowników, czasami też o przetrwanie w nowych warunkach. Dziś już jest pewne, że rynek budowlany i firmy budowlane poradziły i radzą sobie z koronawirusem lepiej niż inne branże czy sektory gospodarki. Spółka nie odnotowała masowego zamykania budów. Płynął strumień publicznych pieniędzy na inwestycje. Rok 2021 był rekordowy również dla remontów i ten trend utrzymał się w roku 2022. Inwestycje samorządów spowolniły ogrom funduszy przeznaczany jest na walkę z pandemią i na inwestycje niewiele zostało w budżetach. Jednak Spółka widzi szansę na rozwój w kraju z uwagi na kilkunastoletnie doświadczenie w realizacji inwestycji publicznych w ramach PZP, gdyż pojawiły się nowe rozwiązania wzmacniające potencjał inwestycyjny JST. Dochody samorządów uzupełniono poprzez nową część subwencji ogólnej dla gmin, powiatów i województw – część rozwojową subwencji ogólnej. Subwencja rozwojowa zostanie rozdzielona między wszystkie JST. O przeznaczeniu środków będzie decydowała jednostka samorządu terytorialnego. Subwencja rozwojowa będzie mogła być przeznaczona przede wszystkim na inwestycje jak i na wydatki bieżące. Kolejnym proinwestycyjnym działaniem jest Rządowy Fundusz Polski Ład: Program Inwestycji Strategicznych, który oferuje bezzwrotne i bardzo wysokie dofinansowanie inwestycji JST. Celem programu jest zwiększenie skali inwestycji publicznych poprzez bezzwrotne dofinansowanie. Wysokość wsparcia to od 80% nawet do 95% wartości zadania (w zależności od obszaru). W wyniku pierwszego naboru w ramach Rządowego Funduszu Polski Ład: Program Inwestycji Strategicznych, samorządy otrzymały środki w kwocie ponad 23,8 mld zł. Na froncie generalnego wykonawstwa pojawiło się, niestety, zjawisko konkurencji cenowej pomiędzy firmami budowlanymi, co zmusiło niektóre firmy budowlane do ostrej walki konkurencyjnej zarówno o zlecenia jak i w zakresie zabezpieczenia niezbędnych dostaw materiałów i potencjału podwykonawców. Zdobycie i utrzymanie pozycji lidera kosztowego wymusza konieczność korzystania i uzależnienia od czynników zewnętrznych polegających na niedrogim dostępie do środków produkcji, od zakupu tańszych materiałów budowlanych lub zatrudnienia podwykonawców o mniejszym doświadczeniu i wiarygodności. Jest oczywiście pewne niebezpieczeństwo, gdyż dyktowanie coraz niższych cen, by pokonać konkurencję, może wpłynąć negatywnie na relacje z klientami. Wybieranie najtańszych podwykonawców i dostawców materiałów może spowodować obniżenie jakości produktów i usług, pogorszyć procedury organizacji placu budowy, co w efekcie Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 35 może wpływać na wizerunek firmy budowlanej. Konkurencja w branży budowlanej jest bardzo silna i jest czymś naturalnym w gospodarce. W walce konkurencyjnej Spółka skupia się na uwypukleniu swoich zalet oraz specjalizacji, a nie na obniżaniu jakości. Według Spółki najbardziej optymalna jest przewaga poza cenowa uzyskiwana w poprzez strategię zróżnicowania i specjalizacji. Polega ona na nadawaniu usłudze lub produktowi wyjątkowych oryginalnych cech (np. kompleksowego systemowego podejścia do BIM), które w oczach odbiorców czynią ofertę wyjątkową i lepszą w stosunku do ofert innych konkurencyjnych wykonawców czy biur projektowych. Rynek budowlany Belgia 2021 Od miesiąca maja 2020 sytuacja w budownictwie wróciła do normalnego stanu, Spółka nadrabia utraconą sprzedaż, rozpoczęte projekty są nadal kontynuowane. W 2021 zawarto 5 nowych kontraktów realizowanych na trenie Belgii. Zarząd Erbud International Sp. z o.o. widzi możliwość realizacji większej sprzedaży, poprzez rozszerzenie zakresu świadczonych usług o sprzęt, stosowane w Polsce technologie oraz materiały częściowo dostarczone z Polski. Rozszerzenie działalności wymaga poszukiwania zleceniodawcy wśród nie tylko wśród firm budowlanych, ale również bezpośrednich inwestorów. Flamandzkie Ministerstwo Mobilności i Robót Publicznych ogłosiło plany zainwestowania po 2020 roku 2,2 mld euro (2,5 mld dolarów) w 924 mniejsze i większe projekty. Inwestycje w ramach tych projektów przyczynią się do ponownego ożywienia przemysłu budowlanego. Mając na uwadze, iż w dzisiejszym świecie tylko specjaliści w danych dziedzinach są w stanie efektywnie i skutecznie konkurować, działalność Erbud International koncentruje się na w obrębie branży budowlanej w zakresie w/w specjalizacji. Na przestrzeni ostatnich lat rzetelne podejście Spółki w świadczeniu i gwarantowaniu usług budowlanych, zdobyte zaufanie klientów, elastyczność, pozwoliły lepiej zareagować na zmiany na rynku. Najważniejsza kwestia w czasach kryzysu to bycie pro-aktywnym i przewidującym. Możliwości dywersyfikacji terytorialnej w tym także działalności zagranicznej pozwala z optymizmem spoglądać na wyzwania jakie zostały nakreślone w Spółce w związku z planami strategicznymi na kolejne lata działalności. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 36 2.3.4. Projekty realizowane w 2021 r. W 2021 r. ERBUD International Sp. z o.o. realizowała projekty w Belgii i w Polsce poprzez Spółkę Erbud Operations Sp. z o.o. w tym m.in.: 2.3.4.1. Umowy podpisane w 2021 r. Siechnicką Inwestycyjną Spółką Komunalną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Siechnicach, przy ul. Jana Pawła lI 12, 55-011 Siechnice Roboty budowlane pn.: „BUDOWA GMINNEGO OŚRODKA W SIECHNICACH W STANDARDZIE BUDYNKU PASYWNEGO” 19 983 494,72 zł 12.02.2021-26.02.2023 Port Popowice Sp. z o.o. ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław Roboty budowlane i wykończeniowe 973 844,12 zł 15.02.2021-24.05.2021 BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.; al. Armii Ludowej 14; 00-638 Warszawa Umowa o zastępstwo Inwestorskie "Budowa Wielorodzinnego budynku z garażami podziemnymi wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczna na części działki nr 56 AR 4 z obrębu Pilczyce, przy ulicy Pilczyckiej 195 we Wrocławiu dzielnica Farbryczna pod nazwa handlową inwestycji: "Le Vert"" 599 800,00 zł 25.03.2021-30.04.2023 MR FRAGOLA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, ul. Prosta 2/14/108, 00-850 Warszawa Prace budowlane i wykończeniowe w lokalu użytkowym o powierzchni 355,96 m2 zlokalizowanym w budynku WEST 4 WROCŁAW 1 035 000,00 zł 09.04.2021-31.07.2021 Politechnika Lubelska Adres: ul. Nadbystrzycka 38D, 20-618 Lublin Przebudowa Domu Studenckiego nr 2 Politechniki Lubelskiej w ramach dostosowania do nowelizacji przepisów przeciwpożarowych i podniesienia standardu w pokojach mieszkalnych. 12 959 625,84 zł 18.06.2021-22.04.2022 Promenady Zita Sp. z o.o., ul. Miłosza 13, 50-304 Wrocław Prace budowlane i wykończeniowe w lokalu użytkowym o pow. 149,7 m2 zlokalizowanym w budynku Promenady ZITA w części C na 5 piętrze część zachodnia we Wrocławiu przy ul. Słonimskiego 1-1A 404 207,39 zł 30.06.2021-30.09.2021 Mirosław Wróbel Sp. z o.o., ul. Graniczna 4a, 54-610 Wrocław Roboty budowlane polegające na budowie posadzek i infrastruktury ma działce 1/20 1 249 983,38 zł 23.07.2021-25.11.2021 Narodowy Instytut Onkologii im. Marii Skłodowskiej – Curie Państwowy Instytut Badawczy ul. Roentgena 5, 02 – 781 Warszawa Wykonanie robót budowlanych, w tym rozbiórkowych, instalacyjnych oraz wykonania wszystkich obowiązków określonych w ramach zadania na: „Rozbiórka 5-ciu budynków wraz z instalacjami i sieciami uzbrojenia podziemnego wchodzących w skład Narodowego Instytutu Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie – Państwowy Instytut Badawczy” 5 162 538,35 zł 18.07.2021-18.07.2022 Państwowa Wyższa Szkoła Techniczno-Ekonomiczną im. ks. Bronisława Markiewicza ul. Czarnieckiego 16 37-500 Jarosław BUDOWA BUDYNKU DYDAKTYCZNEGO Z CENTRUM OBSŁUGI STUDENTOW DLA POTRZEB PAŃSTWOWEJ WYŻSZEJ SZKOŁY TECHNICZNO EKONOMICZNEJ IM. KS. BRONISŁAWA MARKIEWICZA Z UZYSKANIEM POZWOLENIA NA UŻYTKOWANIE W JAROSŁAWIU DAG/TP/6/21 15 421 719,34 zł 23.08.2021-13.03.2023 Izba Administracji Skarbowej w Lublinie, ul. T. Szeligowskiego 24, Realizacja robót budowlanych związanych z rozbudową i przebudową budynku Izby Administracji Skarbowej w Lublinie położonego przy ul. Legionów 55 w Lubartowie 12 627 748,66 zł 17.09.2021-30.09.2022 Mazowieckie Specjalistyczne Centrum Zdrowia im. prof. Jana Mazurkiewicza w Pruszkowie, ul.Partyzantów 2/4, 05 – 802 Pruszków Poprawa efektywności energetycznej i dostosowanie do obowiązujących przepisów Pawilonów I i VIIB MSCZ w Pruszkowie 39 949 152,00 zł 17.11.2021-17.06.2023 Bau NV zespol budynkow mieszkalnych z garazami w Halle 728 151,00 € 15.11.2020 - 28.02.2022 Strabag Belgien wykonanie stanu surowego buynku szkoly w Deurne 384 500,00 € 28.06.2021-15.03.2022 Bau NV Wykonanie stanu surowego budynkow mieszkalnych w Willebroek 460 202,49 € 01.10.2021-31.05.2022 Bau NV Wykonanie stanu surowego budynku mieszkalnego z garazamia w Antwewrpii Leuvenstraat 834 227,04 € 22.11.2021-18.08.2022 Zamawiający przedmiot kontraktu wartość kontraktu netto okres realizacji Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 37 2.3.4.2. Realizacje w 2021 r. (do dnia sporządzenia sprawozdania). BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.; al. Armii Ludowej 14; 00-638 Warszawa Umowa o zastępstwo Inwestorskie "Budowa Wielorodzinnego budynku mieszkalnego z usługami i miejscami postojowymi w poziomie przyziemia, z garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczna na działce o numerze 8 i 9 A-M 12 z obrębu Plac Grunwaldzki, przy ul. Krętej we Wrocławiu, dzielnica Śródmieście pod nazwą handlową inwestycji: "Zajezdnia"." 781 000,00 zł 25.04.2019-31.03.2021 Szpital Specjalistyczny im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o. os. Złotej Jesieni 1 31-826 Kraków Wykonanie prac termomodernizacyjnych na budynku głównym Szpitala Specjalistycznego im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o. 33 993 658,54 zł 30.05.2019-30.11.2021 Nałęczów Zdrój Sp. z o.o. z siedzibą w Drzewcach, Drzewce 35, 24-150 Nałęczów Roboty budowlane - Pałac 6 968 639,69 zł 10.03.2020-31.03.2021 Politechnika Lubelska Adres: ul. Nadbystrzycka 38D, 20-618 Lublin Przebudowa Domu Studenckiego nr 3 Politechniki Lubelskiej w ramach dostosowania do nowelizacji przepisów przeciwpożarowych i podniesienia standardu w pokojach mieszkalnych. 13 352 572,50 zł 16.09.2020-07.07.2021 Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej w Łukowie ul. dr A. Rogalińskiego 3. 21- 400 Łuków Przebudowa i modernizacja pomieszczeń szpitala w celu dostosowania do potrzeb oddziału anestezjologii i intensywnej terapii i jednosalowego bloku operacyjno – zabiegowego w SPZOZ w Łukowie 7 274 050,06 zł 20.10.2020-20.10.2021 Narodowy Instytut Onkologii im. Marii Skłodowskiej – Curie Państwowy Instytut Badawczy ul. Roentgena 5, 02 – 781 Warszawa Zwiększenie efektywności energetycznej budynku Narodowego Instytutu Onkologii im. Marii Skłodowskiej- Curie - Państwowy Instytut Badawczy w Warszawie. POIŚ.01.03.01-00-0124/17 w ramach działania 1.3.1. oś priorytetowa I Zmniejszenie emisyjności gospodarki 21 756 097,56 zł 04.11.2020-15.12.2021 Siechnicką Inwestycyjną Spółką Komunalną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Siechnicach, przy ul. Jana Pawła lI 12, 55-011 Siechnice Roboty budowlane pn.: „BUDOWA GMINNEGO OŚRODKA W SIECHNICACH W STANDARDZIE BUDYNKU PASYWNEGO” 19 983 494,72 zł 12.02.2021-26.02.2023 Port Popowice Sp. z o.o. ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław Roboty budowlane i wykończeniowe 973 844,12 zł 15.02.2021-24.05.2021 BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.; al. Armii Ludowej 14; 00-638 Warszawa Umowa o zastępstwo Inwestorskie "Budowa Wielorodzinnego budynku z garażami podziemnymi wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczna na części działki nr 56 AR 4 z obrębu Pilczyce, przy ulicy Pilczyckiej 195 we Wrocławiu dzielnica Farbryczna pod nazwa handlową inwestycji: "Le Vert"" 599 800,00 zł 25.03.2021-30.04.2023 MR FRAGOLA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, ul. Prosta 2/14/108, 00-850 Warszawa Prace budowlane i wykończeniowe w lokalu użytkowym o powierzchni 355,96 m2 zlokalizowanym w budynku WEST 4 WROCŁAW 1 035 000,00 zł 09.04.2021-31.07.2021 Politechnika Lubelska Adres: ul. Nadbystrzycka 38D, 20-618 Lublin Przebudowa Domu Studenckiego nr 2 Politechniki Lubelskiej w ramach dostosowania do nowelizacji przepisów przeciwpożarowych i podniesienia standardu w pokojach mieszkalnych. 12 959 625,84 zł 18.06.2021-22.04.2022 Promenady Zita Sp. z o.o., ul. Miłosza 13, 50-304 Wrocław Prace budowlane i wykończeniowe w lokalu użytkowym o pow. 149,7 m2 zlokalizowanym w budynku Promenady ZITA w części C na 5 piętrze część zachodnia we Wrocławiu przy ul. Słonimskiego 1-1A 404 207,39 zł 30.06.2021-30.09.2021 Mirosław Wróbel Sp. z o.o., ul. Graniczna 4a, 54-610 Wrocław Roboty budowlane polegające na budowie posadzek i infrastruktury ma działce 1/20 1 249 983,38 zł 23.07.2021-25.11.2021 Narodowy Instytut Onkologii im. Marii Skłodowskiej – Curie Państwowy Instytut Badawczy ul. Roentgena 5, 02 – 781 Warszawa Wykonanie robót budowlanych, w tym rozbiórkowych, instalacyjnych oraz wykonania wszystkich obowiązków określonych w ramach zadania na: „Rozbiórka 5-ciu budynków wraz z instalacjami i sieciami uzbrojenia podziemnego wchodzących w skład Narodowego Instytutu Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie – Państwowy Instytut Badawczy” 5 162 538,35 zł 18.07.2021-18.07.2022 wartość kontraktu netto okres realizacjiZamawiający przedmiot kontraktu Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 38 2.4. MOD 21 GmbH (GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH) 2.4.1. Przedmiot działalności Grupa ERBUD jest obecna na niemieckim rynku od 1993 r. Grupa działa na tym rynku za pośrednictwem GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH (GWI). Spółka ta, z siedzibą w Düsseldorfie specjalizuje się w budownictwie ogólnym. Firma MOD21 GmbH (dawniej GWI GmbH) z siedzibą w Düsseldorfie jest na przestrzeni wielu lat działalności sprawdzonym ekspertem w budownictwie. Realizuje projekty od robót ziemnych i specjalnych prac fundamentowych po konstrukcję skorup budynków w stanie surowym, powłokę odporną na warunki atmosferyczne i budynek "pod klucz". Jako generalny wykonawca jest aktywny na rynku niemieckim od 1993 r. Najważniejszym elementem filozofii MOD21 jest zauważalna bliskość klienta, reprezentowanie jego interesów na wszystkich etapach projektu budowlanego. Nazwa firmy została zmienione w 2022 r. z GWI Bauunternehmung GmbH na MOD21 GmbH. MOD21 zatrudnia ekspertów z wieloletnią wiedzą branżową i doświadczeniem praktycznym, a także młodych, dynamicznych pracowników, którzy wnoszą nowe perspektywy i sugestie poprawy organizacji i realizacji. Firma wyróżnia się również cenną mieszanką know-how, która jest rzadko spotykana w branży z której korzystają klienci w szczególności. Jako doświadczony partner budowlany MOD21 oferuje:  Wstępną analizę cyklu budowlanego  Ekspertyzę już w fazie planowania  Określanie budżetu, bezpieczeństwo kosztów  Analizę kosztów i korzyści  Uwzględnienie kosztów operacyjnych  Terminowa i profesjonalna realizacja projektu  Elastyczność w przypadku zmian na etapie budowy  Partnerskie i przejrzyste rozliczenia  Zarządzanie gwarancjami Na koniec grudnia 2021 r. GWI zatrudniała 65 pracowników. Państwowa Wyższa Szkoła Techniczno-Ekonomiczną im. ks. Bronisława Markiewicza ul. Czarnieckiego 16 37-500 Jarosław BUDOWA BUDYNKU DYDAKTYCZNEGO Z CENTRUM OBSŁUGI STUDENTOW DLA POTRZEB PAŃSTWOWEJ WYŻSZEJ SZKOŁY TECHNICZNO EKONOMICZNEJ IM. KS. BRONISŁAWA MARKIEWICZA Z UZYSKANIEM POZWOLENIA NA UŻYTKOWANIE W JAROSŁAWIU DAG/TP/6/21 15 421 719,34 zł 23.08.2021-13.03.2023 Izba Administracji Skarbowej w Lublinie, ul. T. Szeligowskiego 24, Realizacja robót budowlanych związanych z rozbudową i przebudową budynku Izby Administracji Skarbowej w Lublinie położonego przy ul. Legionów 55 w Lubartowie 12 627 748,66 zł 17.09.2021-30.09.2022 Mazowieckie Specjalistyczne Centrum Zdrowia im. prof. Jana Mazurkiewicza w Pruszkowie, ul.Partyzantów 2/4, 05 – 802 Pruszków Poprawa efektywności energetycznej i dostosowanie do obowiązujących przepisów Pawilonów I i VIIB MSCZ w Pruszkowie 39 949 152,00 zł 17.11.2021-17.06.2023 S.M. Gilly 2024 (Franki SA & Jan De Nul NV wykonanie stanu surowego budynku szpitala w Charleroi 5 027 988,56 € 15.06.2019-31.08.2021 Bau NV zespol budynkow mieszkalnych z garazami w Halle 728 151,00 € 15.11.2020 - 28.02.2022 Strabag Belgien wykonanie stanu surowego budynku szkoly w Deurne 384 500,00 € 28.06.2021-15.03.2022 Bau NV Wykonanie stanu surowego budynkow mieszkalnych w Willebroek 460 202,49 € 01.10.2021-31.05.2022 Bau NV Wykonanie stanu surowego budynku mieszkalnego z garazamia w Antwewrpii Leuvenstraat 834 227,04 € 22.11.2021-18.08.2022 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 39 2.4.2. Władze statutowe Od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu GWI Bauunternehmung GmbH sprawował pan Axel Wahl. W dniu 01.07.2020 r. Walne Zgromadzenie Udziałowców GWI GmbH odwołało pana Axel Wahl’a i powołało do Zarządu spółki jednoosobowo Pana Igora Pawłowskiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. W dniu 01.10.2020 r. Walne Zgromadzenie Udziałowców GWI GmbH powołało do Zarządu spółki Pana Jürgena Kugelberga powierzając mu funkcję – Prezesa Zarządu, tym samym Zarząd spółki stał się organem dwuosobowym. W dniu 1 lutego 2021 r. do Zarządu GWI GmbH został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Udziałowców Pan Theodor Kaczmarek, natomiast Pan Igor Pawłowski złożył w tym dniu rezygnację z pełnionej dotychczas funkcji. W związku z powyższym, od dnia 01.02.2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd spółki stanowią:  Jürgen Kugelberg - Prezes Zarządu  Theodor Kaczmarczyk - Prezes Zarządu 2.4.3. Sytuacja na rynku „Dobrze poradziliśmy sobie z wyzwaniami związanymi z koronakryzysem. Stało się to dzięki ogromnemu wysiłkowi naszych firm i pracowników. O ile wartość dodana brutto całej gospodarki w pierwszych trzech kwartałach spadła o 5,8% bez uwzględniania czynników sezonowych, to w budownictwie realnie wzrosła ona o 2,0%.” Peter Hübner i Reinhard Quast, przewodniczący Głównego Związku Niemieckiego Przemysłu Budowlanego oraz Centralnego Związku Budownictwa Niemieckiego, w ten sposób skomentowali naznaczony koroną rok 2020 podczas dorocznej konferencji prasowej obu wiodących związków budowlanych. Podczas gdy ogólna liczba zatrudnionych spadła o 0,8% od stycznia do września w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku, budownictwo odnotowało w tym samym okresie wzrost o 1%. Innymi słowy: podobnie jak w latach ubiegłych, budownictwo również i w 2020 roku napędzało koniunkturę. W swojej wspólnej prognozie wiodące związki budowlane zakładają, że przychody z budownictwa w sektorze budownictwa ogólnego wzrosną nominalnie o 3,0% w bieżącym roku. Przy oczekiwanym wzroście cen o 2,5% daje to niewielki realny wzrost o 0,5%. W 2021 r. branża spodziewa się nominalnej stagnacji w przychodach z budownictwa, które utrzymają się na poziomie z 2020 r. Biorąc pod uwagę ceny, daje to realny minus 2%. Budownictwo mieszkaniowe najprawdopodobniej najlepiej poradzi sobie w czasach koronakryzysu i osiągnie nominalny wzrost przychodów na poziomie 4% w bieżącym roku, a w nadchodzącym roku będzie on prawdopodobnie tylko nieznacznie niższy i wyniesie 3%. Przy obrotach w wysokości 52,6 miliardów euro budownictwo mieszkaniowe pozostanie najważniejszym sektorem budownictwa w 2021 roku. „Presja na rynki mieszkaniowe w dużych miastach nie zmniejszyła się. Ze względu na zwiększony przez koronawirusa trend pracy na home office, posiadanie nieruchomości wydaje się jeszcze bardziej pożądane. Ponadto główna siła napędowa budownictwa mieszkaniowego w ostatnich latach, a mianowicie wyjątkowo niski poziom stóp procentowych, wciąż będzie się utrzymywać. Atrakcyjność inwestycji w budownictwo mieszkaniowe nie traci na sile”, tak Peter Hübner, Przewodniczący Głównego Niemieckiego Związku Przemysłu Budowlanego, wyjaśnia motywację za budownictwem mieszkaniowym. W latach 2020 i 2021 budownictwo dla inwestorów prywatnych najbardziej ucierpi wskutek koronakryzysu. Główne wskaźniki mówią tutaj same za siebie. Słabe prywatne budownictwo kubaturowe spowoduje, że przychody w budownictwie prywatnym wzrosną nominalnie tylko o 1,0% w 2020 roku, a w nadchodzącym roku spadną o 2,0%. Wolumen w 2021 roku wyniesie 48,7 mld euro. „Duże gałęzie przemysłu wytwórczego spodziewają się w bieżącym roku spadku obrotów, który może sięgnąć nawet 15%. Wiele gałęzi sektora usługowego, które opierają się na bezpośrednim kontakcie z klientami, jest jeszcze mocniej dotkniętych. Ich zdolność i chęć inwestowania uległy poważnemu pogorszeniu, co prawdopodobnie ujawni się przede Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 40 wszystkim w nadchodzącym roku”- powiedział prezes Centralnego Związku Budownictwa Niemieckiego, Reinhard Quast. „Prywatne budownictwo inżynieryjne, które opiera się na działalności inwestycyjnej firm zajmujących się dostawą i utylizacją, oraz na rozbudowie sieci szerokopasmowej i inwestycjach Deutsche Bahn (kolei niemieckich), stabilizuje budownictwo prywatne.” Dla przychodów w budownictwie publicznym związki nadal spodziewają się znacznego wzrostu nominalnego na poziomie 3,0% w bieżącym roku, jednak w 2021 roku zmieni się on w spadek rzędu 2,0%. Szacuje się, że wolumen obrotów w tym sektorze w przyszłym roku osiągnie 29,5 mld euro, przy czym publiczne budownictwo kubaturowe powinno wyjść z kryzysu lepiej niż inżynieria lądowa. „Apelujemy do sektora publicznego, aby utrzymał swoje inwestycje przynajmniej na tym samym poziomie i więcej inwestował w infrastrukturę. Obawiamy się z własnych bolesnych doświadczeń, że inwestycje zostaną wystawione na próbę, kiedy przyjdzie czas na oszczędności po pandemii” oświadczył Hübner. Liczba osób zatrudnionych w sektorze budownictwa ogólnego wzrosła średnio o 10 000 do 880 000 w 2020 roku. W porównaniu do najniższego poziomu z 2009 r., możliwości kadrowe wzrosły o jedną czwartą. Również w 2021 r. przewodniczący dwóch wiodących związków budowlanych nadal spodziewają się wzrostu zatrudnienia o około 5 000 osób. Ponadto firmy zapewniają również szkolenia - jesienią tego roku 14 146 młodych ludzi rozpoczęło szkolenie w firmach budowlanych. „To o 3,4% więcej niż w poprzednim roku, a tym samym jest to najwyższa liczba osób kształcących się w zawodzie od ponad 15 lat. Łącznie 41 307 młodych ludzi jest obecnie szkolonych w kierunku branży budowlanej - to także nowy rekord od 2002 roku” wyjaśnił Quast. 2.4.4. Podpisane i realizowane kontrakty w 2021 r. Partnerzy w 2021 r.  TZMO Deutschland GmbH  Schattberg Objektgesellschaft mbH & Co. KG  Dornieden Zooviertel GmbH & Co. KG  Monheimer Einkaufszentren I.+II. GmbH  Städtische Bäder BGA Bädergesellschaft Düsseldorf mbH  Centrum Projektentwicklung GmbH Projekty w 2021 r.  Nowy budynek administracyjny dla TZMO Deutschland GmbH w Biesenthal  Prace budowlane w stanie surowym / Budynki mieszkalne + garaże + Penny Market w Düsseldorfie  Prace budowlane w stanie surowym w Monheim am Rhein  Prace remontowe Schadowplatz 18 w Düsseldorfie  Prace remontowe basenu w Düsseldofie 2.4.5. Szanse i zagrożenia Rynek budowlany boryka się obecnie z wieloma problemami. Skala inwestycji zakończonych przekroczeniem czasu realizacji, przekroczeniem budżetu lub gorszą jakością od oczekiwanej jest w branży budowlanej szczególnym problemem. Materiały źródłowe i analizy wyników przeprowadzonych badań w kierunku identyfikacji czynników wpływających na wskaźniki niepowodzenia realizacji są podstawą przygotowawczej działalności budowlanej MOD21. Pandemia, niestabilna sytuacja polityczną w Europie, znaczący wzrost cen materiałów budowlanych i ich za mała podaż, wysokie koszty prowadzenia działalności to aktualne wyznaczniki rynku budowlanego. Mimo tych aspektów firma planuje rozwój nie tylko w związku z modyfikacją i wprowadzeniem systemu modularnego ale również tradycyjnego budownictwa konstrukcji budowlanych, którego realizatorem jest już od 29 lat. Problemy towarzyszące działalności firmy i dotyczące jej wewnętrznej struktury należą do przeszłości. Ich eliminacja związana w roku ubiegłym z zawyżonymi kosztami została sfinalizowana, w roku bieżącym nie przewidywane są żadne ryzyka struktury wewnętrznej. Wzrost wykwalifikowanego personelu gwarantuje nowe kontrakty a co się z tym wiąże planowany rozwój firmy. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 41 2.4.6. Strategiczne priorytety Branża budowlana i z tym związana działalność firmy stosunkowo dobrze poradziła sobie z falą pandemii. Zachowanie jednak wymagających zabezpieczeń i obostrzeń będzie towarzyszyło realizacji zleceń jeszcze w 2022 r. Wszelkie środki w tym pomocne były i są dostępne dla wszystkich pracowników. Z rozpoczęciem 2022 r. wkracza GWI w nowy etap działalności budowlanej i zmienia nie tylko nazwę na MOD21 GmbH ale także koncept i rozwój o budownictwo modułowe. MOD21 stawia na budowę dużych obiektów modułowych z drewna – hoteli, biurowców, akademików, szpitali, budynków użyteczności publicznej. Wspieranie inwestorów w całym procesie budowy, od projektu do oddania gotowego budynku do użytku jest i będzie towarzyszyło całościowej realizacji zleceń. Dobra atmosfera w pracy ma ogromny wpływ na poziom efektywności pracowników. Przebywając w przyjaznym otoczeniu, ludzie o wiele chętniej angażują się w wykonywanie obowiązków zawodowych, a do tego czerpią z nich radość i satysfakcję. Utrzymanie miłego środowiska pracy stanowi ważny element przyszłościowej działalności Firmy. . 2.5. ONDE S.A. (wcześniej Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo- Inżynieryjnego S.A.) 2.5.1. Przedmiot działalności Grupa ONDE działa w zdywersyfikowanym modelu biznesowym, którego głównym elementem jest segment budownictwa w branży OZE, uzupełnianym przez segment projektowania OZE oraz działalność w obszarze budownictwa drogowo-inżynieryjnego. ONDE posiada ugruntowaną pozycję na rynku budownictwa farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych i pozycjonuje się jako największy wykonawca inwestycji w OZE pod względem łącznej wielkości zrealizowanych projektów wiatrowych na polskim rynku. Grupa prowadzi działalność w oparciu o następujące segmenty działalności: › segment „Odnawialnych Źródeł Energii”, który dzieli się na trzy obszary: › realizacja kontraktów dla branży farm wiatrowych, › realizacja kontraktów dla branży farm fotowoltaicznych, › serwis i utrzymanie farm fotowoltaicznych › segment „Budownictwo Drogowo-Inżynieryjne”, › segment „Pozostałe” (sprzedaż kruszywa, materiałów budowlanych i produkcji pomocniczej). Dodatkowo Grupa z początkiem roku 2021 rozpoczęła działalność w obszarze budowy własnych Odnawialnych Źródeł Energii w modelu develop, build and sell. Działalność ta opiera się o zakup, dewelopment, budowę, a następnie sprzedaż projektów fotowoltaicznych i wiatrowych. Grupa pozyskuje zarówno projekty na wczesnym etapie rozwoju (greenfield), jak i posiadające ustalone już warunki przyłączenia do sieci lub pozwolenie na budowę, co oznacza możliwość szybszej komercjalizacji. Rok 2021 był dla ONDE rekordowy pod względem wykonawstwa dla OZE. Spółka zakończyła realizację 13 projektów wiatrowych oraz 64 farmy słoneczne dla swoich klientów, o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie niemal 0,4 GW. ONDE przekroczyło historyczny próg 3 GW mocy urządzeń na wszystkich FW i PV realizowanych od początku istnienia spółki. W roku 2021 Spółka rozpoczęła realizację 15 farm wiatrowych o łącznej mocy ok. 454 MW i łącznej wartości umów ponad 422 mln zł. 9 kwietnia 2021 r. Spółka dokonała akwizycji IDE Projekt sp. z o.o., biura projektowego wyspecjalizowanego w usługach projektowych dla branży OZE. Zespół IDE Projekt posiada doświadczenie i kompetencje w Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 42 przygotowywaniu kompleksowych projektów budowlanych i wykonawczych farm fotowoltaicznych oraz farm wiatrowych. IDE Projekt współpracuje ze Spółką w zakresie przygotowania projektów infrastruktury drogowej i energetycznej oraz dla branż  towarzyszących. IDE Projekt opracowuje projekty budowlane i wykonawcze w zakresie budowy nowych oraz przebudowy, rozbudowy i remontów istniejących elementów układu drogowego oraz obiektów energetycznych. Zakup IDE Projekt został zrealizowany w ramach realizacji strategii rozszerzenia działalności i kompetencji Spółki w obszarze projektowania i realizacji farm wiatrowych i fotowoltaicznych. W związku z dynamicznym rozwojem działalności Grupa ONDE na koniec grudnia 2021 r. zatrudniała 587 pracowników, tj. o 136 więcej niż w porównaniu ze stanem na koniec 2020 r. 2.5.2. Władze statutowe RADA NADZORCZA Od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza działa w składzie:  Przewodniczący - Jacek Leczkowski  Wiceprzewodniczący - Agnieszka Głowacka  Sekretarz - Joanna Piersa Dnia 19 lutego 2021 roku Pani Joanna Piersa złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła się 31.05.2019 roku Panów Michała Otto, Mirosław Godlewskiego, oraz Jacka Sochę. Tym samym, począwszy od dnia 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza działa w składzie:  Przewodniczący - Jacek Leczkowski  Wiceprzewodniczący - Jacek Socha  Członek Rady - Agnieszka Głowacka  Członek Rady - Mirosław Godlewski  Członek Rady - Michał Otto Kadencja Rady w wyżej wymienionym składzie upływa z dniem 31 maja 2022 roku ZARZĄD W okresie od 31.05.2019 roku Zarząd spółki działa w powołanym na 3-letnią, wspólną kadencję składzie:  Prezes Zarządu - Paweł Średniawa  Wiceprezes Zarządu - Piotr Gutowski  Wiceprezes Zarządu - Marcin Szerszeń 2.5.3. Sytuacja na rynku Istotny dla bieżącej i przyszłej działalności Grupy ONDE jest kształt regulacji prawnych, głównie z zakresu budownictwa i energetyki. Obowiązujące przepisy mają wpływ m.in. na sposób realizacji projektów, możliwość zdobywania nowych zleceń i zawierania umów, a także ograniczenia i szanse dla rozwoju energetyki odnawialnej. Z tego powodu Grupa ONDE monitoruje zachodzące zmiany legislacyjne, ocenia ich możliwe implikacje dla prowadzonej działalności i dąży do mitygowania zidentyfikowanych zagrożeń oraz wykorzystania wynikających z nich szans. Do głównych regulacji, mających największe znaczenie dla Grupy ONDE oraz sektora zalicza się: Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 43 › Prawo energetyczne i Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. Prawo energetyczne (dalej „PE”) oraz akty wykonawcze określają zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, zasady i warunki zaopatrzenia oraz użytkowania paliw i energii (w tym ciepła), jak i działalności przedsiębiorstw energetycznych, a także wskazuje organy właściwe w sprawach gospodarki paliwami i energią. PE określa również zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, a obowiązującym dokumentem w tym zakresie jest Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (dalej: PEP 2040). Kluczowymi dla Grupy elementami PEP 2040 są m.in. cele wzrostu udziału OZE we wszystkich sektorach i technologiach, obejmujący wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto do co najmniej 23% i nie mniej niż 32% w elektroenergetyce (głównie poprzez energię wiatrową oraz fotowoltaiczną) oraz wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do ok. 5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r. › Ustawa o odnawialnych źródłach energii Ustawa o odnawialnych źródłach energii (dalej: Ustawa OZE) określa zasady i warunki wykonywania działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z OZE, biogazu rolniczego w instalacjach OZE oraz wytwarzania biopłynów. Ustawa OZE określa również m.in. mechanizmy i instrumenty wspierające wytwarzanie energii elektrycznej z OZE, biogazu rolniczego oraz ciepła w instalacjach OZE jak i zasady współpracy międzynarodowej w zakresie OZE oraz wspólnych projektów inwestycyjnych. Ustawa OZE reguluje m.in. funkcjonowanie systemu aukcyjnego - mechanizmu wsparcia dla wytwórców energii elektrycznej z instalacji OZE. W ramach aukcji, wytwórca składa ofertę na sprzedaż energii elektrycznej z instalacji po cenie, za jaką zobowiązuje się sprzedać zadeklarowany wolumen energii w kolejnych latach. Wytwórca wygrywający aukcję dzięki najniższej cenie uzyskuje gwarantowane wsparcie w okresie od wprowadzenia po raz pierwszy do sieci energii elektrycznej wytworzonej w instalacji przez maksymalnie kolejne 15 lat. W I półroczu 2021 r. procedowany był projekt ustawy o zmianie Ustawy OZE, który m.in. przewiduje wydłużenie wsparcia z systemu aukcyjnego do 30 czerwca 2047 r. oraz zwolnienie instalacji OZE o mocy do 500 kW (dla wolnostojącej fotowoltaiki na określonych gruntach) z konieczności uwzględnienia w studium zagospodarowania przestrzennego. › Ustawa Odległościowa Ustawa Odległościowa określa m.in. warunki, tryb lokalizacji i budowy elektrowni wiatrowych w sąsiedztwie istniejącej albo planowanej zabudowy mieszkaniowej. W praktyce ogranicza możliwość lokalizowania elektrowni wiatrowych w odległości nie mniejszej niż dziesięciokrotność jej wysokości od budynków mieszkalnych lub obszarów przyrody chronionej. W 2021 r. opiniowany był rządowy projekt nowelizacji Ustawy Odległościowej, który zakłada utrzymanie podstawowej zasady o lokowaniu nowej elektrowni wiatrowej wyłącznie na podstawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Nowelizacja Ustawy Odległościowej wprowadza jednak możliwość określenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego innej odległości elektrowni wiatrowej od budynku mieszkalnego, mając na uwadze zasięg oddziaływań elektrowni wiatrowej, z uwzględnieniem określonej w projekcie bezwzględnej minimalnej odległości bezpieczeństwa, tj. 500 metrów. Zgodnie z nowelizacją Ustawy Odległościowej, finalna odległość od zabudowań mieszkalnych, będzie weryfikowana i określana w ramach procedury wydawania przez Regionalną Dyrekcję Ochrony Środowiska. › Prawo ochrony środowiska Uregulowania prawa ochrony środowiska dotyczą zarówno istniejących już obiektów, jak również samego procesu inwestycyjno-budowlanego. Przepisy te zakładają również, że eksploatacja instalacji, która powoduje m.in. emisję hałasu oraz wytwarzanie pól elektromagnetycznych, nie powinna powodować przekroczenia standardów jakości środowiska poza terenem, do którego prowadzący instalację ma tytuł prawny. Prawo ochrony środowiska przewiduje odpowiedzialność cywilną, karną i administracyjną za naruszenie jej przepisów lub pozwoleń wydanych na jej podstawie. Określa również sytuacje, w których Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 44 może dojść do wstrzymania użytkowania instalacji (m.in. w przypadku użytkowania instalacji bez wymaganego pozwolenia integracyjnego). › Ustawa OOŚ Zgodnie z ustawą o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (dalej: Ustawa OOŚ) uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach jest wymagane w przypadku realizacji planowanych przedsięwzięć mogących zawsze znacząco oddziaływać na środowisko, lub przedsięwzięć mogących potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko. Za takie uznaje się większość inwestycji w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z OZE (w szczególności projekty lądowych farm wiatrowych). Przepisy ustawy wpływają na tempo realizacji inwestycji, ponieważ dopiero po uzyskaniu decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach (określającą wymogi dotyczące przedsięwzięcia w zakresie środowiska) inwestor może wnioskować o decyzję o pozwoleniu na budowę. 2.5.4. Perspektywy rynkowe W rok 2022 Grupa ONDE weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 925 mln. zł, z czego zrealizowania w roku 2022 jest ok. 857 mln zł. Dla porównania – rok 2021 Grupa rozpoczynała z portfelem zleceń o wartości 1.077 mln zł, a rok 2020 portfelem o wartości 650 mln zł. Energetyka wiatrowa Grupa ONDE działa na dynamicznie rozwijającym się rynku odnawialnych źródeł energii, który jest kluczowym elementem transformacji energetycznej Polski i Europy. Jak wynika z raportu WindEurope, „Energia wiatrowa w Europie: statystyki z 2021 r. i prognozy na lata 2022-2026” inwestycje w sektorze energii wiatrowej w Europie w 2019 r. sięgnęły 52 mld euro, a w latach 2021-2025 zainstalowanych zostanie 105 GW nowych mocy wiatrowych. Natomiast z inwestycjami na poziomie 1,6 mld euro w 2020 r., Polska znajduje się wśród pięciu krajów o najwyższym poziomie wydatków na lądowe farmy wiatrowe w Unii Europejskiej. Zgodnie z danymi przedstawionymi w raporcie URE łączna moc generowana przez instalacje OZE wyniosła w 2020 r. 9979 MW, wobec 6970 MW w 2015 r. (wzrost o ponad 43%), z czego 63,6% pochodziło z energetyki wiatrowej. W ciągu ostatnich 10 lat moc polskich farm wiatrowych wzrosła ponad pięciokrotnie. Według danych URE, w Polsce pracuje ponad 1200 instalacji wykorzystujących wiatr, jako odnawialne źródło energii. Ich moc zainstalowana wynosi ponad 5900 MW, co stanowi ok. 65% mocy zainstalowanej we wszystkich rodzajach krajowych instalacji OZE. W realizacji jest blisko 160 kolejnych farm wiatrowych o łącznej mocy ok. 2500 MW. Moc zainstalowana w całym systemie elektroenergetycznym w Polsce w 2019 r. wyniosła prawie 47 tys. MW. W 2020 r. produkcja energii z wiatru stanowiła ponad 9% całkowitego wolumenu wyprodukowanej energii w kraju. Krajowy Plan Działań na Rzecz Energii i Klimatu przewiduje zwiększenie mocy instalacji OZE w Polsce do 24 GW w 2030 r. i 37 GW w 2040 r. (z poziomu 9,5 GW w 2020 r.), a także wzrost udziału produkcji energii elektrycznej pochodzącej z OZE do 32% i 40% (do 2030 r. i 2040 r.) Energetyka słoneczna Energetyka słoneczna (dalej: PV) rozwija się najszybciej ze wszystkich sektorów OZE w Polsce. Według SolarPower Europe, w 2021 r. Dzięki instalacji około 3,2 GW nowych mocy fotowoltaicznych, Polska zajęła czwarte miejsce w Europie pod względem przyrostowym, zaraz po Niemczech (5,8 GW), Hiszpanii (3,8 GW) oraz Holandii (3,3 GW). W 2021 r. ponad 1,1 TWh wyprodukowanej w Polsce energii elektrycznej zostało wprowadzone z mikroinstalacji PV – ponad trzykrotnie więcej niż w 2019 r. Według danych Agencji Rynku Energii na koniec czerwca 2021 r. moc zainstalowana fotowoltaiki w Polsce wyniosła 5 357 MW, o 117,4 proc. więcej w stosunku do czerwca 2020 r. Przeciętna wielkość instalacji PV to 10,3 kW. PEP 2040 zakłada dalszy rozwój mocy w tym sektorze (do ok. 5-7 GW w 2030 r. oraz ok. 10-16 GW w 2040 r.) oraz ogólny wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto do co najmniej 23% i nie mniej niż 32%. Istotnym czynnikiem jest stabilność łańcucha dostaw kluczowych komponentów i optymalizacja kosztowa zamówień. W tym celu ONDE w okresie 4Q21 – IIQ22 realizuje jedną z największych dostaw modułów wśród wykonawców OZE w Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 45 Polsce, zamawiając 440 kontenerów morskich z modułami o mocy ok. 140 MWp. Tak duży wolumen daje nie tylko komfort realizacji prac zleconych, ale też zabezpiecza budowy farm na własny rachunek i stabilność ceny ważnego komponentu. Development Działalność w obszarze budowy własnych Odnawialnych Źródeł Energii opiera się na modelu develop, build and sell. Do końca 2021 r. zakupiono projekty o łącznej mocy ok. 830 MW. Projekty o mocy 132 MW mają wygraną aukcję bądź pozyskanego inwestora zainteresowanego komercjalizacją w modelu PPA. Kolejne 75 MW to inwestycje z projektem i pozwoleniem na budowę. Ok 224 MW to projekty z warunkami przyłączeniowymi i ok. 250 MW z wnioskiem o ich uzyskanie. W listopadzie 2021 r. Spółka rozpoczęła budowę pierwszego własnego projektu fotowoltaicznego "Cyranka”, który jest zlokalizowany w woj. mazursko-warmińskim. 18 MW instalacja ma zostać uruchomiona do końca 2022 r. Budownictwo drogowe Istotny dla działalności Grupy w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego jest kształt rządowych programów infrastrukturalnych, takich jak Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.) o budżecie w wysokości około 292 mld złotych, w którego ramach realizowane są m.in. projekty budowy i modernizacji dróg. 2.5.5. Podpisane umowy Umowy podpisane oraz umowy, które weszły w życie w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacji Sprawozdania (o wartości jednostkowej powyżej 15.000 tys. zł): Inwestor Data zawarcia (podpisania) umowy Przedmiot Umowy Wartość netto (przypadająca na ONDE) Lp. w tys. zł Umowy podpisane w 2020 r., które weszły w życie w 2021 r.: 1. DK Farma Wiatrowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04.06.2020 r. (weszła w życie 30.04. 2021 r.) Budowa FW Dębnica Kaszubska 27.397 2. Quadran Wind Park 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 24.09.2020 r. (umowa warunkowa, weszła w zycie 09.03.2021 r.) Budowa FW Rychwał 24.282 3. PON-THERM Farma Wólka Dobryńska Sp. z o.o. 08.12.2020 r. (umowa warunkowa, weszła w życie 09.07.2021 r.) Budowa FW Wólka Dobryńska 37.099 4. Monsoon Energy Sp. z o.o. 08.12.2020 r. (warunkowa, weszła w zycie 09.07.2021 r.) Budowa FW Sędzice (Podlasek) 18.567 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 46 Umowy podpisane od 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacji Sprawozdania: 1. Polenergia Farma Wiatrowa Dębice / Kostomloty 29.01.2021 r. Budowa FW Kostomłoty 31.495 2. Spectris Energy Sp. Z o.o. 04.02.2021 r. Budowa 38 instalacji PV 24.890 3. WIND FIELD WIELKOPOLSKA SP. Z O.O. 08.02.2021 r. Budowa Farmy Wiatrowej Wielkopolska 39 648 4. OX2 Construction 26.02.2021 Budowa FW Sulmierzyce 28.822 5. Województwo Kujawsko-Pomorskie 01.04.2021 r. Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 270 – budowa obwodnicy m. Brześć 16 937 6. E&W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZOL spółka komandytowa z siedzibą w Dąbrowie 30.04.2021 r. Budowa Farmy Wiatrowej Żółkiewka 17 300 7. LongWing Polska Sp. z o.o. 10.05.2021 r. Budowa Farmy Wiatrowej Zalesie 26 383 8. ABO WIND POLSKA sp. z o.o. 12.05.2021 r. Budowa Farmy Wiatrowej Donaborów 15 603 9. OX2 Construction AB 28.05.2021 r. (warunkowa, weszła w życie 15.06.2021 r.) Budowa FW Juniewicze 36.271 10. FW WARTA Sp. z o.o. 28.05.2021 r. Budowa Farmy Wiatrowej Warta 35 513 11. spółki Wind Power AS 11.06.2021 r. Budowa elektrowni PV wraz z dostawa modułów 57.047 12. WSB Park Wiatrowy KĘPNO 12.07.2021 r. (warunkowa, weszła w życie 26.08.2021) Budowa FW Kępno 32.200 13. Grand Solar 2 Sp. Z o.o. 21.09.2021 r. Budowa elektrowni PV wraz z dostawa modułów 125.726 14. EW Rywałd sp. z o.o. 15.10.2021 r. Budowa FW Rywałd 25.033 15. EE Liskowo Sp. z o.o. 05.11.2021 (umowa weszła w Umowa o wykonanie instalacji i urządzeń pomocniczych dla FW Liskowo 26.673 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 47 życie 15.11.2021 r.) 16. Cyranka Sp. z o.o. 23.11.2021 r. Budowa farm fotowoltaicznych Giżycko 1 oraz Giżycko 2 46 000 17. spółki należące do Grupy Kapitałowej R.Power Sp. z o 03.12.2021 r. Wykonanie kompleksowych robót budowlanych przy budowie 63 Farm Fotowoltaicznych 164 000 18. PV Pożarowo 1, PV Pożarowo 2, PV Pożarowo 3, PV Pożarowo 4 (cztery umowy) 16.12.2021 r. Budowa PV Pożarowo 97.733 19. Baltic Sea Polska II 12.01.2022 r. Budowa Farmy Wiatrowej Potęgowo 19 070 20. Windpower Poland sp. z o.o. 14.01.2022 r. Budowa Farmy Wiatrowej Ujście 42 280 21. Polenergia Farma Wiatrowa Piekło i Polenergia Farma Wiatrowa 16 04.02.2022 r. Budowa FW Piekło 23.490 22. Województwo Zachodniopomorskie Zachodniopomorski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Koszalinie 7.032022 r.. Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 152 na odcinku Świdwin – Połczyn Zdrój – etap 1 44 670 2.5.6. Realizacje w 2021 r. Wśród najważniejszych projektów realizowanych przez ONDE w 2021 roku wskazać należy m.in:  Budowa Farmy Wiatrowej Potęgowo  Budowa Farmy Wiatrowej Dębowa Łąka  Budowa Farmy Wiatrowej Białogard  Budowa Farmy Wiatrowej Biały Bór  Budowa Farmy Wiatrowej Dębsk  Budowa Farm Fotowoltaicznych na zlecenie spółek z Grupy rPower.  Budowa Farm Fotowoltaicznych na zlecenie spółek z Grupy Qair (wcześniej Grupa Quadran)  Budowa trasy tramwajowej wzdłuż ul. Kujawskiej na odcinku od Ronda Kujawskiego do Ronda Bernardyńskiego w Bydgoszczy wraz z rozbudową układu drogowego  Budowa drogi S3 na odcinku Legnica (A4) – Lubawka, zadanie IV. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 48 2.5.7. Szanse i zagrożenia Przed segmentem OZE rysują się dobre perspektywy. Rok 2020 stał pod znakiem realizacji projektów, które zagwarantowały sobie wsparcie w aukcjach w 2018 i 2019 roku. Przeprowadzone w IV kwartale 2020 roku kolejne aukcje na sprzedaż energii elektrycznej z nowych instalacji OZE dały pozytywne rozstrzygnięcie dla kolejnych projektów. Stagnacja na rynku budownictwa wiatrowego, wynikająca z przedłużającego się procesu nowelizacji ustawy 10H spowodowała, że w ostatnich latach nie był prowadzony proces dewelopmentu nowych projektów, tym samym do kolejnych aukcji mogą nie zostać zgłoszone kolejne projekty. Potencjał i potrzeby rynku budownictwa drogowego w Polsce są olbrzymie. W 2020 roku zainicjowany został Program Budowy Dróg Krajowych (z perspektywą do 2030 r.). Zakłada on duże nakłady na budowę dróg ekspresowych, autostrad, obwodnic oraz utrzymanie standardów technicznych istniejącej sieci drogowej. Strategicznym celem Spółki jest ofertowanie z zakładaną satysfakcjonującą marżą. Zagrożeniem dla kontraktów długoterminowych jest limit 5-procentowej waloryzacji. Pozytywną zmianą w segmencie budownictwa drogowego jest podniesienie w lutym 2022r. progu waloryzacji do 10% dla kontraktów krótkoterminowych (do 12 miesięcy) realizowanych dla GDDKiA. Zwiększające się obciążenia budżetów samorządowych wpływają na zmniejszenie liczby projektów realizowanych przez tą grupę inwestorów. Problem finansowania projektów infrastrukturalnych narośnie po zakończeniu aktualnej perspektywy unijnej. Jedną z metod na rozwiązanie takiej sytuacji może być częstsze wykorzystanie formuły partnerstwa publiczno-prywatnego jako sposobu finansowania inwestycji. 2.5.8. Strategiczne priorytety Misja Świadczenie najwyższej jakości usług budowlanych oraz rozwój działalności na rynku budownictwa dla OZE w celu wspierania polskiej transformacji energetycznej, a w konsekwencji partycypacja w realizacji wizji neutralnej dla klimatu gospodarki, z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju. Cel strategiczny Tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez zapewnienie dalszego wzrostu Grupy, umocnienie jej pozycji jako lidera w zakresie przyjaznych środowisku i nowoczesnych rozwiązaniach budowlanych dla sektorów energetyki odnawialnej i sektora drogowego w Polsce, jak również dalsze rozszerzenie prowadzonej działalności o zakup i budowę instalacji fotowoltaicznych, a następnie sprzedaż w modelu develop, build and sell lub eksploatacja na własny rachunek w tym modelu. Filary strategii pozycja lidera w budowie farm wiatrowych oraz czołowej pozycji w dynamicznie rozwijającym się segmencie budowy farm fotowoltaicznych w Polsce przewidywany wzrost sektora produkcji zielonej energii, w szczególności produkcji energii wiatrowej i fotowoltaicznej w Polsce w okresie do 2040 r., w związku z realizacją polityki Europejskiego Zielonego Ładu oraz Polityki Energetycznej Polski do roku 2040, które przewidują wzrost i wsparcie dla rozwoju farm wiatrowych i fotowoltaicznych w Polsce utrzymanie i dalsze wykorzystanie posiadanych zasobów własnych oraz współpraca z Grupą ERBUD. Strategia Grupy ONDE jest oparta na przewidywanym dalszym rozwoju rynku budownictwa dla OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych na lądzie, co pozwoli wykorzystać dotychczasowe doświadczenie oraz czołową pozycję na rynku w Polsce w zakresie realizacji projektów budowy tego typu instalacji. Ponadto przewidywany jest selektywny udział ONDE w realizacji projektów w sektorze infrastruktury drogowej w Polsce jako generalny wykonawca w ramach realizacji Programu Budowy Dróg Krajowych oraz projektów drogowych finansowanych z środków samorządowych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 49 Cele strategiczne podzielone zostały na dwa horyzonty czasowe: › cele krótkoterminowe (12–24 miesięcy), oraz › cele długoterminowe (powyżej 24 miesięcy). Elementy zawarte w poszczególnych horyzontach czasowych nie są przedstawione w układzie chronologicznym. Strategia krótkoterminowa Krótkoterminowa strategia Grupy ONDE zakłada wykorzystanie oczekiwanego dynamicznego wzrostu inwestycji w związku z realizacją polityki energetycznej i klimatycznej w Polsce poprzez dalsze nabywanie i rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych, w celu ich dalszej odsprzedaży lub pozostawienie części dewelopowanych projektów na książce i sprzedaż energii, co może zapewnić stałe przychody spółce, a do sprzedaży podejść bardziej oportunistycznie. Strategia rozwoju w horyzoncie krótkoterminowym obejmuje: › kontynuację przyjętego modelu biznesowego w oparciu o świadczenie usług budowlanych w segmencie OZE w obszarze energetyki fotowoltaicznej i wiatrowej jako podstawowej, perspektywicznie rozwojowej działalności, jak również kontynuację działalności w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego poprzez selektywny dobór i realizację projektów. Na koniec 2021 r. Grupa realizuje kontrakty na budowę farm wiatrowych o mocy 1260 MW oraz kontrakty na budowę farm fotowoltaicznych o mocy 277 MW. Strategia zakłada możliwość zwiększenia udziału segmentu budowy instalacji fotowoltaicznych w portfelu po 2022 r. w związku ze zwiększeniem liczby projektów i ich mocy oraz oczekiwanym ograniczeniem budowy nowych projektów w lądowej energetyce wiatrowej, co jest uzależnione od ewentualnych zmian regulacyjnych, w tym, w szczególności nowelizacji Ustawy OZE oraz liberalizacji Ustawy Odległościowej; › dalsze rozszerzenie działalności w segmencie OZE o obszar realizacji projektów OZE w modelu develop, build and sell, poprzez zakup oraz inwestowanie w kolejne projekty OZE na różnym etapie ich przygotowania. Grupa zakłada dalszą akwizycję projektów należących do dwóch kategorii, tj. pierwszego rodzaju projektów, które w momencie akwizycji są na bardzo wczesnym etapie przygotowania (greenfield), tj. została podpisana umowa dzierżawy gruntów, natomiast nie zostały wydane decyzje w zakresie warunków przyłączenia do sieci dystrybucyjnej, pozwolenia na budowę, projekty nie wygrały aukcji organizowanej przez URE lub nie mają podpisanej lub zagwarantowanej umowy zakupu energii (PPA), albo drugiego rodzaju projektów znajdujących się na dalszym etapie prac, tj. takich, które mają pozwolenie na budowę, które wygrały aukcję OZE organizowaną przez URE lub mają podpisany lub zagwarantowany kontrakt typu PPA. Na 31 grudnia 2021 r. zakupiono projekty o łącznej mocy ok. 830 MW, z czego ok. 70 MW to projekty wiatrowe. Projekty o mocy 132 MW mają wygraną aukcję bądź pozyskanego inwestora zainteresowanego komercjalizacją w modelu PPA. Kolejne 75MW to projekty z projektem i pozwoleniem na budowę. Ok 224 MW to projekty z warunkami przyłączeniowymi i ok. 250 MW z wnioskiem o ich uzyskanie. › rozwój działalności w segmencie budownictwa dla OZE o usługi O&M dla instalacji fotowoltaicznych i wiatrowych. W ramach tej działalności ONDE, w oparciu o swoje doświadczenie w budowie farm wiatrowych i fotowoltaicznych oraz posiadany potencjał, zasoby ludzkie oraz inżynieryjne, świadcz usługi operatorskie i remontowe dla wybudowanych przez nią i sprzedanych farm, a także innych już funkcjonujących farm wiatrowych i fotowoltaicznych. Ponadto krótkoterminowa strategia w zakresie rozwoju usług O&M zakłada wprowadzenie: › stałego nadzoru w formie zdalnej nad pracą farm przez dystrybutorów, › regularnych przeglądów i serwisów przez wykwalifikowanych techników, oraz › brygady utrzymania, odpowiedzialnej m.in. za utrzymanie terenów zielonych, czystości modułów fotowoltaicznych, a także za monitorowanie stanu dróg i placów na terenie farm. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 50 Strategia długoterminowa Strategia Grupy ONDE w horyzoncie długoterminowym obejmuje kontynuację działalności w obszarach zdefiniowanych w strategii krótkoterminowej oraz potencjalne dalsze rozszerzenie działalności w zakresie budowy i eksploatacji farm fotowoltaicznych oraz podjęcie prac w innych segmentach budownictwa związanego z produkcją zielonej energii w tym: › podjęcie działalności w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze zbudowanych przez Grupę instalacji fotowoltaicznych. Będzie to uzależnione od możliwości zakontraktowania i warunków sprzedaży energii elektrycznej z farm fotowoltaicznych w Polsce oraz kosztów pracy i kosztów zakupu elementów instalacji fotowoltaicznych, co jest zależne od postępu technologicznego w tym zakresie. Grupa ONDE zamierza także wykorzystywać elementy wsparcia dostępne w ramach realizacji polityki Europejskiego Zielonego Ładu oraz Polityki Energetycznej Polski do roku 2040; › podjęcie działalności w zakresie budowy instalacji magazynowania energii elektrycznej i ich eksploatacji w oparciu o doświadczenie i kompetencje projektowo-inżynieryjne Grupy ONDE zdobyte przy realizacji innych projektów w zakresie infrastruktury sektora elektroenergetycznego w Polsce. Rozpoczęcie działalności w tym zakresie jest uwarunkowane rozwojem nowoczesnych technologii magazynowania energii i ich dostępności oraz powszechności; › ubieganie się o kontrakty na realizację instalacji energetyki wiatrowej i fotowoltaicznej na rynkach zagranicznych, w szczególności w krajach należących do Unii Europejskiej, realizujących politykę Europejskiego Zielonego Ładu. Grupa może ubiegać się o kontrakty poza Polską w oparciu o własne doświadczenie i kompetencje oraz przy wykorzystaniu wsparcia i kompetencji na rynkach zagranicznych Grupy ERBUD. 2.6. ERBUD Industry Sp. z o.o. 2.6.1. Przedmiot działalności ERBUD Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała w grudniu 2000 r., jest podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej ERBUD Industry, którą wraz z nią tworzą następujące spółki:  ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o., (w dniu 04.01.2021 nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia – XIV Wydział Gospodarczy połączenia spółek ERBUD Industry Centrum sp. z o. o. z ERBUD Industry Pomorze sp. o. o., spółką przejmującą jest ERBUD Industry Centrum sp. z o. o.)  ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. W ERBUD Industry Sp. z o.o. funkcjonują dwa piony: 1. Pion ERBUD Industry Sp. z o.o. koncentruje się na budowie nowych i modernizacji istniejących źródeł energii odpowiadając aktywnie na obecne potrzeby ciepłownictwa, energetyki zawodowej oraz zakładów przemysłowych w Polsce. Oferta Pionu Inżynierii obejmuje kompleksową usługę inżynierską w formule „zaprojektuj i wybuduj” obejmującą budowę:  źródeł energii w postaci kotłowni wodnych i parowych, wyposażonych w kotły gazowe, olejowe i elektryczne,  instalacji termicznego przekształcania odpadów komunalnych, przemysłowych i niebezpiecznych,  obiektów przemysłowych, instalacji technologicznych i linii produkcyjnych,  instalacji ochrony środowiska oraz instalacji pomocniczych dla bloków energetycznych (odazotowanie, odsiarczanie, odpylanie, odpopielanie). 2. Pion Serwisu, koncentruje się na serwisie obiektów energetycznych i instalacji przemysłowych. Wykonuje naprawy, montaże, modernizacje i diagnostykę maszyn i urządzeń. Specjalizuje się w Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 51 montażach konstrukcji stalowych kotłów i rurociągów oraz montażu wyposażenia węzłów technologicznych, rurociągów, pomp i armatury. W 2021 r. Spółka prowadziła intensywne działania operacyjne na rzecz pozyskania i realizacji kontraktów budowlano-montażowych oraz usług serwisowych dla potrzeb sektora energetyki i przemysłu chemicznego. ERBUD Industry stosuje zintegrowany system zarządzania i posiada następujące certyfikaty: PN-EN ISO 9001 PN-EN ISO 14001 PN-ISO 45001 Na koniec 2021 r. spółka zatrudniała 49 pracowników. 2.6.2. Władze statutowe W okresie od 1 stycznia do 01 kwietnia 2021 r. Zarząd ERBUD Industry Sp. z o.o. działał w następującym składzie:  Mirosław Białogłowski - Członek Zarządu  Marcin Nowicki - Członek Zarządu W dniu 23 marca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ERBUD Industry Sp. z o. o. powołało do Zarządu Zbigniewa Gładysa począwszy od dnia 1 kwietnia 2021 r. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Zarząd ERBUD Industry Sp. z o.o. działał w następującym składzie: w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.:  Mirosław Białogłowski - Członek Zarządu  Marcin Nowicki - Członek Zarządu  Zbigniew Gładys - Członek Zarządu W okresie 1 lipca do 30 września 2021 r.:  Marcin Nowicki - Członek Zarządu  Zbigniew Gładys - Członek Zarządu W okresie 1 października 2021 r. do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu Spółki Erbud Industry Sp.z o.o.:  Zbigniew Gładys Członek Zarządu Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 52 2.6.3. Sytuacja na rynku Zaawansowany wiek jednostek wytwórczych energii i ciepła w Polsce, ogłoszone ostatnio akty prawne na poziomie UE i Polskiego Rządu (PEP2040) o dążeniu do neutralności klimatycznej do 2050 r. wyrażające się w całkowitym odejściu od węgla jako źródła paliwa, znacząco ograniczyły ERBUD Industry rynek inwestycji związany z budową instalacji ochrony środowiska dla jednostek wytwórczych opalanych węglem. Finansowanie tego typu modernizacji a co gorsza inwestycji stało się całkowicie niemożliwe zarówno w wykonaniu właścicielskim jak i w przypadku pozyskania finansowania z rynku czyli z udziałem sektora bankowego. To spowodowało, że Spółka została zmuszona do wyjścia z tego segmentu działalności i zwrócenia się w kierunku nowych możliwości rynkowych związanych z zastosowaniem paliw alternatywnych, w tym przede wszystkim gazu. Modernizacja polskiej energetyki zawodowej polegająca na przejściu od paliwa węglowego do paliw zero emisyjnych z wykorzystaniem paliwa transformacyjnego jakim jest gaz, otwiera przed ERBUD Industry ogromny rynek inwestycji dotykający zarówno obszaru obiektów wytwórczych energii elektrycznej jak i ciepła. Jest to obszar energetyki zawodowej i komunalnej ale także obszar zakładów przemysłowych. W związku z powyższym Spółka zakłada, że posiadając bogate doświadczenie realizacyjne, własne referencje oraz doświadczoną kadrę inżynierską ma wszelkie atuty aby z powodzeniem konkurować i realizować kontrakty budowlano-montażowe w poniższych segmentach rynku: 1. Segment 1 - budowa nowych źródeł energii i ciepła opartych na kotłach gazowo-olejowych, kotłach elektrodowych, 2. Segment 2 - budowa kogeneracyjnych źródeł energii i ciepła, 3. Segment 3 - budowa instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, przemysłowych i niebezpiecznych. 2.6.4. Realizacje w 2021 r. W 2021 r. kluczowe realizacje to:  Budowa „pod klucz” instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR) oraz modernizacja instalacji odpylania spalin wraz z modernizacją kotła węglowego nr 2 OP-215  w ZA Puławy dla ZA Puławy S.A.,  budowa „pod klucz” nowej kotłowni rezerwowo szczytowej, wyposażonej w dwa kotły olejowo-gazowe i dwa kotły elektrodowe o łącznej mocy 130MWt dla PGE Energia Ciepła S.A. Oddział Wybrzeże w Elektrociepłowni Gdańskiej,  budowa „pod klucz” instalacji drugiego kotła gazowego w istniejącym budynku kotłowni gazowej w Olsztynie dla Michelin Polska SA,  budowa „pod klucz” kotłowni szczytowo-rezerwowej w Tauron Ciepło Sp. z o.o. ZW Bielsko-Biała EC Bielsko-Północ EC-2,  budowa „pod klucz” kotłowni rezerwowo- szczytowej wodnej wyposażonej w dwa kotły o mocy 20MWt każdy i jeden kocioł o mocy ok.10 MWt wraz z niezbędną infrastrukturą budowlaną i technologiczną w Kaliszu dla ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. 2.6.5. Główne umowy podpisane w 2021 r. W dniu 8 lipca 2021 r. Spółka w konsorcjum z ERBUD SA zawarła z Tauron Ciepło Sp. z o.o. umowę na budowę „pod klucz” kotłowni szczytowo-rezerwowej w Tauron Ciepło Sp. z o.o. ZW Bielsko-Biała EC Bielsko- Północ EC-2. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka w konsorcjum z ERBUD SA zawarła z Energą Kogeneracją Sp. z o.o. umowę warunkową na budowę „pod klucz” kotłowni rezerwowo- szczytowej wodnej kotłowni gazowej z dwoma kotłami o mocy ok.20MWt każdy i jednym kotłem o mocy ok.10 MWt oraz niezbędnej infrastruktury budowlanej i technologicznej w Kaliszu. W dniu 6 października 2021 r. podpisano Aneks nr 1 określający datę wejścia w życie umowy na dzień zwarcia aneksu. 2.6.6. Szanse i zagrożenia Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 53 Obecna infrastruktura źródeł energii i ciepła w Polsce w obszarze energetyki zawodowej, komunalnej i przemysłowej wymaga gruntownej modernizacji pod kątem ograniczenia emisji CO2 i umożliwienia szybszego rozwoju OZE oraz zwiększenia niezawodności dostaw energii i ciepła. Szacowane przez Urząd Regulacji Energetyki łączne nakłady inwestycyjne na budownictwo energetyczne planowane na lata 2014-2028 wynoszą prawie 100mld zł. Polska podjęła wyzwanie UE związane z uzyskaniem neutralności klimatycznej do 2050 r co oznacza przede wszystkim budowę nowych źródeł energii i ciepła, które zastąpią obecnie już wyeksploatowane i zużyte jednostki. Należy jednak wspomnieć, że pomimo dużych potrzeb dotyczących modernizacji infrastruktury obserwuje się jednocześnie brak odpowiedniej dynamiki procesu budowy i zastępowania starej infrastruktury nową przez obecnych właścicieli rynku. Taka sytuacja jest rezultatem niewystarczającej ilości nakładów finansowych przeznaczanych na modernizację sektora energetyki. Niespełnione oczekiwania rynku, a w tym samych wykonawców odnośnie liczby realizowanych inwestycji doprowadzają do bardzo ostrej konkurencji pomiędzy nimi. 2.6.7. Kierunki rozwoju Główne kierunki rozwoju ERBUD Industry Sp. z o.o. to:  utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej w obszarze budowy nowych źródeł energii i ciepła opartych kotłach gazowo-olejowych, elektrodowych,  zdobycie referencji i potwierdzenie kompetencji w obszarze budowy kogeneracyjnych źródeł energii i ciepła,  zdobycie referencji i potwierdzenie kompetencji w obszarze budowy instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, przemysłowych i niebezpiecznych  rozpoczęcie działalności budowlano-montażowej w obszarze OZE związanej z budową magazynów energii i wytwórni wodoru. ERBUD Industry Sp. z o.o. konsekwentnie dąży do zwiększenia skali działalności w obszarze kompleksowych realizacji inwestycji na potrzeby sektora energetyki i przemysłu koncentrując się na nowoczesnych źródłach energii i ciepła. Spółka aktywnie stara się włączać w łańcuch wartości związany z modernizacją infrastruktury polskiej energetyki uczestnicząc w procesie transformacji „z węgla na gaz”. W miarę możliwości rynkowych Spółka chce również brać udział w realizacji projektów związanych z gospodarką obiegu zamkniętego i całkowicie awangardowych projektach dotyczących zastosowań wodoru w energetyce i przemyśle jako nowego źródła energii. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 54 2.7. ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. 2.7.1. Przedmiot działalności ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (poprzednio Engorem Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi powstała w 1994 r. Działa ona w sektorze usług i specjalizuje się w remontach urządzeń energetycznych, ciepłowniczych, elektrycznych, AKPiA (Aparatura Kontrolno-Pomiarowa i Automatyka) oraz instalacji przemysłowych i komunalnych. Na koniec 2021 r. spółka zatrudniała 453 pracowników. 2.7.2. Władze statutowe ZARZĄD W okresie od dnia 01.01.2021 do dnia 04.01.2021 r. Zarząd spółki stanowili:  Paweł Zaorski - Prezes Zarządu  Marcin Stasiak - Wiceprezes Zarządu Od dnia 05.01.2021 roku Zarząd spółki stanowili:  Paweł Zaorski - Prezes Zarządu  Marcin Stasiak - Wiceprezes Zarządu  Jarosław Główczyński - Wiceprezes Zarządu W wyniku połączenia spółek ERBUD Industry Centrum sp. z o. o. oraz ERBUD Industry Pomorze sp. z o. o. w dniu 04.01.2021 roku do Zarządu spółki przejmującej (ERBUD Industry Centrum sp. z o. o. ) w dniu 05.01.2021 roku powołany został Pan Jarosław Główczyński – uchwała Rady Nadzorczej nr 1/2021 z dnia 05.01.2021 r. . RADA NADZORCZA W okresie od 1 stycznia 2021 r do dnia 30.09.2021 roku Rada Nadzorcza spółki funkcjonowała w składzie:  Radosław Górski - Przewodniczący  Mirosław Białogłowski - Wiceprzewodniczący  Marcin Nowicki - Członek Rady do dnia 30.09.2021 w związku ze złożoną w dniu 31.08.2021 rezygnacją z zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki  Joanna Piersa - Sekretarz Rady W okresie od 01.10.2021 do dnia 15.10.2021 roku Rada Nadzorcza spółki funkcjonowała w składzie:  Radosław Górski - Przewodniczący  Mirosław Białogłowski - Wiceprzewodniczący  Joanna Piersa - Sekretarz Rady W dniu 15.10.2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 4/2021 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Gładysa, powierzając jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej. Wobec powyższego od dnia 15.10.2021 roku do 13.12.2021 Radę Nadzorczą spółki stanowili:  Radosław Górski - Przewodniczący Rady  Mirosław Białogłowski - Wiceprzewodniczący Rady do dnia 13.12.2021 w związku ze złożoną w dniu 13.12.2021 rezygnacją z zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki  Zbigniew Gładys - Członek Rady  Joanna Piersa - Sekretarz Rady Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 55 W okresie od 13.12.2021 do dnia sporządzenia sprawozdania Rada Nadzorcza spółki funkcjonuje w składzie:  Radosław Górski - Przewodniczący Rady  Zbigniew Gładys - Członek Rady  Joanna Piersa - Sekretarz Rady 2.7.3. Realizacje w 2021 r. Spółka realizowała głównie remonty urządzeń podstawowych na terenie łódzkich elektrociepłowni na zlecenie Veolii Energia Łódź S.A oraz w EC Karolin w Poznaniu na zlecenie Veolia Energia Poznań S.A. W okresie postoju letniego zakładów przeprowadzono również remonty armatury sieci wodnej i parowej oraz urządzeń pomocniczych, elektrycznych i AKPiA. W ramach robót branży ciepłowniczej Spółka wykonywała remonty i modernizacje sieci ciepłowniczych oraz budowała nowe przyłącza ciepłownicze oraz modernizowała węzły cieplne. Poza Łodzią Spółka zrealizowała istotne remonty na rynku CIECH Janikowo i Inowrocław na łączną kwotę blisko 15 mln złotych, wykonano roczny przegląd i remont okresowy po drugim roku eksploatacji Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Koninie, kontynuowano prace w zakresie świadczenia usług utrzymania sprzętu i infrastruktury technologicznej dla zakładów grupy Pfleiderer w Wieruszowie i Grajewie. Zgodnie z wcześniej przyjętym kierunkiem rozwoju zostały zrealizowane modernizacje dwóch suwnic bramowych posadowionych na Terminalu Kontenerowym w Łodzi przy ulicy Tomaszowskiej 60 w ramach projektu Przebudowa Terminala kontenerowego Łódź-Olechów. Wraz z Erbud Industry Sp. Z o.o. spółką wzięła udział w realizacji budowy „pod klucz” kotłowni rezerwowo- szczytowej o mocy zainstalowanej 130 MWt, składającej się z dwóch kotłów gazowo-olejowych o mocy 30MWt każdy oraz dwóch kotłów elektrodowych o mocy 35MWt każdy w zakresie prac mechanicznych związanych z budową instalacji wody sieciowej, wody DEMI, gospodarki olejowej, montażu kotłów olejowych oraz elektrodowych. 2.7.4. Przewidywany rozwój W dniu 4 stycznia 2021 Erbud Industry Centrum przejęło inną spółkę serwisową należącą do Grupy Kapitałowej, tj. Erbud Industry Pomorze. W 2021 r. podjęła kroki w celu rozszerzenia swoich kompetencji w zakresie prac AKPiA. 1 kwietnia 2021 roku zakupiła 100% udziałów w Satchwell Toruń Polska Sp. z o.o. W roku 2022 planowane są dalsze akwizycje, które pozwolą poszerzyć zakres działania, zarówno w kwestii kompetencji jak i geograficznie Na koniec grudnia 2021 r. portfel zleceń Spółki opiewał na ponad 37 mln zł , z czego na rok 2022 przypada 35 milionów złotych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 56 2.8. Satchwell Toruń Polska Sp. z o.o. 2.8.1. Przedmiot działalności Satchwell Toruń Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu powstała w 1991 r. Działa ona w sektorze usług i specjalizuje się w pracach elektrycznych oraz AKPiA (Aparatura Kontrolno-Pomiarowa i Automatyka) Na koniec 2021 r. spółka zatrudniała 26 pracowników. 2.8.2. Władze statutowe ZARZĄD W okresie od dnia 01.01.2021 do dnia 31.03.2021 r. Zarząd spółki stanowili:  Piotr Szołonik – Prezes Zarządu  Jarosław Tandecki – Wiceprezes Zarządu  Zbigniew Tandecki – Wiceprezes Zarządu Od dnia 01.04.2021 roku Zarząd Spółki stanowili:  Piotr Szołonik – Prezes Zarządu  Marcin Stasiak – Wiceprezes Zarządu 2.8.3. Realizacje w 2021 r. Do najważniejszych zadań realizowanych przez Spółkę należą montaże oraz serwisy instalacji węzłów cieplnych dla PGE w Toruniu, Spółka zrealizowała prace w ramach Grupy Kapitałowej, m.in. prace AKPiA w Centrum Medycyny Nieinwazyjnej w Gdańsku dla Erbud S.A, oraz prace w zakresie niskich prądów w budynku biurowym nowo powstającej fabryki domów modułowych 2.8.4. Przewidywany rozwój W związku z dołączeniem do Grupy Kapitałowej Erbud S.A. zwiększony potencjał pozwoli podejmować się wykonywania większych zadań z lepszym efektem ekonomicznym. Zarząd Spółki będzie poszukiwał niewielkich podmiotów z podobnej branży, które mogą być zakupione i włączone w struktury Spółki. Na koniec grudnia 2021 r. portfel zleceń Spółki opiewał na ponad 7,5 mln zł. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 57 2.9. ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. 2.9.1. Przedmiot działalności ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku jest obecna na rynku od lipca 1998 r. Świadczy usługi remontowo-serwisowe urządzeń w elektrowniach, elektrociepłowniach oraz zakładach przemysłowych. Działalność operacyjna spółki obecnie jest prowadzona w systemie projektowym, w tym również stałe zadania serwisowe. Na koniec 2021 r. w ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. było zatrudnionych 131 pracowników. 2.9.2. Władze statutowe RADA NADZORCZA Od dnia 01.01.2021 do dnia 30.09.2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki ERBUD Industry Południe działała w 5-osobowym składzie, tj:  Radosław Górski - Przewodniczący Rady  Paweł Zaorski - Wiceprzewodniczący Rady  Mirosław Białogłowski - Członek Rady  Marcin Nowicki - Członek Rady  Joanna Piersa - Sekretarz Rady W dniu 31.08.2021 Marcin Nowicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. ze skutkiem na koniec dnia 30.09.2021. W dniu 30.09.2021 roku uchwałą nr 4/2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ERBUD Industry Południe Sp. z o. o. powołało Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Gładysa. Wobec powyższego od dnia 01.10.2021 roku 13.12.2021, Radę Nadzorczą spółki stanowią:  Radosław Górski - Przewodniczący Rady  Paweł Zaorski - Wiceprzewodniczący Rady  Zbigniew Gładys - Członek Rady  Mirosław Białogłowski - Członek Rady  Joanna Piersa - Sekretarz Rady W dniu 13.12.2021 Mirosław Białogłowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 13.12.2021. Wobec powyższego od dnia 14.12.2021 do dnia publikacji sprawozdania Radę Nadzorczą Spółki stanowią:  Radosław Górski - Przewodniczący Rady  Paweł Zaorski - Wiceprzewodniczący Rady  Zbigniew Gładys - Członek Rady  Joanna Piersa - Sekretarz Rady ZARZĄD W okresie od dnia 01.01.2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki reprezentowany jest przez:  Dariusza Badeję - Prezesa Zarządu  Ewę Chachulską - Członka Zarządu Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 58 2.9.3. Realizacje w 2021 r. W ciągu 2021 r. ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. realizowała m.in.: Energetyka systemowa:  PGE - wykonanie remontów bieżących i awaryjnych na urządzeniach ciśnieniowych kotłów K 3-8 Rybnik  PGE - remont kapitalny urządzeń kotła 5 w Elektrowni Rybnik  TAURON – wykonanie montażu podczas modernizacji kotła OP650 w Elektrowni Jaworzno III w ramach programu 200 + dla RAFAKO  TAURON - Remont OPP nr 1 i 3 kotła bloku nr 10 i 11 w Elektrowni Łaziska  PGE - Wykonywanie robót serwisowych planowych i awaryjnych oraz remontów odtworzeniowych na IMOS w Elektrowni Rybnik  PGE - Wykonywanie prac montażowych podczas modernizacji elektrofiltrów bloków 4, 4, 6 w Elektrowni Rybnik Petrochemia i chemia:  Wymiana ekranów kotła OP 230 K 2 w Zakładach Chemicznych Police  Demontaż i montaż rurociągów w ramach remontu instalacji Olefiny II PKN Orlen w Płocku Zadania zagraniczne:  Szwecja – remont rusztów kotłów dla spalarni w Linkoping dla Allsvets  Norwegia – montaż rurociągów dla 3 kotłów w Salten dla Bertsch Energy  Austria - konwersja kotła węglowego na biomasę - Sappi Gratkorn Ciepłownictwo:  Wymiana II oraz III st ppp - EC Poznań  Prace serwisowe na podstawowych urządzeniach energetycznych w 2021 roku  Usuwanie awarii części ciśnieniowych i mechanicznych kotłów wodnych i parowych oraz innych urządzeń na terenie DPE S.A  Świadczenie usług w trybie awaryjnym w PGNiG w 2022 roku  Wykonywanie prac serwisowych w PGNIG w latach 2022 – 2023 Sieci cieplne dla Tauron Ciepło:  przyłącze Barbary, Katowice  przyłącze Gwiezdna, Sosnowiec  przyłącze Graniczna, Dąbrowa Górnicza  przyłącze Dworska, Olkusz  przyłącze 3 Maja, Sosnowiec 2.9.4. Przewidywany rozwój ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. zamierza kontynuować działalność na dotychczasowym rynku kładąc jednocześnie nacisk na rozwój kompetencji, głównie w obszarze ciśnieniowym, w szczególności dla branż: energetycznej, metalurgicznej, ciepłowniczej, chemicznej i papierniczej. Wykorzystując otoczenie formalno- prawne, w tym założenia zielonego ładu, promujące rozwój źródeł zasilanych energią odnawialną. Spółka zamierza nadal rozwijać współpracę z dostawcami technologii i generalnymi wykonawcami. Ponadto spółka ze względu na kompetencje montażowe przygotowana jest do współpracy na projektach zagranicznych we Francji, Austrii, Niemczech, Szwecji i Norwegii. Projekty realizowane w Europie Zachodniej jak również obserwowany trend rynkowy, wskazuje na znaczący wzrost zainteresowania przemysłu własnymi inwestycjami w nowoczesne źródła wytwarzania energii z użyciem paliwa biomasowego oraz systemów odzysku ciepła z innych procesów technologicznych. Spółka uczestniczy w realizacji projektów tego typu na rynku europejskim i spodziewa się rozwoju tego segmentu w Polsce. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 59 Spodziewane jest utrzymanie rynku usług remontowo-serwisowych, wynikający z potrzeby dostosowania do wymagań środowiskowych, realizacji PEP2040, jak i rozpoczęciem projektów modernizacyjnych u wytwórców i dystrybutorów ciepła systemowego. Rynek usług dla energetyki charakteryzuje się natężoną konkurencją oraz wysoką (lecz z tendencją spadkową) siłą przetargową nabywców usług. Zdaniem Spółki jednym ze skutecznych sposobów sprostania warunkom panującym na rynku (bez ponoszenia wysokich nakładów finansowych) jest wypracowanie racjonalnego modelu współpracy i aliansów strategicznych. Należy skoncentrować się na oferowaniu usług o złożonym charakterze w obszarze kluczowych kompetencji organizacji, które zapewniają zysk i możliwość dalszego rozwoju. W grudniu 2021 r. portfel zleceń spółki wynosił 36,1 mln PLN (w tym 25 mln we Francji i Austrii), wobec 19,5 mln PLN rok wcześniej. 2.10. ERBUD Shared Services Sp. z o.o. 2.10.1. Przedmiot działalności W 2021 r. ERBUD Shared Services Sp. z o.o. działała jako dostawca usług back office dla GRUPY ERBUD (księgowość, kadry i płace, zarządzanie flotą, usługi w zakresie IT). Siedzibą Spółki jest Warszawa. W dniu 31 grudnia 2021r. spółka zatrudniała 80 pracowników. W ramach Spółki działają dwie rady o znaczeniu strategicznym: Rada Techniczna na rzecz której usługi wykonuje obecnie 9 osób oraz Rada Strategiczna na rzecz której usługi świadczy również 7 osób. Z doradcami spółka pracuje na zasadach outsorcingu. 2.10.2. Władze statutowe W okresie od 01.01.2021 r. do dnia 29.12.2021 Zarząd spółki ERBUD Shared Services Sp. z o.o. pozostawał jednoosobowy, reprezentowany przez:  Mariolę Zielińską – Prezes Zarządu W dniu 13.12.2021 Zgromadzenie Wspólników ERBUD Shared Services Sp. z o.o. zostało poinformowane o rezygnacji Pani Marioli Zielińskiej z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 29.12.2021. 30.12.2021 NZW powołało nowy Zarząd w składzie:  Tomasz Stryjewski – Prezes Zarządu  Małgorzata Polińska – Wiceprezes Zarządu 2.10.3. Plany na 2021 r. i lata następne  ERBUD Shared Services Sp. z o.o. na podstawie umów dotyczących świadczenia usług w zakresie doradztwa gospodarczego i obsługi księgowej, kadrowo-płacowej, administracyjnej, informatycznej oraz wynajmu powierzchni biurowej świadczyła usługi w roku 2021 i będzie kontynuowała tą działalność w latach następnych.  Grupa ERBUD będzie prowadzić w ramach ERBUD Shared Services Sp. z o.o. centralizację procesów obsługowych oraz ich standaryzację. Działania te mają się przyczynić do zwiększenia efektywności działania i obniżenia kosztów funkcjonowania poszczególnych spółek Grupy.  Wraz z końcem 2021 r. zakończył się pierwszy etap wdrożenia nowego systemu informatycznego w Grupie Erbud, którego liderem był ESS.  W nadchodzącym czasie ESS, planuje zdygitalizować pozostałe operacje z klientami wewnętrznymi, w sposób, który jeszcze bardziej usprawni działalność Grupy Erbud. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 60 2.11. HEBUD 2.11.1. Powołanie Spółki HEBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (HEBUD) została powołana Uchwałą Zarządu ERBUD S.A. nr 24/2017 z dnia 6 listopada 2017r. Pełna nazwa i skrót w języku rosyjskim: Общество с ограниченной ответственностью "ХЭБУД" ООО "ХЭБУД" Pełna nazwa i skrót w języku białoruskim: Таварыства з абмежаванай адказнасцю "ХЭБУД" ТАА "ХЭБУД" Uchwałą nr 1 z dnia 6 listopada 2017r. jedynego udziałowca HEBUD – ERBUD S.A. zatwierdzono statut Spółki oraz powołano Dyrektora Spółki. W dniu 28 listopada 2017r. Spółka HEBUD została zarejestrowana w Ministerstwie Sprawiedliwości Republiki Białoruś i rozpoczęła działalność. Siedziba HEBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (HEBUD): 230023 Grodno, ul. Budenogo 48, bl.A,p.40 Republika Białoruś. W dniu 3 sierpnia 2020 Zarząd ERBUD S.A. podjął Uchwałę Nr 37/2020 o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „HEBUD”, która została opublikowana w dzienniku Urzędowym Białorusi w dniu 20 sierpnia 2020. Likwidatorem została firma „Ewolucja Biznesu” , ul. Gwintowta 44/67, Mińsk, Białoruś. W 2021 spółka HEBUD nie prowadziła żadnej działalności, znajdując się procesie likwidacji, na podstawie Uchwały Zarządu REBUD S.A. nr 37/202 z dnia 03.08.2020 oraz wpisu w dzienniku Urzędowym Ministerstwa Sprawiedliwości w dniu 20.08.202 Likwidatorem było Prywatne Przedsiębiorstwo „Ewolucja Biznesu” z Białorusi. W związku z trwającą epidemia koronowirusa COVID oraz ze związanymi z tym trudnościami w kontaktach osobowych osób decyzyjnych (choroby) w dniu 29.04.2021 Zarząd ERBUD S.A. podjął Uchwałę nr 22/2021 w sprawie przedłużenia terminu likwidacji spółki do dnia 02.08.2021, ponieważ zgodnie z prawem białoruskim okres trwania likwidacji spółki nie może przekraczać 12 miesięcy. W trakcie trwania tego procesu likwidator ustalił standing ekonomiczno – finansowy spółki, czego skutkiem było sporządzenie pośredniego bilansu likwidacyjnego wraz ze spisem wierzycieli na dzień 12.08.2021. (w załączeniu do sprawozdania). W trakcie trwania tego procesu prowadzono rozmowy oraz negocjacje z licznymi podmiotami (zarówno z Polski jak i Białorusi ), których celem była sprzedaż udziałów spółki HEBUD, celem uniknięcia decyzji o upadłości spółki. Rozmowy te, z dużą dozą prawdopodobieństwa mogą doprowadzić w 2022 roku do oczekiwanego, pozytywnego rezultatu. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 61 2.12. IVT Weiner + Reimann GmbH 2.12.1. Przedmiot działalności Firma IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen działa na rynku niemieckim, szczególnie w regionie Zagłębia Ruhry. Spółka jest dostawcą kompleksowych usług dla przemysłu. Specjalizuje się w obsłudze inżynieryjnej i serwisowej obiektów przemysłowych (rurociągów, pomp, silosów, wież chłodniczych), montażu, konserwacji i naprawie sieci energetycznych, klimatyzacyjnych, wentylacyjnych oraz sanitarnych. W skład spółki wchodzi także podmiot zależny, IVT Menzenbach GmbH, który zajmuje się leasingiem pracowniczym. IVT Weiner + Reimann GmbH posiada 100% udziałów w IVT Menzenbach GmbH. IVT jest profesjonalnie zarządzaną firmą, która w 2022 r. będzie obchodzić swoje 40-lecie. Atutem firmy jest wysoka renoma i ugruntowane relacje biznesowe na lokalnym rynku, osiągnięte dzięki dużym kompetencjom doświadczonej i wyspecjalizowanej kadry. 2.12.2. Władze Spółki W 2021 r. Zarząd Spółki stanowili:  Carsten Weiner - Członek Zarządu  Andreas Schmitz - Członek Zarządu 2.12.3. Realizacje w 2021 r. Do najważniejszych partnerów biznesowych IVT należą między innymi: ArcelorMittal Duisburg, ArcelorMittal Bremen, SBO (Firma usługowa Oberhausen poprzednie OGM), RAG, Minegas, Mingas Power, Cargill Germany, Vivawest Wohnen, INEOS Solvents Germany, Benteler Steel/Tube. W 2021 r. firma zrealizowała następujące projekty:  Udział w wypełnieniu szybu jako partner RAG  Modernizacja zamku Oberhausen (Ludwigsgalerie)  Modernizacja galerii panoramicznej zamku Oberhausen  Partner VIVAWEST w modernizacji istniejących mieszkań,  Remont basenu dydaktycznego w Szkole Schillera 2.12.4. Przewidywany rozwój Rok 2021 r. ponownie upłynął w cieniu pandemii Koronawirusa. W 2022 r. IVT będzie kontynuowała działania podjęte w 2021 r. mające na celu zminimalizowanie ryzyka infekcji wśród pracowników, w tym zapewnienie niezbędnych środków ochrony osobistej oraz tworzenie jak najmniejszych zespołów roboczych. Spółka będzie także koncentrować się na utrzymaniu i dalszym rozwijaniu istniejących relacji biznesowych z klientami, mimo trwającej pandemii. Priorytetem jest również troska o przyjazną atmosferę pracy oraz zaangażowanie pracowników, którzy są największym atutem i podstawą modelu biznesowego spółki. W 2021 r. Spółka uruchomiła również własne certyfikowane centrum testów Covid-19, aby zapewnić jeszcze większą ochronę swoim pracownikom. Dzięki przejęciu w czerwcu 2021 przez Grupę Erbud spółki IKR jest w stanie oferować i realizować dla klientów jeszcze większe projekty, ponieważ wspólnie dysponują wysoką wykwalifikowaną kadrą pracowników liczącą prawie 600 osób. Podobnie jak w latach ubiegłych priorytetem IVT jest oferowanie klientom wysokiej jakości usług. Firma planuje poszerzyć bazę klientów i otworzyć nowe obszary biznesowe. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 62 2.13. IKR GmbH 2.13.1. Przedmiot działalność IKR GmbH z siedzibą w Bitterfeld (Saksonia-Anhalt) ma 30-letnią historię. Do Grupy ERBUD dołączyła w 2021 r. Realizuje zlecenia projektowe w zakresie budowy rurociągów oraz przyłączeń dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego, energetyki i metalurgii. Dla wyżej wymienionych sektorów przemysłu świadczone są usługi konserwacyjne i serwisowe oraz projekty związane z konserwacją na podstawie umów ramowych. W strukturze Grupy ERBUD spółka IKR jest częścią Erbud Deutschland Holding GmbH. Grupa ta składa się obecnie z dwóch spółek zależnych - IKR GmbH w Bitterfeld-Wolfen i IVT Weiner + Reimann GmbH kolejno ze swoimi spółkami zależnymi, IVT Menzenbach GmbH i IVT Beteiligungs GmbH. 2.13.2. Władze spółki W 2021 r. Zarząd Spółki stanowili:  Bernd König – Członek Zarządu  Andreas Schmitz – Członek Zarządu 2.13.3. Realizacje w 2021 r. Obok rynku niemieckiego IKR realizuje również zlecenia projektowe w sąsiednich krajach europejskich. Firma zatrudnia około 280 osób w czterech własnych oddziałach w Niemczech. Do najważniejszych klientów przedsiębiorstwa należą Wacker Chemie, Lyondell Basell, Nynas, BASF, Solvay, SKW Piesteritz, Linde Gas, Siemens, Thyssen Krupp, BP, Pfeifer&Langen, Kali&Salz, Salzgitter AG i EEW. W 2021 r. Spółka realizowała m. in. następujące projekty:  Chemia: Projekt New Catalyst HOSTALEN (Zakład katalizatorów) / LyondellBasell Frankfurt M.  Przemysł: Projekt Savanna (obiekt testowy dla cukru o obniżonej kaloryczności) / Pfeiffer&Langen Elsdorf  Metalurgia: Zakład wykończeniowy (chromowanie blachy ocynowanej) - Antritz / ThyssenKrupp Rasselstein  Produkcja: Rurociągi turbin parowych / Siemens Görlitz  PetroChemie: Reformator remontowy / Selas Linde – Linde Gas Brunsbüttel 2.13.4. Przewidywany rozwój Ze względu na rosnące zapotrzebowanie przemysłu na usługi w Niemczech - IKR ma przed sobą duży potencjał rozwojowy. System zarządzania operacyjnego w spółce IKR GmbH oparty jest na certyfikatach ISO 9001, ISO 14001 i SCCP, łącząc w sobie zintegrowany system zarządzania zdrowiem, bezpieczeństwem pracy, środowiskiem i jakością. Jednym z głównych celów jest pomoc w kształtowaniu przyszłości poprzez zrównoważone i innowacyjne rozwiązania. Dzięki własnym stażom, liczącym łącznie 24 praktykantów, firma przeciwdziała niedoborom wykwalifikowanych pracowników. Wykwalifikowani specjaliści są szkoleni nie tylko dla firmy IKR ale także dla firm w regionie. Ponadto spółka dba o podnoszenie kwalifikacji pracowników przemysłowych w zakresie technologii spawania i technologii rurociągów. Przejęcie IKR spowodowało, że Grupa Erbud stała się jeszcze bardziej widoczna na rynku niemieckim i jest w stanie oferować jeszcze większy wachlarz usług serwisowych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 63 2.14. JV MATOC POLAND Sp. z o.o. 2.14.1. Przedmiot działalności JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działa od 2018r. Udziałowcami spółki w proporcjach po 50% są ERBUD S.A. oraz spółka WOLFF & MÜLLER Government Services GmbH & Co. KG należąca do grupy WOLFF & MÜLLER. Spółka działa na rynku polskim i specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie projektów budowlanych i inżynieryjnych realizowanych bezpośrednio na rzecz wojska Stanów Zjednoczonych stacjonującego na terytorium Polski na mocy stosownych umów międzynarodowych. Zawarte umowy podlegają prawodawstwu USA i charakteryzują się rygorystycznymi wymogami zarówno pod względem formalno-prawnym jak i w zakresie doboru kadry realizującej projekty. JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. jest podmiotem bazującym na doświadczeniu w realizacji projektów na rzecz wojska USA w Europie Zachodniej oraz dysponującym doświadczoną i wyspecjalizowaną kadrą. 2.14.2. Władze Spółki Od dnia 07.09.2020 roku, Zarząd spółki stanowią:  Jürgen Hagner - Członek Zarządu  Łukasz Świątkowski - Członek Zarządu  Lukas Czapla - Członek Zarządu 2.14.3. Realizacje w 2021 r. W 2021 roku Spółka realizowała m.in. następujące projekty (w systemie zaprojektuj i zbuduj): 1. Budowa budynku operacyjnego eskadry lotniczej w Powidzu. Wartość prac wynosi 2,3 mln euro. 2. Budowa infrastruktury serwisowej pojazdów wojskowych w Żaganiu. Wartość prac wynosi 1,6 mln euro. 3. Budowa myjni dla czołgów w Świętoszowie, budowa myjni czołgów w Skwierzynie, budowa wieży kontroli poligonu w Karlikach. Wartość prac wynosi 2,9 mln euro 4. Obsługa baz wojskowej NAVY w Redzikowie. Wartość prac wykonanych w 2021 – 0,4 mln euro 5. Budowa parków wozów bojowych w Drawsku Pomorskim. Wartość prac wynosi – 6,7 mln euro 2.14.4. Przewidywany rozwój Spółka JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. planuje stabilnie rozwijać działalność w zakresie prowadzonej działalności w związku z dalszym planowanym rozwojem obecności wojska USA na terenie Polski. Spółka planuje pozyskanie kolejnych zleceń mając jednak na uwadze należytą ocenę ryzyka z uwagi na charakterystykę realizowanych projektów. Istotnym elementem dalszego rozwoju Spółki będzie dalsze budowanie zaplecza personalnego uwzględniającego wymagania stawiane przez zamawiającego. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 64 2.15. Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD W perspektywie najbliższych kilku lat Grupa ERBUD będzie się koncentrować na:  Byciu liderem w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG);  Rozwijaniu nowych, rentownych segmentów działalności, a w szczególności segmentu związanego z budownictwem „hydro” oraz budowa drewnianych obiektów modułowych;  Utrzymaniu wskaźników finansowych deklarowanych w umowach z instytucjami finansowymi,  Generowaniu satysfakcjonujących wskaźników rentowności,  Zwiększaniu skali działania w segmencie serwisowym na stabilnych rynkach Europy Zachodniej, takich jak Niemcy i kraje Beneluksu. Jednocześnie Grupa będzie na bieżąco analizować pojawiające się nowe możliwości w zakresie rozszerzenia działalności, zarówno w ujęciu geograficznym jak i branżowym. Realizacji celów Grupy sprzyjać powinna sytuacja panująca na rynku krajowym i Europy zachodniej, a w szczególności:  Wzrost inwestycji związanych z ochroną klimatu i łagodzeniem skutków jego niekorzystnych zmian ,  Dobry, rentowny portfel zleceń w całej Grupie,  Rozwój budownictwa związanego z OZE,  Stabilna pozycja i długa historia pracy na rynkach: niemieckim, belgijskim, holenderskim. W realizacji przyjętych celów Grupa ERBUD zamierza wykorzystać też swoje mocne strony, takie jak:  Mocna marka ERBUD – w ciągu ponad 30 lat obecności na rynku ERBUD zdobył wizerunek firmy realizującej inwestycje budowlane z dbałością o satysfakcję inwestorów, zasadami etyki oraz z poszanowaniem środowiska naturalnego. Dotrzymuje także ustalonych terminów i wykonuje prace w ramach przyjętych budżetów. Ma też opinię solidnego płatnika,  Zdywersyfikowany charakter działalności, zarówno pod względem segmentowym jak i geograficznym, niwelujący przynajmniej częściowo niekorzystny wpływ na wyniki zawirowań występujących na poszczególnych rynkach,  Znajomość rynków zagranicznych – niemal od początku swego funkcjonowania Grupa ERBUD działa na rynku niemieckim, a wiedzę na nim zdobytą wykorzystuje w efektywnej ekspansji na inne rynki Europy Zachodniej,  Doświadczona, profesjonalna i zaangażowana kadra pracowników. Stała troska o bezpieczeństwo jak i profesjonalny rozwój pracowników, sprawiły, że Grupa posiada kompetentnych, doświadczonych i zaangażowanych pracowników. Jest to kadra stabilna – wielu pracowników jest związanych z ERBUD od początku istnienia firmy. Także zagraniczne spółki Grupy dysponują dobrą lokalną kadrą pracowników, w tym menedżerów,  Dobra sytuacja finansowa – charakteryzująca się przede wszystkim efektywną współpracą z instytucjami finansowymi,  Doświadczony, zaangażowany zespół pracowników wyższego i średniego szczebla,  Działania rozwojowe i inwestycja w najbardziej zaangażowanych pracowników – Program Rozwoju Talentów. Pandemia COVID-19 nie dała o sobie zapomnieć w roku 2021. Grupa ERBUD nauczyła się jednak już działać w warunkach pandemicznych. Zarząd Grupy propagował szczepienia przeciwko COVID-19 organizując szczepienia w biurach oraz dając inne zachęty np. dzień wolny od pracy. Poza dodatkowymi kosztami związanymi z udostępnianiem pracownikom środków ochrony osobistej, organizacją szczepień, testami Grupa nie odczuła wpływu pandemii na jej działalność. W rok 2022 Grupa weszła z bardzo dobrym portfelem zamówień oraz bardzo dobrymi fundamentami finansowymi wypracowanymi w roku 2021. Zbawienna okazuje się polityka dywersyfikacji, którą Grupa cały czas stara się rozwijać. Gdy jeden sektor słabnie zasoby mogą być alokowane do innego sektora, który się rozwija. Poszerzenie działalności o nowy segment to kolejny etap strategii. Dodatkowo etap wpisujący się w proekologiczne trendy, które cieszą zarząd Grupy. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 65 W ramach przyjętej strategii oraz jej nowelizacji miały miejsce następujące zdarzenia: W dniu 19 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia zmiany strategii działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. („Strategia”). Zmieniona Strategia zakłada, że zakres działalność Spółki zostanie poszerzony o nowy segment działalności związany z produkcją, sprzedażą i montażem obiektów modułowych. Zmieniona Strategia zakłada, że produkcja modułów odbywać się będzie w Polsce, zaś sprzedaż i montaż obiektów modułowych głównie na rynku europejskim za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki - GWI Bauunternehmung GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. Rozszerzenie zakresu działalności Spółki w ramach zmienionej Strategii wymagać będzie inwestycji, w szczególności zakupu linii produkcyjnych, zakupu nieruchomości na której realizowana będzie działalność produkcyjna w ramach nowego segmentu oraz zwiększenia zatrudnienia. Spółka zakłada, że całkowite nakłady w związku z uruchomieniem nowego segmentu działalności wyniosą ok. 80-100 mln zł mln zł w okresie najbliższych 3 lat. Zgodnie ze zmienioną Strategią, Spółka podjęła wówczas decyzję o przeprowadzeniu analiz oraz prac przygotowawczych dla oceny możliwości pozyskania oraz określenia warunków finansowania realizacji zmienionej Strategii poprzez przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji Przedsiębiorstwa Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. (obecnie ONDE S.A.) spółki zależnej od Spółki, pozyskania inwestora dla ONDE lub transakcji finansowania dłużnego, przy założeniu utrzymania kontroli Spółki nad ONDE dla potrzeb konsolidacji wyników ONDE w ramach wyników grupy kapitałowej Spółki oraz z wyłączeniem scenariusza obejmującego emisję nowych akcji Spółki. W dniu 11 marca 2021 r. został złożony wniosek do KRS o rejestrację nowej spółki zależnej pod firmą SPVDM Sp. z o.o. (obecnie MOD 21 Sp. z o.o.) z siedzibą w Ostaszewie, pod adresem Ostaszewo 57, 87-148 Łysomice. MOD 21 Sp. z o.o. jest w 100% zależna od ERBUD S.A. Spółka została powołana celem realizacji strategii Grupy w zakresie produkcji obiektów modułowych. Akt założycielski Spółki powstał w dniu 5 marca 2021 r. W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował spółkę pod firmą SPDVM Sp. z o.o. z siedziba w Ostaszewie gmina Toruń. Nr KRS 0000890465. Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Theodor Kaczmarczyk. W dniu 31 marca 2021 roku ERBUD S.A. zawarła z GRAFITH-NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. („Sprzedający”) warunkową umowę sprzedaży nieruchomości („Umowa”). Zawarcie Umowy jest to kolejnym etapem realizacji strategii dotyczącej utworzenia nowego segmentu działalności związanego z produkcją, sprzedażą i montażem obiektów modułowych. Spółka jako kupujący zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości położonych w Ostaszewie na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej: (i) terenu przemysłowego o powierzchni 5,2018 ha zabudowanego halą produkcyjno-magazynową oraz (ii) gruntu ornego o powierzchni 9,9643 ha (łącznie jako „Nieruchomość”). Cena za Nieruchomość wynosi 39 mln zł netto (plus VAT). Termin na wydanie Nieruchomości strony ustaliły do dnia 31 maja 2021 r. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości po dniu spełnienia się warunku jakim jest nieskorzystanie przez spółkę Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o.o. z ustawowego prawa pierwokupu albo złożenie oświadczenia, że nie wykona ona prawa pierwokupu Nieruchomości, jednak nie wcześniej niż po złożeniu wniosku o wykreślenie hipoteki umownej łącznej obciążającej Nieruchomość i nie później niż w terminie do dnia 30 kwietnia 2021 roku. W dniu 30 kwietnia 2021 roku wszystkie warunki określone w warunkowej umowie sprzedaży zostały spełnione i ERBUD S.A. stała się właścicielem nieruchomości. W dniu 27 kwietnia 2021 r. ERBUD S.A. podpisała umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 31,2 mln zł na sfinansowanie zakupu w/w nieruchomości. Pozostała część ceny została zapłacona ze środków własnych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 66 W dniu 31 marca 2021 r. podmiot zależny od ERBUD S.A. – spółka Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. kupiła 100% udziałów w spółce Satchwell Sp. z o.o. z/s w Toruniu. Wartość transakcji wyniosła 4 950 tys. zł. Akwizycja miała na celu poszerzenie kompetencji serwisowych o realizację systemów AKPiA oraz sterowniczych dla przemysłu i energetyki, rozległych instalacje telemetryczne dla sieci ciepłowniczych oraz innych instalacji wielkoobszarowych, instalacje budynków inteligentnych oraz neutralnych energetycznie W dniu 1 czerwca 2021 r. do Grupy ERBUD dołączyła niemiecka spółka Bilfinger Rohrleitungsbau GmbH, która zmieniła nazwę na IKR GmbH. W dniu 19 lipca 2021 r. miało miejsce IPO spółki ONDE S.A., szczegółowo opisany na str. 17 niniejszego sprawozdania. W ramach IPO ERBUD S.A. sprzedała 8.850.000 akcji zmniejszając swój udział w kapitale zakładowym do 60,1%. Środki pozyskane ze sprzedaży akcji ERBUD S.A. przeznaczy w głównej mierze na realizację części strategii związanej z uruchomieniem nowego segmentu – produkcja i sprzedaż obiektów modułowych oraz na potencjalne akwizycje spółek serwisowych. ONDE S.A. ze środków pozyskanych w procesie IPO będzie rozwijała nowy segment swojej działalności – development farm PV oraz wiatrowych, a także budowa farm i sprzedaż energii elektrycznej. Wszystkie opisane wyżej działania (akwizycje dwóch spółek serwisowych, IPO ONDE S.A. oraz zapoczątkowanie rozwoju nowego segmentu działalności) są elementami długoterminowej strategii Grupy ERBUD. 1,5 361,7 126,9 730,5 193,0 100,8 372,9 481,3 338,7 16,0 942,6 0,0 153,5 96,0 659,4 415,5 153,7 210,2 1,4 181,3 131,5 553,1 0 300 600 900 1 200 Obiekty hydrotechniczne Usługi serwisowe Budownictwo energetyczne Budownictwo inżynieryjne Budownictwo drogowe Szpitale Obiekty użyteczności publicznej Budynki przemysłowe i magazynowe Budynki hotelowo-usługowe Budynki biurowe Budynki mieszkalne Portfel zamówień Grupy Erbud na dzień 31.12.2021 (w mln zł) 31.12.2020 31.12.2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 67 153,5 96,0 659,4 415,5 153,7 210,2 1,4 181,3 131,5 553,1 142,6 115,7 231,5 429,9 412,6 237,8 27,4 137,7 149,4 506,9 0 300 600 900 Usługi serwisowe Budownictwo energetyczne Budownictwo inżynieryjne Budownictwo drogowe Szpitale Obiekty użyteczności publicznej Budynki przemysłowe i magazynowe Budynki hotelowo-usługowe Budynki biurowe Budynki mieszkalne Portfel zamówień Grupy Erbud na dzień 31.12.2020 (w mln zł) 31.12.2019 31.12.2020 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 68 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2021 R. 3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy Rok 2021 Grupa Kapitałowa ERBUD zakończyła zyskiem netto z działalności kontynuowanej na poziomie 21 338 tys. zł (zysk znormalizowany netto 83 113 mln zł) wobec zysku w wysokości 50 373 tys. zł w 2020 r. Normalizacja zysku netto za rok 2021 polega na doliczeniu do zysku kosztów netto związanych z emisją akcji serii D przez ONDE S.A. i kosztów związanych z przejęciem spółki IKR oraz doliczeniem podatku dochodowego zapłaconego przez ERBUD S.A. ze sprzedaży posiadanych akcji ONDE S.A., który to podatek obniżył skonsolidowany zysk netto. Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy z działalności kontynuowanej w 2021 r. to:  Bardzo dobre wyniki w sektorze związanym z realizacją projektów OZE.  Podwojenie wyników w segmencie: przemysł za granicą (bardzo dobre wyniki spółek IVT GmbH oraz IKR GmbH)  Sprzedaż akcji ONDE posiadanych przez ERBUD S.A. w ramach IPO Rachunek zysków i strat Grupy ERBUD w ujęciu analitycznym (w tys. zł) 2021 2020 % Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług z działalności kontynuowanej 3 102 095 2 228 344 39,21% Koszty działalności operacyjnej 3 005 529 2 162 393 38,99% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -5 908 4 667 -226,59% Wynik na działalności operacyjnej 90 658 70 618 28,38% Wynik na działalności finansowej -5 263 -6 366 17,33% Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 85 395 64 252 32,91% Podatek dochodowy 64 057 13 879 361,54% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 21 338 50 373 -57,64% Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym 21 338 50 373 - 57,64% -przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 8 788 46 660 -81,17% Koszt własny sprzedaży, koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 3.2. Przychody ze sprzedaży W 2021 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej na poziomie 3 102 095 tys. zł. tj. o 39,21 % wyższe niż w poprzednim roku (2 228 334 tys. zł.). Przede wszystkim wzrosły przychody w segmencie OZE (93,84%), w segmencie inżynieryjno – drogowym (164,32%); w segmencie: przemysł za granicą ( 107,65%). Spadek Grupa ERBUD odnotowała w segmencie kubaturowym za granicą (-38,78%). Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 69 Grupa realizuje zlecenia w kraju jak i za granicą (głównie w Niemczech i Belgii). W 2021 r. działalność zagraniczna miała 13,33–procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy (17,04% udziału w poprzednim roku). 3.3. Koszty Główny element kosztów Grupy ERBUD (56,57 % całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. Wartość ta uległa zmniejszeniu w stosunku do roku 2020 gdzie koszty usług obcych stanowiły 62,06%. W 2021 r. wyniosły one 1 684 mln zł, i były o 33,47% wyższe od poniesionych w poprzednim roku. Procentowy spadek udziału kosztów usług obcych był spowodowany przede wszystkim zwiększonymi zakupami materiałów i energii przez spółki z Grupy ERBUD. Udział procentowy tych kosztów wyniósł 26,27% vs 18,88% Znaczny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały ponadto:  Koszty świadczeń pracowniczych (14,68%) – zamknęły się kwotą 437 mln zł (wzrost o 30,97% w stosunku do poprzedniego roku). 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 Budownictwo kubaturowe - kraj Budownictwo kubaturowe - zagranica Budownictwo inzynieryjno drogowe OZE Przemysł kraj Przemysł zagranica Hydrotechnika Pozostałe Sprzedaż wg segmentów 2021 vs 2020 2020 2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 70 Koszty działalności operacyjnej Grupy ERBUD (w tys. zł.) Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 % zmiany Usługi obce 1 684 317 1 261 944 33% w tym usługi obce od podwykonawców 1 384 534 0 Zużycie materiałów i energii 782 165 383 829 104% Koszty świadczeń pracowniczych 437 080 333 718 31% W tym wynagrodzenia w formie akcji 28 343 0 Amortyzacja 27 649 22 941 21% Podatki i opłaty 11 353 8 684 31% Pozostałe koszty rodzajowe 31 825 20 433 56% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 978 1 941 53% Koszty według rodzaju razem 2 977 367 2 033 490 46% Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych kosztów dotycząca kontraktów budowlanych 28 162 128 903 -78% Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -10 830 -9 009 20% Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -185 919 -118 556 57% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 808 780 2 034 828 38% 3.4. Pozostałe przychody i koszty operacyjne i finansowe W 2021 r. wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 4 805 tys. zł, wobec 4 551 tys. zł w poprzednim roku. Utrata wartości aktywów finansowych i aktywów z wyceny kontraktów w 2021 -10 557 tys. zł wobec 116 tys. zł w roku 2020. Największa pozycję kosztów stanowiły odpisy z tytułu umorzonych należności (4 630 tys. zł). Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł -5 263 tys. zł wobec -6 365 tys. zł za 2020 r. Poziom kosztów finansowych w 2021 r. to 14 080 tys. zł z czego największą pozycję stanowiły odsetki od kredytów i pożyczek, leasingu, obligacji i pozostałe – 7 080 tys. zł. W 2021 r. koszty finansowe były wyższe o 4,71% w stosunku do roku poprzedniego. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 71 3.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 grudnia 2021 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ERBUD wyniosły 1 833 190 tys. zł wobec 1 199 863 tys. zł na koniec 2020 r. (wzrost o 52,78%). Aktywa trwałe wzrosły o 57,10% do kwoty 329 472 tys. zł., a aktywa obrotowe wzrosły o 51,87% do kwoty 1 503 718 tys. zł. Główne elementy aktywów Grupy to:  Długo – i krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Wynosiły one 681 304 tys. zł, czyli 37,30% całości aktywów. Wartość ich wzrosła o 56,49% w porównaniu do stanu na koniec 2020 r. (435 359 tys. zł)  Należności z tytułu wyceny kontraktów budowlanych w wysokości 302 138 tys. zł (16,48% sumy bilansowej) wobec 179 106 tys. zł (14,93% sumy bilansowej) w roku 2020 r. Wzrost o 68,69%  Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty z uwzględnieniem środków pieniężnych na wyodrębnianych rachunkach VAT oraz środki pieniężne o ograniczonej dostępności opiewały na wysokość 424 810 tys. zł. 23,17 % aktywów vs. 346 290 tys. zł 28,86% aktywów (wzrost o 22,67% w porównaniu do stanu na koniec 2020 r.). Na 31 grudnia 2021 r. całkowite kapitały własne wyniosły 684 733 tys. zł (37,35% sumy pasywów) wobec 310 493 tys. zł na koniec 2020 r. Wzrost kapitałów własnych wynika przede wszystkim z IPO spółki ONDE oraz ze sprzedaży części akcji ONDE S.A. przez ERBUD S.A. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosły na koniec 2021 r. 552 867 tys. zł vs 301 052 tys. zł. w roku 2020. Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały następujące pozycje:  Długo – i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (w tym zaliczki otrzymane oraz zatrzymane kaucje) w wysokości 622 685 tys. zł (33,97% sumy pasywów). Były one o 23,80 % wyższe niż rok wcześniej (474 474 tys. zł.). Dla potrzeb niniejszego opisu kaucje wobec podwykonawców długoterminowe są wliczone do zobowiązań handlowych krótkoterminowych.  Zobowiązania wynikające z wyceny kontraktów budowlanych w wysokości 244 048 tys. zł (13,31% sumy bilansowej) wobec 234 463 tys. zł (19,54% sumy bilansowej) w roku 2020 r. 3.6. Przepływy pieniężne W ciągu 2021 r. Grupa ERBUD zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 70 622 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wysokości 144 387 tys. zł w poprzednim roku. Złożyły się na nie w szczególności:  Ujemna zmiana kapitału obrotowego w wysokości 258 345 tys. zł; . (dużo większy wzrost należności vs wzrost zobowiązań 54,36% vs 23,80%; wzrost zapasów 162,15%; wzrost wyceny kontraktów budowlanych po stronie aktywów – 68,69%)  Ujemny wynik na działalności inwestycyjnej spowodowany przede wszystkim zakupami aktywów trwałych i udziałów -142 513 tys. zł;  Ujemne przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej zostały zrekompensowane dodatnimi przepływami z działalności finansowej (IPO ONDE S.A.) – 386 498 tys. zł Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 424 810 tys. zł wobec 346 290 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r. 3.7. Zmiany w kapitale własnym Na 31 grudnia 2021 r. całkowite kapitały własne wyniosły 684 733 tys. zł (37,35% sumy pasywów) wobec 310 493 tys. zł na koniec 2020 r. Wzrost kapitałów własnych wynika przede wszystkim z IPO spółki ONDE oraz ze sprzedaży części akcji ONDE S.A. przez ERBUD S.A. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosły na koniec 2021 r. 552 867 tys. zł vs 301 052 tys. zł. w roku 2020. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 72 Na zmiany w kapitałach wpłynął przede wszystkim proces IPO współki ONDE S.A. i związana z nim sprzedaż części akcji przez ERBUD S.A. oraz skup akcji własnych ERBUD S.A. 3.8. Wskaźniki finansowe W 2021 r. wszystkie wskaźniki rentowności na poszczególnych poziomach zysków sprzedaży były dodatnie. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy ERBUD dla działalności kontynuowanej Marża EBIT (w %) 2,93 3,17 Marża EBITDA (w %) 3,82 4,20 Marża EBIT skorygowany (w %) 3,94 3,17 Marża EBITDA znormalizowany (w %) 4,83 4,20 Rentowność sprzedaży (w %) 9,46 8,68 Rentowność brutto (w %) 2,75 2,88 Rentowność netto (w %) 0,69 2,26 Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przychodów ze sprzedaży Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży Poziom wskaźników płynności świadczy, że na koniec 2021 r. Grupa nie miała problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań. Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla Grupy ERBUD Wskaźnik płynności bieżącej 1,60 1,22 Wskaźnik płynności szybkiej 1,53 1,19 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 62,65% 74,12% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,68 2,86 Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 73 3.9. Zadłużenie odsetkowe Na koniec grudnia 2021 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji oraz leasingów finansowych wynosiło 213 895 tys. zł, w tym 58 735 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego oraz 10 977 tys. zadłużenia odsetkowego wynika ze zmian zasad związanych z MSSF 16. Na koniec grudnia 2020 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji oraz leasingów finansowych wynosiło 127 462 tys. zł, w tym 91 589 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego. 16 950 tys. zadłużenia odsetkowego wynika ze zmian zasad związanych z MSSF 16. Spółki z Grupy ERBUD dysponują dostępem do wielocelowych linii kredytowo - gwarancyjnych w wysokości 1 708 251 tys. zł. Od początku 2021 r. do dnia niniejszego sprawozdania podpisano następujące umowy kredytowe:  W dniu 29 stycznia 2021 r. został podpisany Aneks nr 2 w formie tekstu jednolitego do Umowy Ramowej Umbrella Wieloproduktowa z dnia 16 lipca 2020 roku oraz Aneks nr 16 do Umowy Ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku z mBank S.A. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent oraz spółka zależna od Emitenta: PBDI S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 110 mln zł.  Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla ERBUD S.A. wynosi 110 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 15 mln zł; - podlimit dla Spółki PBDI S.A. wynosi 10 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł.  Zapadalność linii przypada na dzień 04.02.2022 roku. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków rynkowych.  W dniu 27 kwietnia 2021 r. ERBUD S.A. podpisała umowę o kredyt nieodnawialny z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przeznaczony na finansowanie zakupu Nieruchomości – hala produkcyjna w Ostaszewie k/Torunia . Kwota kredytu to 31 200 00,00 zł. Okres kredytowania: 84 miesiące, a karencja na spłacie kapitału kredytu: do dnia 31 marca 2022. Oprocentowanie oparte jest o WIBOR 3M plus marża banku. Zabezpieczeniem jest hipoteka umowna łączna, która będzie ustanowiona na Nieruchomości. Spółka wystawiła również weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz dokona cesji praw z ubezpieczenia Nieruchomości. Spółka zobowiązała się w ramach umowy do utrzymywania określonych wskaźników finansowych, których niedotrzymanie stanowić będzie przypadek naruszenia Umowy.  W dniu 30 kwietnia 2021 r. Aneks nr 22 podpisany z BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent wraz ze spółka zależną ONDE S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 120 mln zł Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla Erbud S.A. wynosi 120 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 3 mln zł; - podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 35 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł; Zapadalność linii przypada na 30 kwietnia 2022 roku. 14 czerwca 2021 r. Aneks nr 19 z PKO BP S.A. do Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 30 czerwca 2009 r. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do 20 mln zł. oraz do wysokości limitu w zakresie produktów o charakterze gwarancyjnym. Udostępnienie linii do 30 czerwca 2022.  29 czerwca 2021 r. Aneks nr 7 z Santander Bank Polska S.A. do Umowy o Multilinię nr K01393/15 z dnia 20-11-2015 r wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz spółka zależna od Emitenta ONDE S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 105,8 mln zł. Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla Erbud S.A. wynosi 60,8 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 5 mln zł; (z czego w ramach przyznanego limitu na gwarancje kwota 10,8 mln zł to gwarancje dedykowane i wystawione dla Beneficjenta - Urząd Regulacji Energetycznej) Podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 40 mln zł i przeznaczony jest na wystawienie gwarancji bankowych do kwoty 20 mln zł oraz na możliwość zaciągnięcia długu także do kwoty 20 mln zł. Zapadalność linii wielocelowej przypada na dzień 07-07-2022 roku, a zapadalność Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 74 gwarancji wystawionej w ramach aukcji URE zapada najpóźniej do 3,5 lat licząc od dnia powstania zobowiązania Banku. W dniu 28 września 2021 r. Aneks nr 13 z Alior Bank S.A. do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 r. oraz Aneksu nr 6 do Umowy U0002931236940 Limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym z dnia 20 sierpnia 2015 r. Na mocy Aneksów Emitent może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów gwarancyjnych do kwoty 80 mln zł i 2 mln Eur. Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi do dnia 30 września 2022 r. W dniu 29 września 2021 r. Aneks nr 12 podpisany z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie do Umowy o linię nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18-09-2015 r. Na mocy Aneksu nr 12 Emitent wraz ze Spółkami zależnymi tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.) może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 60 mln PLN oraz spółki zależne od Emitenta mają możliwość zaciągnięcia długu do kwoty tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 7 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 7 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 7 mln PLN). Maksymalna łączna wartość kredytu nie może przekroczyć 21 mln PLN natomiast maksymalna kwota limitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 60 mln PLN. Emitent może korzystać do pełnej kwoty limitu tj. 60 mln PLN natomiast spółki zależne mogą składać zlecenia na gwarancje do maksymalnych kwot tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 10 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 15 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 12 mln PLN) Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi i Spółkom zależnym do dnia 30 września 2022 r.  W dniu 03 grudnia 2021 r. Aneks nr 5 do Umowy Ramowej Umbrella Wieloproduktowa nr 38/035/20/Z/UX z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneks ten zwiększa dotychczasową Umowę o 77 mln zł w związku z planowanym udzieleniem Spółce ONDE S.A. akredytywy bankowej w w/w kwocie. Aneks nr 5 w stosunku do roku poprzedniego zwiększa łączną kwotę limitu do 117 mln zł. Wyżej wymieniona Umowa została udostępniona Spółkom do dnia 31 sierpnia 2022 roku  W dniu 01 lutego 2022 r. Aneks nr 25 z ING Bank Śląski S.A. do Umowy kredytowej z dnia 06 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: ONDE S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wydłużają możliwość korzystania z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 160 mln zł. W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem Aneksu nr 25, został zwiększony sublimit dotyczący zaciągnięcia długu w rachunku bieżącym dla Spółki ONDE S.A. z kwoty 5 mln do 20 mln zł oraz udostępniono nowy produkt dla Spółki ONDE S.A. ( Akredytywa ) w kwocie sublimitu 30 mln zł w ramach wspólnej linii wielocelowej. Emitent oraz spółki zależne mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla Erbud S.A. wynosi 160 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 50 mln zł; - podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 50 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 20 mln zł; - podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 4 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 31-01-2023 roku.  W dniu 09 lutego 2022 r. Aneks nr 17 do Umowy Ramowej nr 38/003/10/Z/GX z dnia 02 lutego 2010 roku z mBank S.A. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent może korzystać z linii gwarancyjnej w wysokości 85 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 03-02-2023 roku.  W dniu 18 lutego 2022 r. Aneks nr Aneks nr 9 do Umowy o MultiLinię nr K01393/15 z dnia 20 listopada 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz Spółka ONDE S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) do kwoty 165.800.000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset tysięcy zł), z zastrzeżeniem, że Spółka ONDE S.A. będzie mogła korzystać z usług w ramach MultiLinii do kwoty 105.000.000,00 zł (sto pięć milionów złotych). W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem niniejszego aneksu udostępniono nowy produkt dla Spółki ONDE S.A. – Akredytywa - w kwocie sublimitu 14 mln eur w ramach wspólnej linii wielocelowej. Zapadalność linii przypada na dzień 07.07.2022 roku. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 75 Zabezpieczenia spłaty w/w produktów bankowych stanowią:  hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,  cesje praw z umów na kontrakty budowlane,  klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,  weksle własne in blanco,  przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.  oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 KPC. Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021 r. Bank Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Waluta Warunki oprocentowania Terminy spłat Płatność rat Kredytobiorca BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 0 zł WIBOR 3M + 1,5% 2022-04-30 jednorazowo ERBUD S.A.; ONDE S.A. mBank S.A. kredyt w rachunku bieżącym 40 000 zł WIBOR 1M + 1,6% 2022-04-15 jednorazowo ERBUD S.A. – 15 000; ONDE S.A. – 30 000 PKO Bank Polski S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 zł WIBOR 3M 2,28% 2022-06-30 jednorazowo ERBUD S.A. Alior Bank S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 000 zł WIBOR 3M+1,6% 2022-09-30 jednorazowo ERBUD S.A. ING Bank Śląski S.A. kredyt w rachunku bieżącym 59 000 zł WIBOR 1M+1,65% 2023-01-31 jednorazowo ERBUD S.A – 50.000.; ONDE S.A – 20 000.; ERBUD Industry Centrum – 4 000 Santander Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 5 000 zł WIBOR 1M+2,0% 2022-07-07 jednorazowo ERBUD S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt nieodnawialny na zakup nieruchomości 31 200 zł WIBOR 3M + 1,35% 2028-04-27 ratalnie ERBUD S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 7 000 zł WIBOR 1M + 1,5% 2022-04-30 jednorazowo ERBUD Industry Sp. z o.o. BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt projektowy 15 000 zł WIBOR 1M + 1,5% 2022-04-30 jednorazowo ERBUD Industry Sp. z o.o. ( do 10 mln zł) Erbud Industry Południe Sp. z o.o. (do 10 mln zł) Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 7 000 zł WIBOR O/N+1,40% 2022-09-30 jednorazowo ERBUD Industry Sp. z o.o. Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 4 000 zł WIBOR O/N+1,40% 2022-09-30 jednorazowo ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 7 000 zł WIBOR O/N+1,40% 2022-09-30 jednorazowo ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w Satchwell Sp. z o.o. 4 455 zł WIBOR O/N+1,55% 2026-05-29 Raty kwartalne ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 7 000 zł WIBOR O/N+1,40% 2022-09-30 jednorazowo ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. Credit Agricole Bank Polska S.A. Kredyt obrotowy 1 000 zł WIBOR O/N+1,40% 2022-09-30 jednorazowo Satchwell Sp. z o.o. BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 3 000 zł WIBOR 1M + 1,5% 2022-04-30 jednorazowo ERBUD International. z o. o. BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 3 000 zł WIBOR 1M + 1,5% 2022-07-29 jednorazowo ERBUD International Sp. z o. o. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 76 ING Bank Śląski S.A. Kredyt inwestycyjny 3 100 zł WIBOR 1M + 2,15% 2025-11-30 Ratalnie ONDE S.A. Santander Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 zł WIBOR 1M + 2,00% 2022-07-07 jednorazowo ONDE S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt nieodnawialny na remont i rozbudowę nieruchomości 12 000 zł WIBOR 3M + 1,35% 2028-05.20 ratalnie MOD21 Sp. z o.o CommerzBank AG Kredyt w rachunku bieżącym 2 000 euro EURIBOR 3M+ 0,25% 2022-05-31 jednorazowo MOD21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) PKO BP S.A. Oddział Niemcy Kredyt w rachunku bieżącym 500 euro EURIBOR 1M+2,1% 2022-06-30 jednorazowo MOD21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Deutche Bank AG Kredyt w rachunku bieżącym 1 000 euro 2,25% 2022-05-30 jednorazowo MOD21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Kredyt nieodnawialny 1 225 euro EURIBOR 3M+ 2,2% 2023-02-24 raty IVT Weiner+Reimann GmbH Commerzbank Kredyt w rachunku bieżącym 1 500 euro EURIBOR + 1,5%-2,0% Bezterminowo jednorazowo IVT Weiner+Reimann GmbH National Bank AG Kredyt w rachunku bieżącym 1 000 euro EURIBOR + 1,5%-2,5% Bezterminowo jednorazowo IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR Santander Bank AG Kredyt w rachunku bieżącym 2 000 euro EURIBOR + 1,5%-2,5% Bezterminowo jednorazowo IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE; IKR Nationla Bank AG Kredyt inwestycyjny 240 euro 1,50% 2027-05-31 raty IVT Weiner+Reimann GmbH Nationla Bank AG Kredyt inwestycyjny 17 euro EURIBOR + 1,25% 2022-04-30 raty IVT Weiner+Reimann GmbH Ford Bank AG Kredyt samochodowy 28 euro 0,00%-3,92% 2022-07-31 raty IVT Weiner+Reimann GmbH Santander Bank AG Kredyt samochodowy 429 euro 0,00%-3,92% 2022-07-31 raty IVT Weiner+Reimann GmbH Suma: 258 755 zł Suma: 9 939 euro Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji sprawozdania. Gwarant Rodzaj zobowiązania Kwota limitu w tys. Waluta Zobowiązany Alior Bank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje 90 000 zł ERBUD S.A. Alior Bank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje 2 000 euro ERBUD S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje 120 000 zł ERBUD S.A.; ONDE S.A. (37 000) Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 77 mBank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 85 000 zł ERBUD S.A. (ONDE S.A. – 20 000) mBank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 40 000 zł ERBUD S.A. (ONDE S.A. – 30 000) PKO Bank Polski S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 30 000 zł ERBUD S.A. Santander Bank Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 101 000 zł ERBUD S.A.; ONDE S.A. (40 000) HSBC Bank Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 100 000 (50 mln na gwarancje „zielone” zł ERBUD S.A.; ONDE S.A. Credit Agricole Bank Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 60 000 zł ERBUD S.A. (60 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (15 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (12 000) ING Bank Śląski S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 110 000 zł ERBUD S.A. (110 000), ONDE S.A. (30 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000) Santander Bank Polska S.A Akredytywa 14 000 euro ONDE S.A. mBank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 3 000 zł ERBUD International Sp. z o.o. BNP Paribas Bank Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 3 000 zł ERBUD International Sp. z o.o. PKO Bank Polski S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 2 460 euro MOD 21 GmbH (dawniej GWI GmbH) Santander Bank DE AG Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 8 000 euro IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR Commerz Bank S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 1 500 euro IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR Nationla Bank AG Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 2 000 euro IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE;, IKR Suma: 742 000 zł Suma: 29 960 euro Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 78 Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji sprawozdania. Gwarant Rodzaj zobowiązania Kwota limitu w tys. zł Waluta Zobowiązany STU Ergo Hestia S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 265 000 zł ERBUD S.A. ( w tym dla ONDE S.A. 15 000; w tym ERBUD Industry Sp. z o.o. – 20.000) PZU S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 15 244 zł ERBUD S.A. Allianz Polska S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 1 989 zł ERBUD S.A. KUKE S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 50 000 zł ERBUD S.A. Generali TU S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 32 500 zł ERBUD S.A. CREDENDO Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 20 000 zł ERBUD S.A.; ONDE S.A. Euler Hermes AG. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 7 500 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH), ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o ZURICH Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 3 500 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) R+V Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 7 000 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) AXA Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 1 000 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Bayerischer Versicherungverband Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 1 500 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Swiss RE Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 2 000 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Credendo Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 2 500 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) VHV Versicherungen Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 500 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 79 Wuettembergische Versicherung Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 750 euro MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH) Genrali S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 15 000 zł ONDE S.A. InterRisk Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 7 000 zł ONDE S.A KUKE S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 5 000 euro ONDE S.A KUKE S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 10 000 zł ONDE S.A Wiener DU S.A. VIG Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 3 000 zł ONDE S.A Uniqa TU Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 30 000 zł ONDE S.A TU Europa S.A.. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 850 zł Satchwell Sp. z o.o InterRisk Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 25 zł Satchwell Sp. z o.o STU Ergo Hestia S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 7 000 zł ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o STU Ergo Hestia S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 500 zł ERBUD Industry Południe Sp. z o.o STU Ergo Hestia S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 8 000 zł ERBUD International Sp. z o.o. TU Gothaer. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 1 083 zł ERBUD International Sp. z o.o. KUKE S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 1 000 euro ERBUD International Sp. z o.o. InterRisk Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 2 600 zł ERBUD International Sp. z o.o. TUZ S.A. Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 1 200 zł ERBUD International Sp. z o.o. R+V Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek 3 000 euro IVT Weiner+Reimann GmbH Suma: 470 991 zł Suma: 32 250 euro Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 80 Pożyczki udzielone w Grupie Emitenta -stan na dzień publikacji sprawozdania. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data Udzielenia pożyczki Wartość w tys. PLN Wartość w tys. EUR Termin spłaty Oprocentowanie ERBUD S.A. Erbud Holding Deutschland GmbH 2018.05.15 92,00 20,00 2023.12.31 3M EURIBOR+2,2% ERBUD S.A. MOD21 Sp. z o.o. 2021.04.22 3 100,00 674,00 2023.04.22 3M WIBOR+1,35% ERBUD S.A. MOD21 Sp. z o.o. 2021.06.11 6 057,94 1 317,00 2028.03.31 3M WIBOR+1,35% ERBUD S.A. JV PABC Sp. z o.o. 2021.06.16 50,00 11,00 2022.12.31 3M WIBOR+3,5% ERBUD S.A. Erbud Holding Deutschland GmbH 2021.07.27 16 098,00 3 500,00 na żądanie w ciągu 10 dni, 3M EURIBOR+2,2% ERBUD S.A. MOD21 Sp. z o.o. 2021.07.27 943,00 205,00 23.07.2028 3M EURIBOR+1,9% ERBUD S.A. JV PABC Sp. z o.o. 2021.09.22 40,00 9,00 2022.12.31 3M WIBOR+2,2% ERBUD S.A. Sanssouci Karpacz Sp. z o.o. 2021.02.26 4 314,20 938,00 2023.03.31 10% w skali roku ERBUD S.A. Sanssouci Karpacz Sp. z o.o. 2021.03.24 250,00 54,00 2023.03.31 10% w skali roku ERBUD S.A. MOD21 Sp. z o.o. 2022.01.13 2 700,00 587,00 2028.03.31 3M WIBOR+2,5% ERBUD S.A. MOD21 Sp. z o.o. 2022.01.19 3 496,00 760,00 2028.03.31 3M EURIBOR+1,9% Erbud Shared Services ERBUD S.A. 2019.01.30 3 500,00 761,00 2023.12.31 3M WIBOR+2,2% IVT W&R GmbH Erbud Holding Deutchland GmbH 2021-12-06 13 203,00 2 871,00 bezterminowo EURIBOR2,2% 53 843 11 707 3.10. Należności i zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i przez banki na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne z tego tytułu. Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania Poręczyciel Podmiot, któremu udzielono poręczenia Wartość (w tys. zł) Przedmiot Dla kogo Data wygaśnięcia poręczenia Rodzaj poręczenia i warunki finansowe ERBUD S.A. MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH 9 199 kredyt w rachunku bieżącym Commerz- Bank 2022-05-31 Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 81 ERBUD S.A. MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH 2 760 kredyt w rachunku bieżącym – 600 EUR PKO BP S.A. 2024-12-31 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie ERBUD S.A. MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH 13 577 Linia na gwarancje finansowe w wysokości 2 952 EUR PKO BP S.A. (Oddział Niemcy) 2031-12-31 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% ERBUD S.A. MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH 4 599 gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherung sverband, R+V ; Swiss RE 2021-12-31 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% ERBUD S.A. MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH 4 599 Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR Deutche Bank AG 2022-05-31 Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta ERBUD S.A. ERBUD Industry Sp. z o.o. 17 000 wielocelowa linia kredytowa BNP Paribas Bank Polska S.A. 2033-02-24 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A.; IVT W&R GmbH 16 452 Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR) HSBC 2023-03-24 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 6 720 Kredyt inwestycyjny ING Bank Śląski S.A. 2028-11-30 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 68 991 Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane Sun Power Energy Sp. z o.o. 2026-03-11 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 42 825 Poręczenie właściwej realizacji Umowy inwestycyjnej Baltic Green I Sp. z o.o 2022-03-15 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 20 000 Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane ABO Wind Polska Sp. z o.o. 2027-05-19 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 17 300 Poręczenie właściwej realizacji Umowy inwestycyjnej Eurowind Energy A/S 2028-06-28 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. ONDE S.A. 37 889 Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane EW Rywałd Sp. z o.o. 2028-06-20 Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. GWI GmbH 41 855 Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane Monheimer Einkaufszent rum GmbH Do czasu odebrania robót Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. MOD 21 Sp. z o.o. 12 000 Poręczenie kredytu inwestycyjnego na rozbudowę hali produkcyjnej BNP Paribas Bank Polska S.A. 2028-05-20 Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 82 ERBUD S.A. MOD 21 Sp. z o.o. 23 195 Poręczenie umowy na leasing linii produkcyjnej BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.. 2028-07-13 Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. MOD 21 Sp. z o.o. 1 641 Poręczenie Umowy leasingowej BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.. 2029-06-13 Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości ERBUD S.A. MOD 21 Sp. z o.o. 1 843 Poręczenie Umowy leasingowej BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.. 2029-06-13 Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości Razem: 342 445 Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania Poręczyciel Podmiot, któremu udzielono poręczenia Wartość w tys. zł Przedmiot Dla kogo Data wygaśnięcia poręczenia Rodzaj poręczenia i warunki finansowe ONDE S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.; ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.) – poręczenie solidarne ERBUD S.A. 50 000 wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW) PKO BP S.A. 2027-09-30 poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł) na dzień 31 grudnia 2021 Spółka Gwarancje zapłaty zobowiązań Gwarancje dobrego wykonania kontraktu Gwarancje naprawy wad i usterek Razem zobowiązania warunkowe ERBUD S.A. 31.12.2021 87 568 238 980 260 306 586 854 31.12.2020 71 900 203 869 266734 542 503 ONDE S.A. 31.12.2021 7 436 160 022 50 907 218 364 31.12.2020 5 848 107 820 24 994 138 662 MOD 21 GmbH (GWI GmbH ) 31.12.2021 6 234 19 639 41 138 67 011 31.12.2020 7 588 15 813 45 930 69 331 ERBUD International Sp. z o.o. 31.12.2021 1 465 8 936 6 356 16 757 31.12.2020 2 518 11 126 3 863 17 507 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 83 ERBUD Industry Sp. z o.o 31.12.2021 0 565 7 234 7 800 31.12.2020 15 485 8 590 5 491 29 566 ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. 31.12.2021 1 698 7 811 3 074 12 583 31.12.2020 850 8 032 855 9 737 Satchwell Sp. z o.o. 31.12.2021 0 0 726 726 31.12.2020 ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. 31.12.2021 450 5 629 1 384 7 463 31.12.2020 274 3 377 1 831 5 482 ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. 31.12.2021 Podmiot przejęty przez Erbud Industry Centrum 31.12.2020 0 1 182 778 2 060 ERBUD Operations Sp. z o.o. 31.12.2021 31.12.2020 2 518 11 126 3 863 17 507 IVT Weiner&Reimann GmbH 31.12.2021 3 146 69 3 215 31.12.2020 2 614 69 0 2 683 IVT Menzenbach GmbH 31.12.2021 741 0 0 741 31.12.2020 725 0 0 725 IKR GmbH 31.12.2021 4 990 15 192 7 482 27 665 31.12.2020 Suma zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.201 Suma 949 179 Suma zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2020 Suma 818 256 Zobowiązania Warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A. Wyszczególnienie 31.12.2021 (wartość w mln zł) 31.12.2020 (wartość w mln zł) Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A. 46,68 46,68 Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jest istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o. – 34,4 mln zł. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 84 Na dzień 31 grudnia 2021 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami. Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2021 Stan na dzień 31.12.2020 Spółka Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty 90 000 86 477 ERBUD S.A. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 51 206 29 978 ONDE S.A. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 25 139 0 ERBUD International Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 40 019 23 741 MOD 21GmbH (poprzednio GmbHGWI ) Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 15 023 16 387 ERBUD Industry Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 25 0 ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek Spółka przejęta przez Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. 38 ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 396 820 ERBUD Industry Południe Sp. z o. o Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek Patrz Erbud International Sp. z o.o. 2 396 ERBUD Operation Sp. z o.o Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 46 46 IVT Weiner+Reimann GmbH Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 IVT Menzenbach GmbH Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 IKR GmbH Razem: 221 854 159 883 3.11. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2021 rok Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku 2021. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 85 3.12. Rekomendacja Zarządu odnośnie podziału zysku wygenerowanego w roku 2021 W związku z faktem iż polityka dywidendy jest zawieszona oraz w związku z sytuacją geopolityczną (konflikt zbrojny na Ukrainie) oraz w związku z planami umorzenia skupionych akcji zarząd jednostki dominującej rekomenduje aby zysk netto jednostki dominującej w wysokości 177.736.302,25 zł przeznaczyć w kwocie 77.736.302,25 zł. zysku na kapitał rezerwowy zaś pozostałą część na kapitał zapasowy. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 86 4. WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A. 4.1. Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2021 r. W ciągu 2021 r. ERBUD S.A. wygenerował zysk netto na poziomie 177 736 tys. zł wobec zysku netto w kwocie 27 308 tys. zł w 2020 r. (Wzrost o 550,86%) Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2021 r. to:  Sprzedaż części posiadanych akcji ONDE S.A. podczas procesu IPO tej spółki (wpływ na EBIT 186 mln zł);  Rezerwa na premie w związku z wysokimi wynikami w roku 2021  Dobry, rentowny portfel zamówień,  Duże zaangażowanie kadry menadżerskiej wyższego i niższego szczebla. W kolejnych latach Zarząd ERBUD S.A. ocenia, że na sytuacje finansowa Spółki będą miały wpływ przede wszystkim:  Sytuacja ekonomiczna wywołana wojną na Ukrainie,  Koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie,  Popyt inwestycyjny,  Rozwój sytuacji związanej z pandemią i wpływ tego czynnika na gospodarkę,  Polityka monetarna  Rozwój nowego segmentu w Grupie ERBUD związanej z produkcja i sprzedażą obiektów modułowych. Rachunek zysków i strat ERBUD S.A. w ujęciu analitycznym (w tys. zł) 2021 2020 Zmiana w % Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług z działalności kontynuowanej 1 303 612 1 131 739 15,19% Koszty działalności operacyjnej 1 300 030 1 121 701 15,90% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej z uwzględnieniem odwrócenia utraty wartości aktywów finansowych i aktywów z wyceny kontraktów z klientami -893 2 290 -139,00% Wynik na sprzedaży akcji jednostki zależnej (ONDE S.A.) 186 205 0 Wynik na działalności operacyjnej 188 894 12 328 1 432,24% Wynik na działalności finansowej 27 606 15 846 74,21% Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 216 500 28 174 668,44% Podatek dochodowy 38 764 866 4 376,21% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 177 736 27 308 550,86% Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 177 736 27 308 550,86% Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 87 W 2021 roku pomimo wzrostu przychodów Spółki marża EBIT (bez uwzględnienia zysku ze sprzedaży akcji spółki zależnej ONDES.A. oraz bez uwzględnienia rezerwy na premie w wysokości 8 mln zł) spadła o 13,29%. Było to spowodowane przede wszystkim stale rosnącymi kosztami materiałów i surowców, a w szczególności stali i ropy. Również osłabiająca się złotówka miała wpływ na koszt materiałów ściennych oraz materiałów specjalistycznych. Główny element kosztów ERBUD S.A. (69,75% całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W 2021 r. wyniosły one 871 186 tys. zł, tj. były o 11,20% niższe niż w poprzednim roku. Znaczny udział w strukturze kosztów Spółki posiadały ponadto:  Wydatki na materiały i energię – ukształtowały się one na poziomie 236 837 tys. zł vs 179 166 tys. zł w roku 2020. Stanowiło to odpowiednio 18,96% sumy kosztów w 2021 oraz 14,44% w 2020r. Wzrost o 32,19% w relacji do 2020 r.  Świadczenia pracownicze w wysokości 120 208 tys. zł. stanowiły 9,62% ogółu kosztów. W 2020 r. ta relacja wglądała następująco: 114 493 tys. zł – 9,23% całości kosztów rodzajowych W 2021 r. koszty świadczeń pracowniczych były o 4,99% wyższe w porównaniu do poprzedniego roku. 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 Usługi obce Zużycie materiałów i energii Koszty świadczeń pracowniczych Amortyzacja Podatki i opłaty Pozostałe koszty rodzajowe Koszty rodzajowe 2021 vs 2020 2020 2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 88 Koszty działalności operacyjnej ERBUD S.A. (w tys. zł) Koszt 2021 2020 % zmiana Usługi obce 871 186 783 411 11,20% Zużycie materiałów i energii 236 837 179 166 32,19% Koszty świadczeń pracowniczych 120 208 114 493 4,99% Amortyzacja 8 900 6 311 41,02% Podatki i opłaty 4 492 4 204 6,85% Pozostałe koszty rodzajowe 7 357 4 269 72,34% SUMA 1 24 8 980 1 091 854 14,39% 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 grudnia 2021 r. aktywa ogółem ERBUD S.A. wyniosły 897 132 tys. zł i były o 33,71% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2020 r. (670 951 tys. zł.). Wzrost aktywów wynika z zakupu rzeczowych aktywów trwałych w postaci nieruchomości zabudowanej pod Toruniem celem uruchomienia nowego segmentu działalności – budownictwo obiektów modułowych. Wzrost aktywów obrotowych o 33,69% to efekt wzrostu środków pieniężnych (89,26%) oraz należności z tytułu dostaw i usług (28,92%) Na 31 grudnia 2021 r. kapitały własne Spółki wyniosły 329 623 tys. zł, wobec 221 887 tys. zł na koniec 2020 r. (wzrost o 48,55%). Wzrost kapitałów własnych to przede wszystkim efekt wygenerowanego zysku netto w 2021 r., którego głównym elementem był zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej ONDE S.A.. W 2021 r. nastąpił w porównaniu z rokiem 2020 znaczny wzrost zobowiązań długoterminowych (wzrost o 1437,20%) do kwoty 113 384 tys. zł. Wzrost był efektem emisji obligacji serii D w wysokości 75 mln zł i spłaty obligacji serii C w wysokości 52 mln zł, które to obligacje na koniec 2020 r. były ujęte w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. W efekcie tego zdarzenia zobowiązania krótkoterminowe pozostały na niezmienionym poziomie w stosunku do roku ubiegłego pomimo wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw materiałów i usług (20,86%) W dniu 26 sierpnia 2021 r. Zarząd ERBUD S.A. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 64/2021 wyrażającej zgodę na dokonanie emisji obligacji, podjął uchwałę o emisji nie więcej niż 75.000 serii D („Obligacje”). Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wyniesie 1.000,00 zł. Po odliczeniu kosztów emisji środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na: (i) refinansowanie zadłużenia z tytułu obligacji serii C Spółki, oraz w pozostałym zakresie (ii) finansowanie podstawowej działalności Grupy Spółki i/lub akwizycje spółek z sektora serwisu dla przemysłu w Polsce i w Niemczech. Dniem emisji Obligacji będzie dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, a wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 4 lata od dnia emisji (23 września 2025 r.). Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę ustaloną w oparciu o wysokość marży wskazywanej przez subskrybentów w formularzach zapisów na Obligacje. Wykup Obligacji może nastąpić przed terminem wykupu na żądnie: (i) Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji, lub (ii) Obligatariusza za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, lub Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 89 (iii) Spółki najwcześniej 23 marca 2024 r. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi. Spółka wprowadziła Obligacji na platformę obrotu dłużnych instrumentów finansowych prowadzoną przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w formule alternatywnego systemu obrotu - Catalyst. Emisja Obligacji nastąpiła w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b lub d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE w związku z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która nie wymaga opublikowania memorandum informacyjnego ani prospektu. W dniu 20 września 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 75.000 sztuk obligacji serii D ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 75.000.000,00 zł. Spółka ustaliła marżę dla Obligacji na poziomie 2,60% w skali roku. Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., który dokona się w dniu 23 września 2021 roku. W dniu 23 września 2021 r. KDPW dokonał ostatecznego rozrachunku wyemitowanych obligacji. 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W ciągu 2021 r. ERBUD S.A. zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 96 172 tys. zł ( 67 147 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:  Ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 35 201 tys. zł na co wpływ miała zmiana pozostałych korekt niepieniężnych w wysokości -200 689 tys. zł.  Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 27 949 tys. zł  Dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 159 322 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym na wyodrębnionym rachunku VAT w wysokości 215 852 tys. zł wobec 114 052 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r. 4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 31 grudnia 2021 r. kapitały własne wynosiły 329 623 tys. zł (wzrost o 48,55% w porównaniu do stanu na koniec 2020 r.). Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 90 4.5. Podstawowe wskaźniki finansowe ERBUD S.A. Wyszczególnienie 202 1 20 20 Stopa zwrotu z kapitału – ROE (w %) 53,92% 12,31% Stopa zwrotu z aktywów – ROA (w %) 19,81% 4,07% Marża EBIT (w %) 14,49% 1,09% Marża EBIT skorygowana o zdarzenia jednorazowe (w %) 0,82% 1,09% Marża EBITDA (w %) 15,17% 1,65% Rentowność sprzedaży (w %) 5,31% 6,20% Rentowność brutto (w %) 16,61% 2,49% Rentowność brutto skorygowana o zdarzenia jednorazowe (w %) 2,94% 2,49% Rentowność netto (w %) 13,63% 2,41% Stopa zwrotu z kapitału – zysk netto / stan kapitałów własnych Stopa zwrotu z aktywów – zysk netto / stan aktywów Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przychodów ze sprzedaży Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla ERBUD S.A. Wyszczególnienie 202 1 20 20 Wskaźnik płynności bieżącej 2,10 1,16 Wskaźnik płynności szybkiej 1,51 1,16 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 63% 67% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 172% 199% Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego Poziom wskaźników zadłużenia jest znacznie lepszy niż w 2020 r. Również wskaźniki płynności uległy poprawie pomimo znacznie większych środków pieniężnych ze względu na reklasyfikację zobowiązań z tytułu obligacji z krótkoterminowych na długoterminowe. Osiągnięte wskaźniki są zadowalające jednak Zarząd będzie dążył do poprawy wskaźników zadłużenia. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 91 5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Zarządzanie ryzykiem jest bardzo ważnym aspektem w Grupie ERBUD. Duża zmienność z jaką mamy obecnie do czynienia, zmienia wagi poszczególnych ryzyk oraz tworzy nowe zagrożenia. Zarząd podchodzi do problemu zarządzania ryzykiem systemowo mając na względzie wszelkie możliwe, potencjalne zagrożenia takie jak: Ryzyka wewnętrzne Ryzyka zewnętrzne Strategia  brak szybkiej adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych  niedotrzymanie kroku zmieniającej się technologii  niewłaściwy dobór partnera biznesowego/pracownika  niewłaściwa strategia wiążąca zasoby Organizacja  zła komunikacja pomiędzy jednostkami operacyjnymi  sprzeniewierzenia  pogwałcenie wytycznych i procedur wewnętrznych  niedostosowana struktura organizacyjna do szybkiego reagowania  zła organizacja pracy Ekonomia  fluktuacja cen surowców  wahania kursów walut i stóp procentowych  wzrost inflacji  wzrost kosztów wynagrodzeń  recesja Polityka  zmiany w regulacjach  bariery wejścia  embarga handlowe  niestabilna sytuacja polityczna na świecie Pracownicy  choroby zawodowe  strajki pracownicze  brak kompetencji  utrata pracowników  wypadki przy pracy Procesy i Aktywa  niewłaściwa komunikacja  pożar / awarie  wadliwa jakość produktów i zanieczyszczenia/skażenia  zbyt długie, skomplikowane procesy  cyberataki Rynek  presja klientów na obniżenie ceny - konsolidacja klientów  niedotrzymanie warunków kontraktu przez kluczowych dostawców/podwykonawców  brak pracowników na rynku  utrata własności intelektualnej  wzrost konkurencji Natura  powódź  huraganowy wiatr  epidemie/pandemie Społeczne  przestępstwa  wzrost świadomości odszkodowawczej  demonstracje Rodzaje ryzyk szczególnie monitorowanych w Grupie ERBUD Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 92 Ostatnie wydarzenia rozgrywające się półtora miesiąca przed publikacją sprawozdania finansowego za rok 2021 pokazały, że ryzk określanych mianem „czarnych łabędzi” nie jesteśmy w stanie przewidzieć i trudno się przed nimi zabezpieczyć w 100%. Konflikt wojenny za wschodnią granica pokazał, że decyzja jednego człowieka może zdestabilizować gospodarkę niemal na całym świecie. Po inwazji Rosji na Ukrainę cały świat stanął w obliczu kryzysu paliwowego, słabły giełdy i waluty krajów ościennych w tym Polski. Ceny surowców i ich dostępność stały się dużo większym problem w branży budowlanej niż zagrożenia związane z COVID19. Grupa Erbud zawsze upatrywała swojego rozwoju w zachodniej Europie, a szczególnie w Niemczech. Wszelkie zakusy wejścia na rynki wschodnie postrzegane czasami jako rynki wschodzące były jednak przez zarząd oceniane negatywnie. Emitent ani żadna spółka z Grupy ERBUD nie prowadzi działalności gospodarczej w krajach Europy Wschodniej i nie utrzymuje jakichkolwiek stosunków handlowych z podmiotami z tych krajów. Grupa nie posiada tam żadnych aktywów. Na dzień publikacji sprawozdania w Grupie jest zatrudnionych bezpośrednio 51 pracowników z Ukrainy na 3 tys. osób zatrudnionych w ogóle. Na placach budów pracuje około 1300 osób z Ukrainy będących pracownikami firm podwykonawczych. Od chwili wybuchu konfliktu około 100 pracowników naszych podwykonawców wróciło na Ukrainę Większość z tych osób od lat przebywa w Polsce i posiada karty Polaka. Wojna spowodowała konieczność ściągnięcia przez nich rodzin, które zostały objęte pomocą Fundacji im. Eryka Grzeszczaka Wspólne Wyzwanie. Grupa przeznaczyła na ten cel 1,5 mln zł. Zarząd na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie i w Rosji oraz w Białorusi na działalność Grupy ERBUD. Od ponad roku mamy do czynienia ze wzrostem cen materiałów budowlanych i robocizny na rynku polskim. Ze względu na fakt, że Grupa z reguły nie realizuje kontraktów długoterminowych, przekraczających 30 mc można na bieżąco uwzględnia ryzyka wzrostu cen materiałów w kalkulacjach lub korzystać w przypadku kontraktów publicznych z klauzul waloryzacyjnych. Bardzo dobre relacje ze zleceniodawcami, dywersyfikacja działalności zarówno pod kontem geograficznym jak i segmentowym zmniejszają negatywne skutki szoku cenowego spowodowanego konfliktem na Ukrainie. 5.1. Ryzyko finansowe W toku prowadzonej działalności Grupa ERBUD jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z niżej wymienionych kategorii ryzyka. 5.1.1. Ryzyko walutowe W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy zawierają kontrakty budowlane, które czasami są denominowane w walutach obcych (przede wszystkim w euro). Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z tym kontraktem. Ważnym elementem tej polityki jest dążenie do bezpiecznego zabezpieczenia ewentualnych ekspozycji walutowych, które nie narazi spółek na straty w przypadku turbulencji na rynku walutowym. W przypadku kontraktów denominowanych w euro lub innych walutach, dla których niemożliwe jest odpowiednie dopasowanie waluty wydatków, Spółka zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wynikające z wysoce prawdopodobnych transakcji zagrożonych zmianami w przepływach pieniężnych, które mogą wpłynąć na wynik finansowy jednostki. Zabezpieczenie następuje za pomocą kontraktów walutowych forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej (data przepływu, wartość). W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 93 5.1.1.1. Zabezpieczenie kontraktów budowlanych denominowanych w walutach obcych –rachunkowość zabezpieczeń  Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w walutach obcych wynikających z kontraktów budowlanych. Ryzyko to jest związane z umocnieniem złotego – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach.  Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż waluty zagranicznej w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.  Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne, jeśli oczekiwane zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego. Jako że do zabezpieczania ryzyka związanego z kontraktami budowlanymi denominowanymi w walutach obcych, stosowane są wyłącznie instrumenty zabezpieczające o dopasowanych kluczowych parametrach (te same waluty, kwoty i daty spodziewanych przepływów), Zarząd uznaje, że tak skonstruowane zabezpieczenie będzie skuteczne. Niemniej jednak dla pełniejszego uzasadnienia stosowania rachunkowości zabezpieczeń Grupa dodatkowo bada skuteczność prospektywnie przy pomocy metody ilościowej o następujących parametrach:  Typ metody badania skuteczności: przez porównanie skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego ze skumulowaną zmianą wartości godziwej pozycji zabezpieczanej (tzw. dollar offset method) przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego.  Hipotetyczny instrument pochodny: na potrzeby badania skuteczności instrumentu finansowego wydzielono z kontraktu budowlanego hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na kupno określonych ilości walut obcych w określonych datach, odpowiadających kwotom i datom wynikających z kontraktu budowlanego. Tak wydzielony hipotetyczny instrument pochodny podlega tym samym ryzykom co kontrakt budowlany – tj. jego wartość spada wraz z umocnieniem złotówki (spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach).  Przez wartość godziwą instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego w danej dacie pomiaru rozumie się sumę zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto do otrzymania/zapłaty w umówionych w warunkach instrumentu datach przyszłych. Przepływy pieniężne netto na daną datę przyszłą są obliczane jako różnicą pomiędzy kwotą w złotówkach wynikającą z kontraktu forward a kwotą w walucie obcej wynikającą z kontraktu forward pomnożoną przez aktualny w dniu pomiaru kurs forward dla danej daty przyszłej. Zdyskontowanie tak otrzymanych przepływów netto odbywa się za pomocą stawek zerokuponowych implikowanych przez aktualną w dniu pomiaru krzywą swapa procentowego w złotówkach.  Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na 12 comiesięcznych dat poprzedzających planowany termin zawarcia transakcji lub w przypadku testu przeprowadzanego w trakcie trwania transakcji na 12 comiesięcznych dat poprzedzających datę bilansową.  Dla każdej z wyżej opisanych 12 dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego. Relacja tak wyliczonych zmian w każdej dacie powinna mieścić się w przedziale 80-125%. Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w każdej dacie bilansowej w trakcie trwania zabezpieczenia. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli w danym okresie faktyczne zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego. Podobnie jak w przypadku testów prospektywnych, stosuje się metodę dollar offset method, przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 94 hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testów efektywności, tak obliczona relacja musi dla każdego okresu rozliczeniowego mieścić się w przedziale 80-125%. Na dzień bilansowy w Grupie ERBUD istnieje jedna transakcja oparta na instrumentach pochodnych. Spółka ERBUD Industry sp. z o.o. zabezpieczyła stosując forward transakcję zakupu EUR w celu realizacji zamówienia. Zabezpieczona kwota to 1,9 mln EUR. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka na wyniki finansowe Grupy: Niskie 5.1.2. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz emisją obligacji. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Przy obecnym poziomie stóp procentowych ryzyko to nie jest kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową. Większość ekspozycji związanej z finasowaniem dłużnym jest krótkoterminowa co spłaszcza ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych. Spółki z Grupy na terenie Niemiec korzystają z instrumentów o oprocentowaniu stałym, w przypadku których ruchy rynkowych stóp procentowych nie mają wpływu na ponoszone koszty odsetkowe lub uzyskiwane przychody z tytułu odsetek. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i mają terminy płatności do jednego roku. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy transakcji wymiany stóp procentowych (interest rate swap). W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka na wyniki finansowe Grupy: Średnie 5.1.3. Ryzyko kredytowe Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie ERBUD funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkimi kontraktami. Każdy kontrahent przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora. W Grupie ERBUD nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych gdyż posiada ona dużą liczbę klientów, zarówno krajowych jak i zagranicznych. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka na wyniki finansowe Grupy: Średnie 5.1.4. Ryzyko utraty płynności W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych, a także zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne w niezbędnym, wymaganym zakresie dotyczącym wkładu własnego oraz długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów, długoterminowe kredyty. Spółki Grupy współpracują, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 95 Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które są nabywane w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy. 31 grudnia 2021 r. Grupa ERBUD posiadała zdolność do zrealizowania krótkoterminowych zobowiązań. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy w terminie regulowały swoje zobowiązania odsetkowe oraz handlowe. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka na wyniki finansowe Grupy: Średnie 5.1.5. Ryzyko cenowe Grupa ERBUD jest narażona na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak stal i beton oraz cen usług podwykonawczych. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są z reguły stałe przez cały okres realizacji kontraktu. Dlatego też wzrost cen materiałów niekorzystnie wpływa na wyniki finansowe Grupy. W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć także ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa ERBUD monitoruje na bieżąco ceny najczęściej kupowanych materiałów, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej. Dodatkowo, spółki z Grupy do kalkulacji ceny swoich ofert wykorzystują oferty podwykonawców i dostawców. Jednak nie są to oferty wiążące. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka na wyniki finansowe Grupy: Wysokie 5.2. Ryzyko operacyjne Działalności Grupy ERBUD towarzyszy wiele rodzajów ryzyka operacyjnego, takich jak:  Ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów. W sytuacji niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji umowy w momencie przygotowania oferty przetargowej, Grupa może ponieść stratę lub uzyskać niższy zysk z tytułu wykonania danego kontraktu.  Ryzyko nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót. Należyte wykonanie przedmiotu kontraktu wymaga czasami realizacji, nieuwzględnionych w umowie dodatkowych robót, a tym samym poniesienia wyższych od przyjętych kosztów. Dodatkowe prace mogą spowodować także przekroczenie terminu realizacji kontraktu. Domaganie się przez Grupę dodatkowego wynagrodzenia może zostać uznane przez zamawiającego za bezzasadne.  Ryzyko zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora.  Protesty mieszkańców lub ekologów w przypadku inwestycji drogowych, opóźniające prace budowlane.  Ryzyko złej jakości dostarczonych materiałów.  Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót.  Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców.  Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej. Decyzje o zmianie miejsca zatrudnienia przez część z tych pracowników i brak możliwości zastąpienia ich odpowiednią kadrą mogą mieć negatywny wpływ na możliwości realizacji niektórych kontraktów. W celu minimalizacji ryzyk operacyjnych w Grupie działa komórka audytu wewnętrznego, która w sposób ciągły monitoruje projekty i raportuje do Zarządu wyniki przeprowadzanych audytów. Ze względu na ryzyko klienta powołany został również Komitet Oceny Klienta. Zadaniem komitetu jest dokonanie scoringu klienta jeszcze przed złożeniem oferty. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 96 Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu grupy ryzyk operacyjnych na wyniki finansowe Grupy: Wysokie 5.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Możliwości rozwoju Grupy ERBUD i jej kondycja finansowa zależy przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki oraz sytuacji w branży. Rok 2021 był trudny dla branży budowlanej ze względu na duże, skokowe wzrosty cen. Generalni wykonawcy i podwykonawcy zderzali się ze zmianami, które miały miejsce z dnia na dzień. Spadek marż w budownictwie kubaturowym był łagodzony w Grupie ERBUD przez działalność innych segmentów. Jest to kolejny dowód na sukces polityki dywersyfikacji działalności. W aspekcie pandemii COVID 19, zarząd Grupy ERBUD wraz z czołowymi menagerami kontynuował działania zapewniające nieprzerwaną działalność wszystkich spółek w Grupie. Reżim sanitarny, ciągły monitoring sytuacji pozwalały funkcjonować w możliwie normalnych warunkach. Branża budowlana, inżynieryjno – drogowa, usług serwisowych dla przemysłu nie została zamknięta decyzjami sanitarnymi tak jak to miało miejsce w przypadku branży turystycznej. Jednak ten przykład pokazał jak sytuacja makroekonomiczna wpływa na działalność poszczególnych firm. Zarząd Grupy ERBUD z uwagą śledzi wszystkie prognozy dotyczące sytuacji makroekonomicznej, w szczególności rozmiary recesji w poszczególnych krajach, wskaźniki dotyczące inflacji, wskaźniki dotyczące poziomu inwestycji oraz informacji związanych z dystrybucją funduszy unijnych. Zarząd jest świadomy, że pomimo iż okres pandemii udaje się przejść „suchą stopą” to efekty zamrożenia gospodarek w skali globalnej są już odczuwalne. Rok 2022 będzie stał pod znakiem zrównoważonego rozwoju ESG. W ten nurt wpisuje się doskonale nowy segment działalności – produkcja i sprzedaż obiektów modułowych oraz działalność realizowana przez ONDE S.A. Zarząd jednostki dominującej tu upatruje największych marż w kolejnych latach. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną na wyniki finansowe Grupy: Wysokie 5.4. Ryzyko prawne Zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy ERBUD. Dotyczy to w szczególności:  Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska, które mogą spowodować konieczność uzyskania kolejnych zezwoleń i opóźnić termin realizacji inwestycji.  Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).  Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.  Ryzyka związane rygorem związanym z byciem Grupa gdzie podmiot dominujący jest podmiotem notowanym na GPW.  Duża zmienność w zakresie regulacji podatkowych Celem minimalizacji tych ryzyk Grupa jest wspierana przez wyspecjalizowane kancelarie prawne. W Grupie istnieje dział prawny, który m.in. koordynuje współpracę z kancelariami zewnętrznymi. Jest to szczególnie istotne w obecnym czasie gdzie na każdym polu są dokonywane zmiany legislacyjne. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka prawnego na wyniki finansowe Grupy: Niskie Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 97 5.5. Ryzyko podatkowe Jako podmiot gospodarczy Spółki z Grupy narażone są również na ryzyko związane z systemami podatkowymi obowiązującymi w krajach gdzie prowadzą swoją działalność. W Polsce od kilku lat mamy do czynienia z szeregiem zmian w zakresie wszystkich podatków. Dodatkowo w Grupie spółki mają relacje gospodarcze między sobą co wywołuje konieczność prowadzenia bardzo restrykcyjnej polityki związanej z cenami transferowymi. Grupa na stałe współpracuje z dwoma firmami świadczącymi doradztwo podatkowe. Członkowie komórek finansowych biorą udział w licznych szkoleniach. Dokonywane są również okresowy audyty pod kontem bezpieczeństwa podatkowego. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka podatkowego na wyniki finansowe Grupy: Średnie 5.6. Ryzyko środowiskowe Zarządzanie ryzykiem środowiskowym w GRUPIE ERBUD jest stałym elementem podejścia procesowego i jest określane dla każdej inwestycji. Proces ten ma początek podczas identyfikacji aspektów środowiskowych oraz ich wpływu na środowisko. Dla aspektów uznanych za istotne wyznacza się cele i zadania prowadzące do minimalizacji negatywnego wpływu organizacji na środowisko. Do głównych aspektów środowiskowych zaliczamy m.in.:  zanieczyszczenia gruntów  zanieczyszczenia wody  emisje do powietrza  uciążliwości procesu produkcyjnego (hałas, wibracje)  wykorzystywanie zasobów naturalnych  stosowanie substancji w wyrobach budowlanych  odpady, w tym szczególnie niebezpieczne  inne wynikające ze specyfiki budowy W organizacji przeprowadzana jest ocena prawdopodobieństwa wystąpienia zagrożeń bądź szans płynących z danego aspektu środowiskowego, a następnie dokonywana jest analiza możliwych szkód i korzyści dla środowiska w przypadku zaistnienia danego zdarzenia. Klasyfikacja ryzyk określana jest na podstawie zdefiniowanych macierzy, które przedstawiają kryteria prawdopodobieństwa wystąpienia niepożądanego zjawiska (zagrożenia), oraz kryteria efektu występującego zjawiska (skutku). Celem wyżej opisanej analizy jest określenie jakie zagrożenia i skutki dla środowiska wynikają ze zidentyfikowanych znaczących aspektów środowiskowych i jaki jest ich wpływ na środowisko oraz realizację umowy. Zdefiniowane zagrożenia środowiskowe są stale monitorowane podczas prowadzenia każdej inwestycji budowlanej oraz opisywane w Programie Środowiskowym, który określa:  cele środowiskowe dla poszczególnych aspektów środowiskowych  ryzyka i szanse związane z aspektami środowiskowymi oraz zagrożenia i korzyści jakie z nich płyną  działania zapobiegawcze mające na celu minimalizację ryzyk i osiąganie celów  osoby odpowiedzialne za działania zapobiegawcze Efektem przeprowadzonej oceny wpływu obiektu na środowisko, poprzez określenie znaczących ryzyk, jest wskazanie na przyszłość sposobów na zmniejszenie negatywnych skutków działalności budowlanej dla środowiska. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka Środowiskowego na wyniki finansowe Grupy: Niskie Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 98 5.7. Ryzyko klimatyczne Na podstawie wytycznych zawartych w Suplemencie dotyczącym zgłaszania informacji związanych z klimatem (2020/C 209/01), wraz z załącznikiem w postaci Zaleceń Grupy Zadaniowej ds. Ujawniania Informacji Finansowych Związanych z Klimatem (TCFD) (w części dotyczącej Materials and Buildings Group), określono rodzaje ryzyk klimatycznych dla Grupy ERBUD. Przedstawiono je w poniższej tabeli: Grupy ryzyka wynikające z istotności finansowej Poszczególne ryzyka Grupy ryzyka wynikające z istotności środowiskowej i społecznej Poszczególne ryzyka Ryzyko fizyczne ostre - ryzyko wystąpienia fali upałów zakłócających łańcuch wartości w związku z nadmiernym obciążeniem systemu energetycznego przez klimatyzatory a także skróceniem czasu pracy pracowników, - ryzyko wystąpienia gwałtownych burz lub huraganów zakłócających łańcuch wartości w związku z krótkotrwałym podtopieniem lub zniszczeniem dróg transportowych oraz terenów budów a także zerwaniem ciągów trakcji elektrycznej lub wyłączeniem mediów technologicznych, - ryzyko wystąpienia powodzi zakłócających łańcuch wartości w związku z zalaniem lub zniszczeniem dróg transportowych oraz terenów budów a także zerwaniem ciągów trakcji elektrycznej lub wyłączeniem mediów technologicznych, - ryzyko wystąpienia pożarów zakłócających łańcuch wartości poprzez zniszczenie mienia własnego lub partnerów w łańcuchu warto ści. Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów politycznych - zaostrzenie wymogów dotyczących efektywności energetycznej w związku ze zmianami klimatycznymi i brakiem dostępu do wody lub przeciążaniem systemu energetycznego, - zmiana mechanizmów ustalania opłat za emisję gazów cieplarnianych, wpływająca na zakup paliw kopalnych lub innych surowców nieodnawialnych, - zmiana polityki dotyczącej gospodarki gruntami w związku z ich ułożeniem w miejscach zagrożenia klimatycznego lub wpływu na zmiany klimatu. Ryzyko fizyczne długotrwałe - ryzyko ograniczenia ilości dostępnej wody technologicznej zakłócającej łańcuch wartości, w związku ze spadkiem poziomu wód powierzchniowych oraz podziemnych w rezultacie spadku ilości opadów deszczu, - ryzyko ograniczenia czasu pracy pracowników zakłócającej łańcuch wartości, w związku z podnoszeniem się średniej temperatury. Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów prawnych - ryzyko związane z ewentualnym procesem sądowym w przypadku zbyt dużego niekorzystnego wpływu na klimat, np. poprzez niedostosowanie się do zmiany klimatu. Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów technologicznych - ryzyko niewykorzystania technologii o mniejszym szkodliwym wpływie na klimat. Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów rynkowych - ryzyko przekierowania wyborów klientów biznesowych na rozwiązania i budowle, które mają jeszcze bardziej pasywny wpływ dla klimatu. Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów utraty reputacji - ryzyko braku przyciągnięcia i zatrzymania klientów biznesowych w przypadku, gdy działalność Grupy zostanie uznana za szkodliwą dla klimatu, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 99 - ryzyko braku przyciągnięcia i zatrzymania pracowników w przypadku, gdy działalność Grupy zostanie uznana za szkodliwą dla klimatu, - ryzyko braku przyciągnięcia i zatrzymania inwestorów w przypadku, gdy działalność Grupy zostanie uznana za szkodliwą dla klimatu, - ryzyko braku przyciągnięcia i zatrzymania dostawców i podwykonawców w przypadku, gdy działalność Grupy zostanie uznan a za szkodliwą dla klimatu. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka klimatycznego na wyniki finansowe Grupy: Niskie 5.8. Ryzyko cyberataku Do grupy ryzyk, na które narażone są obecnie firmy doszło ryzyko cyberataku. Według miesięcznika Forbes, Polska jest na 20 pozycji w rankingu krajów najbardziej narażonych na cyberataki. Wprawdzie do głównych branż narażonych na cyberataki należą energetyka i transport to jednak nie ominęły one również branż, w których działa Grupa ERBUD. Dotyczyły one zwykle kradzieży danych osobowych. W związku z powyższym Zarząd ERBUD S.A. zdecydował już w roku 2018 o przeprowadzeniu „stress-testu” i wykupieniu polisy ubezpieczeniowej związanej z ochroną przed konsekwencjami cyberataków. Wszystkie spółki z Grupy posiadają jednolitą politykę w zakresie IT. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka cyberataku na wyniki finansowe Grupy: Niskie 5.9. Ryzyko związane z wpływem koronawirusa Pojawienie się okoliczności niepewnych i nieprzewidywalnych, w tym epidemia zakażeń wirusem SARS-CoV- 2 i związane z tym konsekwencje ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, może w perspektywie krótko- i długoterminowej negatywnie wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Grupy ERBUD. Istotnymi obszarami, które Spółka na bieżąco monitoruje i które mogą generować największe ryzyko dla przyszłych wyników Grupy ERBUD są: (i) czasowa absencja kadry budowlanej, która może przyczynić się do opóźnienia prowadzanych procesów budowalnych, (ii) opóźnienia w dostawach materiałów budowlanych i usług, (iii) spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w tym w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, (iv) decyzje zamawiających o zawieszeniu prac na poszczególnych kontraktach budowlanych, (v) decyzje zamawiających o braku realizacji planowanych projektów budowlanych np. z uwagi na trudności z uzyskaniem finansowania. W ocenie Zarządu Grupy ERBUD na dzień publikacji sprawozdania finansowego sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna. Ocena Zarządu jednostki dominującej odnośnie wpływu ryzyka związanego z koronawirusem na wyniki finansowe Grupy: Średnie ryzyko. Zarząd ocenia to ryzyko jako średnie ze względu na brak zakłóceń w realizacji budów i realizacji zleceń, obecny portfel zamówień oraz sytuację płynnościową. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 100 5.10. Ubezpieczenia Grupa ERBUD korzysta z ubezpieczeń, takich jak z ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, OC członków Zarządu oraz ryzyka budowlano-montażowego (obejmującego ochroną ubezpieczeniową prace kontraktowe oraz mienie stanowiące przedmiot budowy). 5.10.1. Umowy ubezpieczeniowe Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021 wszystkie umowy ubezpieczeniowe zostały przedłużone. W związku z powyższym stan najważniejszych umów wygląda następująco: Ubezpieczyciel Termin rozpoczęcia Termin zakończenia Przedmiot ubezpieczenia Wartość ubezpieczenia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A. 2021-02-01 2022-01-31 Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności 100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A. 2022-02-01 2023-01-31 Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności 100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A. 2021-02-01 2022-01-31 Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta 10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A. 2022-02-01 2023-01-31 Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta 10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia Chubb Euroean Group Limited Sp. Z o.o. Oddział w Polsce 2020-06-08 2021-06-07 Ubezpieczenie D&O 40 mln zł Chubb Euroean Group Limited Sp. Z o.o. Oddział w Polsce 2021-06-08 2022-06-07 Ubezpieczenie D&O 40 mln zł Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce 2020-02-23 2021-05-31 Ubezpieczenie ryzyka cybernetycznego w przedsiębiorstwie – CYBER ERM 5 mln zł Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce 2021-06-01 2022-05-31 Ubezpieczenie ryzyka cybernetycznego w przedsiębiorstwie – CYBER ERM 5 mln zł Dodatkowo wszystkie spółki z Grupy ERBUD maja ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Realizowane kontrakty budowlane są ubezpieczone w zakresie wszystkich ryzyk budowlano – montażowych (CAR/EAR). Grupa ubezpiecza posiadane mienie oraz sprzęt IT. W zakresie doboru ubezpieczeń oraz ich optymalizacji Grupa ERBUD pracuje w wyspecjalizowanym brokerem ubezpieczeniowym. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 101 6. Sprawy sporne Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta. Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta) 6.1. Istotne postępowania w których Emitent jest powodem 6.1.1. Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r. Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A.. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji. Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody. 16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości. 4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta. Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008. W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił apelację Spółki. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 102 W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.. W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę. Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie. W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego. W dniu 3 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił: Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:  wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;  czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;  jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;  czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;  oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;  czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;  czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;  określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów. Zlecić biegłemu sadowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy. Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego. W dniu 24 listopada 2021 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił w części apelację Spółki zasądzając od Banku na rzecz Spółki kwotę 51.383.600 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 grudnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2015 roku i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia zapłaty. Koszty procesu obciążają Spółkę w 29%, a Bank w 71%. Wyrok jest prawomocny. Bank Millennium S.A. w dniu 2 grudnia 2021 r. złożył wniosek o wstrzymanie zapłaty na rzecz ERBUD S.A. kwoty 102.733.906,25 zł. Wstrzymanie nastąpi do czasu upływu terminu do wniesienia skargi kasacyjnej, a w razie jej wniesienia, do czasu ukończenia postępowania kasacyjnego. Sąd Apelacyjny Warszawie Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej przychylił się do wniosku Banku Millennium i wstrzymał zapłatę zasądzonej kwoty zgodnie z wnioskiem Banku Millennium. Decyzja sądu jest niezaskarżalna. Nie wstrzymuje to naliczania odsetek od należności głównej tj. od kwoty: 51 383.600 zł. W dniu 15 marca 2022 r. pisemne uzasadnienie wyroku zostało opublikowane na portalu informacyjnym Sądu Apelacyjnego. Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia strony mają 60 dni na złożenie skargi kasacyjnej. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 103 6.1.2. Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r. Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604,52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł.. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. Sąd wydał postanowienie o sporządzeniu opinii biegłego. Sąd doręczył opinię biegłego sądowego, która jest korzystna dla ERBUD S.A. W opinii biegły wskazał, że poniesione przez ERBUD S.A. koszty wykonawstwa zastępczego są zasadne. W ocenie biegłego DSH nienależycie wykonało umowę, a zastosowana przez DSH metoda naprawy była nieprawidłowa. W dniu 07.10.2021 r. sąd ogłosił wyrok, w którym: zasądził od DSH - Dopravni stavby a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) na rzecz ERBUD S.A kwotę 26.923.644,16 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery złote i szesnaście groszy) wraz z odsetkami oraz kosztami procesu. Pozwany wniósł apelację od wyroku, która jeszcze nie została doręczona do ERBUD S.A. Brak terminu rozprawy apelacyjnej. 6.1.3. Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o. Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018 Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł. Powództwo wzajemne Pozwany: ERBUD S.A. Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86 Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r. ERBUD wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. „Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu” poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r. Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o. . 3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń. Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 104 Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu ERBUD S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości. Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia. Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od ERBUD kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez ERBUD z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane. Pełnomocnicy ERBUD wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości. Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków. W sprawie zostanie przeprowadzony dowód z opinii biegłego. W dniu 11 czerwca wpłynęła informacja o zawezwaniu do próby ugodowej, brak terminu posiedzenia, brak informacji czego dokładnie dotyczyć ma to zawezwanie, akta wędrują pomiędzy sądami, nie było możliwości wglądu. Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Termin na złożenie opinii wyznaczono do dnia 31 marca 2022 r. Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r. Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 23.214.862,20 PLN 6.2. Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym 6.2.1. Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. („MPL”) Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r. Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł. W dniu 12 maja 2014 r. do Erbud doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34.381.374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez Erbud umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska. W dniu 11 października 2014 r. Erbud złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Erbud wytoczył przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19.892.366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez Erbud koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin. W dniu 2 marca 2015 r. do Erbud doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego Erbud. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 105 Sąd po wymianie pism procesowych przystąpił do przesłuchiwania świadków. Pierwszy termin rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. Podczas kolejnych posiedzeń sądu przesłuchano szereg świadków powołanych przez obie strony. Sąd przesłuchał wszystkich świadków zgłoszonych przez Strony. W dniu 21 grudnia 2018 r. odbyła się ostatnia rozprawa, podczas której Sąd zakończył przesłuchiwanie przedstawicieli Stron oraz postanowił dopuścić dowód z: 1. opinii instytutu z zakresu budownictwa na okoliczność: a) ustalenia przyczyn i skutków zaistnienia wad robót wykonanych przez Erbud; b) ustalenia, czy recepty mieszanki betonowej były sporządzone prawidłowo; 2. opinii instytutu z zakresu funkcjonowania lotnisk cywilnych oraz oceny stanu technicznego nawierzchni lotniskowych na okoliczność: a) ustalenia czy stan nawierzchni Lotniska Modlin w dniu 22 grudnia 2012 roku uzasadniał wyłączenie ruchu lotniczego oraz czy przy ówczesnym stanie nawierzchni lotniska możliwe było kontynuowanie ruchu lotniczego samolotów klasy C na całości lub części tej nawierzchni przy jednoczesnym prowadzeniu prac utrzymaniowych i naprawczych; b) ustalenia czy w okresie od dnia 6 czerwca 2012 roku do dnia 22 grudnia 2012 roku prace utrzymaniowe nawierzchni drogi startowej i dróg kołowania były wykonywane w sposób prawidłowy; 3. opinii biegłego z zakresu meteorologii na okoliczność warunków meteorologicznych mających wpływ na odbywanie lotów samolotów kodu c rzeczywiście występujących na lotnisku Warszawa-Modlin w okresie od dnia 22 grudnia 2012 r. do 29 września 2013 r. w dwóch wariantach: a) z uwzględnieniem ówczesnego systemu ILS na lotnisku w Modlinie i b) przy uwzględnieniu systemu nawigacyjnego ILS kategorii 1, który byłby certyfikowany w czasie wyłączenia progów betonowych z eksploatacji. Sąd w dniu 20 sierpnia 2019 r. wydał zarządzenie o powierzeniu Instytutowi Dróg i Lotnisk wykonania opinii z zakresu budownictwa (przyczyny powstałych wad nawierzchni oraz ocena alternatywnych wariantów napraw). Następnie Sąd powierzył Instytutowi sporządzenie opinii również w zakresie meteorologicznym. Ostatecznie Sąd przedłużył termin na sporządzenie opinii do dnia 20 maja 2021 r. i w tym dniu opinia została złożona do akt sprawy. W dniu 29 listopada 2021 r. Erbud złożył uwagi i zastrzeżenia do opinii wraz z wnioskiem o wyłączenie biegłego. W dniu 7 lutego 2022 r. Sąd przesłał biegłemu wnioski i uwagi Erbud i wezwał go do ustosunkowania się. 6.2.2. Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 28 stycznia 2022 r. Wartość przedmiotu sporu: 21.553.732 zł. Pozwem z 20 grudnia 2021 r. Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu domaga się upoważnienia przez Sąd do dokonania na koszt Erbud S.A. wymiany w całości instalacji: 1) wody zimnej, 2) wody ciepłej, 3) wody hydrantowej, 4) ciepła technologicznego i 5) wody lodowej w budynku będącym siedzibą Urzędu w Poznaniu, usytuowanym przy Al. Niepodległości 34 w Poznaniu w ramach gwarancji jakości. Sąd wyznaczył Erbud S.A. termin na wniesienie odpowiedzi na pozew do 25 kwietnia 2022 r. W ocenie Erbud S.A. brak jest podstaw do uwzględnienia roszczeń Województwa Wielkopolskiego w całości. Przewidywany termin zakończenia sporu przed Sądem I instancji: 2025 r. Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym, wynosi: 13 179 423,87 PLN Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 106 7. ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM Udany grudzień dla rynków akcji w Polsce i na świecie pozwolił zamknąć 2021 rok solidnymi stopami zwrotu. Większość światowych indeksów zyskała po kilkanaście procent w tym najmocniejsze we Francji, Włoszech i USA. Słabiej zachowywały się giełdy azjatyckie. Jednak wszystko wskazuje, że rok 2022 nie będzie już tak optymistyczny. Nowa mutacja wirusa, konieczność zacieśniania polityki pieniężnej (podnoszenie stóp procentowych) mogą negatywnie odbijać się na rynkach akcji. Źródło: https://www.money.pl/gielda/spolki-gpw/plerbud00012.html W 2021 r. kurs akcji ERBUD S.A. do końca lipca systematycznie rósł. W dniu 4 stycznia 2021 roku kurs wynosił 29,30 zł roczne maksimum osiągnął 14 lipca 2021 – 98,00 zł. 30 grudnia 2021 kurs wyniósł 53,00 zł 7.1. Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW WIG zakończył 2021 rok wzrostem swojej wartości o 21,52%. Indeksy średnich i małych spółek - mWIG40 i sWIG80 straciły nieznacznie w grudniu, natomiast cały 2021 rok okazał się dla nich najbardziej udany (mWIG40 +33%, sWIG80 +24,6%). Indeks blue-chipów WIG20 zwyżkował natomiast o 3,31% w grudniu (rok 2021 to +14,26%). Odchodzący rok okazał się najbardziej udany przede wszystkich dla sektora bankowego (+81%), chemicznego (+27,6%), mediowego (+45%) i paliwowego (+31%). O 2021 roku z pewnością chcieliby jak najszybciej zapomnieć akcjonariusze spółek gamingowych (-23%) i górniczych (-19%) oraz inwestorzy z rynku NewConnect (NCIndex -21%). Na tym tle spółki z sektora budowlanego notowane na GPW można uznać za mało atrakcyjną formę lokowania kapitału – indeks WIG-budownictwo zyskał w 2021 zaledwie 2,76%. Dla porównania w 2020 r. prawie 60%. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 107 Żródło: https://www.money.pl/gielda/spolki-gpw/PLERBUD00012.html 7.2. Dywidenda W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A.. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy. W dniu 11 marca 2019 Zarząd przyjął nową politykę w zakresie dywidend w ERBUD S.A., uchylającą politykę dywidendy z dnia 26 stycznia 2016 roku. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 70 procent wyniku finansowego skonsolidowanego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD. W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:  politykę akwizycyjną prowadzoną przez Spółkę i dostępnym w związku z tym finansowaniem,  potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej ERBUD uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,  wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia,  zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD, w szczególności umów kredytowych,  wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Spółkę od jej podmiotów zależnych,  optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ERBUD. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 108 W wypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku przez Radę Nadzorczą, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy niż 70% skonsolidowanego wyniku finansowego netto. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i taką możliwość przewiduje Statut. Zarząd ERBUD S.A. jest upoważniony, na podstawie §18 ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. W dniu 16 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zawieszeniu stosowania polityki dywidendy ze względu na pandemię COVID 19. W 2020 Spółka nie wypłacała dywidendy. W tabeli poniżej zaprezentowano dywidendy wypłacane za poprzednie lata. 2013 2014 2015 2016 2017 Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł) 8 416 12 245 11 397 11 103 12 539 Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł) 8 900 6 381 15 374 14 980 14 093 Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł) 0,70 0,50 1,20 1,17 1,12 Dzień ustalenia prawa do dywidendy 21.07.2014 15.07.2015 17.05.2016 09.01.2017 05.06.2018 Stopa dywidendy (w %) 2,8 1,5 4,2 3,9 6,5 * Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy. ** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego wypracowanego z zysków lat ubiegłych 7.3. Relacje inwestorskie ERBUD S.A. dąży do zapewnienia najwyższych standardów w zakresie komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Przykłada szczególną wagę do rzetelności informacji, transparentności oraz do równego traktowania wszystkich interesariuszy oraz przestrzega wszystkich zapisów prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, do wypełniania których są zobligowane spółki, których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym. Spółka przykłada dużą wagę do jakości komunikacji z interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej: www.erbud.pl/relacje_inwestorskie. Znajdują się tam aktualne informacje, dotyczące m.in. notowań akcji ERBUD na GPW, Walnych Zgromadzeń oraz ładu korporacyjnego. Na stronie internetowej publikowane są również raporty bieżące, okresowe i roczne, dane z wynikami kwartalnymi i rocznymi (w tym arkusze .XLS) oraz zapisy z telekonferencji, w trakcie których Zarząd przedstawia kwartalne wyniki. Regułą jest też, że raz w kwartale, w dniu publikacji sprawozdania kwartalnego, organizowane są telekonferencje wynikowe. Ponadto na bieżąco przekazywane są mediom znaczące informacje dotyczące działalności operacyjnej i korporacyjnej. 7.4. Rekomendacje W roku 2021 ERBUD S.A. nie otrzymała żadnych rekomendacji (sell side). Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 109 8. ŁAD KORPORACYJNY 8.1. Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego Do dnia 29 lipca 2021 roku Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. W dniu 30 lipca 2021 roku Emitent opublikował raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w oparciu o Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 r. Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, jak również treść Dobrych Praktyk aktualnie stosowanych przez ERBUD S.A. znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/dobre_praktyki.php. W 2021 r. według Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 , Spółka nie stosowała następujących zasad (ostatni raport Spółki z dnia 17.03.2021): Zasada Komentarz ERBUD S.A. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców Dane powyższe dostępne są w innych formatach I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w firmie audio lub wideo IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 110 walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach Nie występuje takie zapotrzebowanie VI. Wynagrodzenia VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej. Niektóre z wyżej wymienionych elementów sa częścią sprawozdania o wynagrodzeniach tworzonego na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: Zasada Komentarz ERBUD S.A. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady, jeżeli zwołujący walne zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 111 wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na walne zgromadzenie; 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewni akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej walnych zgromadzeń 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 112 dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku walnego zgromadzenia Spółki. 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na Członków Rady Nadzorczej już w toku walnego zgromadzenia Spółki. 8.2. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych spółek wchodzących w skład Grupy ERBUD przy udziale pracowników ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz wszystkich spółek z Grupy ERBUD za wyjątkiem Grupy MOD21 GmbH oraz ERBUD Holding Deutschland i spółek od nich zależnych. Sprawozdania są audytowane przez niezależnych biegłych rewidentów. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ERBUD sporządzane są przez wyszkolonych i doświadczonych pracowników Grupy ERBUD. Sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej (przed oraz w trakcie badania), Komitet Audytu Rady Nadzorczej (w trakcie ich badania) oraz przez biegłych rewidentów, wybieranych przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do wyceny składników aktywów i pasywów, w tym wyceny projektów w realizacji, oraz w odniesieniu do tworzonych rezerw polega na bieżącym monitorowaniu ich wartości oraz dokonywaniu korekt w sprawozdaniach okresowych i rocznych adekwatnie do zmian wartości godziwej tych składników. Stan zaawansowania rzeczowego i wartościowego projektów ustalany jest w oparciu o system Oceny efektywności projektów realizowanych w generalnym wykonawstwie realizowany bezpośrednio na poszczególnych projektach (budowach) i weryfikowany przez nadzór na poziomie oddziałów, pracowników audytu wewnętrznego oraz przez pracowników biura ds. kontrolingu. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 113 8.3. Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi 1 239 935,90 zł i dzielił się na 12 399 359 akcji o nominale 0,10 zł każda akcja. W ciągu 2021 r. wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 6 kwietnia 2022 roku w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za 2020 rok (8 kwietnia 2021) roku nastąpiły poniżej opisane zmiany:  W dniu 19 maja 2021 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie o sprzedaży akcji przez akcjonariusza ERBUD S.A. (Emitent) w trybie art.69 ust.1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Pana Józefa Zubelewicza o obniżeniu progu poniżej 5 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku zbycia w dniu 17 maja 2021 r. 100 000 sztuk akcji; W dniu 7 czerwca lipca 2021 nastąpiło zakończenie skupu akcji własnych ERBUD S.A. zapoczątkowane uchwałą nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, a także (ii) uchwałą nr 34/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 kwietnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie skupu akcji własnych, oraz (iii) uchwałą nr 35/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 kwietnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcje w ramach skupu akcji własnych. 17 maja 2021 r. Zarząd ERBUD S.A. na podstawie wyżej wymienionych Uchwał podjął Uchwałę nr 24/2021, w której to uchwale określono warunki skupu akcji własnych: 1. Łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne wraz z kosztami ich nabycia nie przekroczy: 20 000 000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych; 2. Łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 160 000 akcji (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset akcji); 3. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale; 4. Skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenie Zaproszenia: 17 maja 2021 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 19 maja 2021 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 7 czerwca 2021 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 10 czerwca 2021 r. W dniu 11 czerwca 2021 r. DM mBank S.A. przesłał do Spółki podsumowanie skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono oferty sprzedaży obejmujące łącznie 11 901 774 akcji Spółki. W związku z tym, że łączna liczba akcji Spółki zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Zaproszenia, przekroczyła łączną liczbę akcji, jaką Spółka zamierzała nabyć w ramach Zaproszenia, Spółka dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki, przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w Zaproszeniu. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wynosiła 98,66%. Nabywane przez Spółkę Akcje Własne stanowiły wówczas 1,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Celem nabycia Akcji Własnych jest umorzenie Akcji Własnych i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 114 Zawiadomienia dotyczące transakcji na akcjach ERBUD SA zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.  W dniu 11.06.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 10.051 sztuk akcji przez Pana Dariusza Grzeszczaka akcjonariusza ERBUD S.A. – Prezesa Zarządu Spółki – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 11.06.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Dariuszem Grzeszczakiem – Prezesem Zarządu Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 27.746 sztuk akcji– transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 14.06.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Albertem Dürr – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 3.665 sztuk akcji – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 14.06.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Albertem Dürr – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 50.273 sztuk akcji i – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA; W dniu 14 grudnia 2021 nastąpiło zakończenie kolejnego skupu akcji własnych ERBUD S.A. zapoczątkowane uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, a także (ii) uchwałą nr 77/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 października 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie skupu akcji własnych, oraz (iii) uchwałą nr 78/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 października 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcje w ramach skupu akcji własnych. 29 listopada 2021 r. Zarząd ERBUD S.A. na podstawie wyżej wymienionych Uchwał podjął Uchwałę nr 52/2021, w której to uchwale określono warunki skupu akcji własnych: 1) Łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne wraz z kosztami ich nabycia nie przekroczy: 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) 2) Łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 142 857 akcji; (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem akcji) 3) Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 350,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt złotych za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale; 4) Skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenie Zaproszenia: 29 listopada 2021 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 1 grudnia 2021 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 14 grudnia 2021 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 17 grudnia 2021 r. W dniu 16 grudnia 2021 r. DM mBank S.A. przesłał do Spółki podsumowanie skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono oferty sprzedaży obejmujące łącznie 11 952 912 akcji Spółki. W związku z tym, że łączna liczba akcji Spółki zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Zaproszenia, przekroczyła łączną liczbę akcji, jaką Spółka zamierzała nabyć w ramach Zaproszenia, Spółka dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki, przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w Zaproszeniu. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wynosiła 98,80%. Nabywane przez Spółkę w tej transzy Akcje Własne stanowiły 1,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 115 Zawiadomienia dotyczące transakcji na akcjach ERBUD SA zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.  W dniu 21.12.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 8.816 sztuk akcji przez Pana Dariusza Grzeszczaka akcjonariusza ERBUD S.A. – Prezesa Zarządu Spółki – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 21.12.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Dariuszem Grzeszczakiem – Prezesem Zarządu Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 24.335 sztuk akcji– transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 22.12.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Albertem Dürr – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 3.214 sztuk akcji – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 22.12.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Albertem Dürr – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 44.094 sztuk akcji i – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 21.12.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 8.816 sztuk akcji przez Pana Dariusza Grzeszczaka akcjonariusza ERBUD S.A. – Prezesa Zarządu Spółki – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 21.12.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Dariuszem Grzeszczakiem – Prezesem Zarządu Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 24.335 sztuk akcji– transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 22.12.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 168 sztuk akcji przez Pana Alberta Dürr - akcjonariusza ERBUD S.A. – Członka Rady Nadzorczej Spółki – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA;  W dniu 22.12.2021. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od Dürr Holding GmbH, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Albertem Dürr – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zbyciu 154 sztuk akcji – transakcja w ramach ogłoszonego skupu akcji własnych ERBUD SA. Ponadto Pan Jacek Leczkowski – Wiceprezes Zarządu spółki zbył 62 sztuki akcji emitenta w ramach ogłoszonego w dniu 29.11.2021 skupu akcji własnych ERBUD SA . Z uwagi na niską wartość transakcji, nie przekraczającą 5.000 Euro, nie istniała konieczność przekazywania zawiadomienia do spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka ERBUD SA posiada 302 857 sztuk akcji własnych, co stanowi 2,44% wszystkich akcji w spółce. Akcje, o których mowa powyżej w ilości 302 857 sztuk nie zostały jeszcze umorzone przez Spółkę, wobec czego kapitał zakładowy pozostaje niezmieniony i wynosi 1 239 935,90 zł . Struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:  12.399.359 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012. Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 12.399.359 (z każdej akcji przysługuje jeden głos), zaś wartość nominalna jednej akcji Spółki pozostaje bez zmian i wynosi 0,10 zł. Seria Liczba Cena nominalna (w zł) Wartość (w zł) A 12 399 359 0,10 1 239 935,90 Razem: 12 399 359 0,10 1 239 936,90 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 116 Akcje ERBUD S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są akcjami uprzywilejowanymi. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut ERBUD S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Spółka nie ma wiedzy o jakichkolwiek ograniczeniach co do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów czy ograniczeniach czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2021 rok wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ERBUD S.A. przedstawiał się następująco: Nazwa akcjonariusza Stan na 6 kwietnia 2022 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 8 listopada 2021 r. Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG 3 910 779 31,54% 3 910 779 31,54% 3 958 087 31,92% DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka 1 861 731 15,01% 2 011 731 16,22% 2 036 066 16,42% ING OFE 1 200 000 9,68% 1 200 000 9,68% 1 200 000 9,68% Aviva OFE Aviva BZ WBK 1 183 146 9,54% 1 183 146 9,54% 1 183 146 9,54% Dariusz Grzeszczak 728 787 5,88% 728 787 5,88% 737 603 5,95% PKO OFE 715 279 5,77% 715 279 5,77% 715 279 5,77% ERBUD S.A. - akcje własne bez prawa głosu podczas WZA 302 857 2,44% 302 857 2,44% 160 000 1,29% Pozostali akcjonariusze 2 496 780 20,14% 2 346 780 18,93% 2 409 178 19,43% Razem: 12 399 359 100,00% 12 399 359 100,00% 12 399 359 100,00% Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 117 Struktura akcjonariatu ERBUD S.A. na dzień 31.12.2021 r. ** ERBUD SA - akcje własne bez prawa głosu na WZA, zgodnie z art. 364 §2 KSH  W dniu 12 stycznia 2022 r. do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie o sprzedaży 150.000 sztuk akcji przez akcjonariusza ERBUD S.A. (Emitent) w trybie art.19 ust. 3 Rozporządzenia MAR od DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze: Panem Dariuszem Grzeszczakiem – Prezesem Zarządu Spółki. Struktura akcjonariatu ERBUD S.A. na dzień 06.04.2022 r. ** ERBUD SA - akcje własne bez prawa głosu na WZA, zgodnie z art. 364 §2 KSH. Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG 31,54% DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka 16,22% Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 9,68% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander 9,54% Dariusz Grzeszczak 5,88% PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny 5,77% ERBUD SA - akcje własne 2,44% Free Float 18,93% Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG 31,54% DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka 15,01% Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 9,68% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander 9,54% Dariusz Grzeszczak 5,88% PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny 5,77% ERBUD SA - akcje własne 2,44% Free Float 20,14% Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 118 Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Udział osób zarządzających i nadzorujących w kapitale udziałowym Emitenta Powiązanie od 01.01.2021 Stan na 06 kwietnia 2022 Stan na 31 grudnia 2021 Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowy m i ogólnej liczbie głosów na WZ DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka Prezes Zarządu / Dariusz Grzeszczak 1 861 731 15,01% 2 011 731 16,22% Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu 728 787 5,88% 728 787 5,88% Albert Dürr** Członek Rady Nadzorczej 13 840 0,11% 13 840 0,11% Agnieszka Głowacka *** Wicepreze s Zarządu 3 938 0,03% 3 938 0,03% Jacek Leczkowski Wicepreze s Zarządu 5 112 0,04% 5 112 0,04% * Pan Dariusz Grzeszczak kontroluje ponadto DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który posiada 15,01% akcji Erbud S.A. (15,01% ogólnej liczy głosów). Posiada ponadto 0,5% akcji w spółce ONDE SA (spółce zależnej od emitenta). Pan Albert Dürr posiada ponadto 85% udziałów spółki Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, która to spółka posiada: (i) bezpośrednio 2,14% akcji Erbud S.A. (2,14% ogólnej liczby głosów) oraz (ii) pośrednio, za pośrednictwem 100% zależnej spółki Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG 29,40% akcji Erbud S.A. (29,40% ogólnej liczby głosów). Dodatkowo Pan Albert Dürr posiada 85% udziałów spółki Dürr Holding GmbH, która to spółka posiada 0,10% akcji Erbud S.A. (0,10% ogólnej liczby głosów). Łącznie Pan Albert Dürr posiada pośrednio lub bezpośrednio 31,75% akcji Erbud S.A. (31,75% ogólnej liczby głosów) *** Pani Agnieszka Głowacka posiada ponadto 0,25% akcji w spółce ONDE S.A. (spółce zależnej od emitenta). ** Pan Jacek Leczkowski posiada ponadto 6,48% akcji w spółce ONDE S.A. (spółce zależnej od emitenta). Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 119 8.4. Statut i walne zgromadzenie 8.4.1. Zmiana statutu W 2021 roku treść Statutu Spółki dwukrotnie uległa zmianie. W dniu 09.04.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. uchwałą nr 3 dokonało zmiany brzmienia §12, §13 oraz §18 Statutu Spółki, rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 06.05.2021 roku tj: brzmienie § 12 Statutu Spółki do dnia 05.05.2021: „ust. 1 - Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. ust. 2 - Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym. ust. 3 - Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ust. 4 - Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ust. 5 - Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. ust. 6 - Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.” §12 Statutu Spółki od dnia 06.05.2021 zastępuje się nowym następującym brzmieniem: „ust. 1 - Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. ust. 2 - Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. ust. 3 - Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ust. 4 - Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym. ust. 5 - Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ust.6 - Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 120 powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. ust. 7 - Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne. ust. 8 - Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Kolejna zmiana dotyczyła §13, po ust. 5 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu: „ust. 6 - Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych.”; Kolejna zmiana dotyczyła § 18 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: „ust. 2 - Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.”, otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „ust. 2 - Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej W dniu 26.11.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. uchwałą nr 3 dokonało zmiany brzmienia §3 ust 1 oraz §11 ust. 3 Statutu Spółki, rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 04.01.2021 roku tj: brzmienie §3 ust 1 Statutu Spółki do dnia 03.01.2021: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 2) Przygotowanie terenu pod budowę, 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich, 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli, 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 10) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 11) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 12) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 13) Roboty związane z budową dróg i autostrad, 14) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych, 16) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 17) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, 18) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 19) Tynkowanie, 20) Zakładanie stolarki budowlanej, 21) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian, 22) Malowanie i szklenie, 23) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 24) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 25) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 121 26) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie, 27) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny, 28) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 29) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 30) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, 31) Naprawa i konserwacja maszyn, 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i 4 materiałów budowlanych, 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 34) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, 35) Transport drogowy towarów, 36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 38) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 39) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 40) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 41) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli, 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 44) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 46) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 47) Działalność w zakresie architektury, 48) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, -49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 50) Technika, 51) Zasadnicze szkoły zawodowe, 52) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych, 53) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej, 54) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 55) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych, 56) Naprawa i konserwacja statków i łodzi, 57) Produkcja statków i konstrukcji pływających, 58) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe, 59) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”. zastępuje się nowym następującym brzmieniem obowiązującym od dnia 04.01.2022: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 2) Przygotowanie terenu pod budowę, 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich, 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli, 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad, 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych, 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 18) Tynkowanie, 19) Zakładanie stolarki budowlanej, 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian, 21) Malowanie i szklenie, 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 122 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu, 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie, 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny, 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, 30) Naprawa i konserwacja maszyn, 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i 4 materiałów budowlanych, 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, 34) Transport drogowy towarów, 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli, 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 46) Działalność w zakresie architektury, 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 49) Technika, 50) Zasadnicze szkoły zawodowe, 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych, 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej, 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych, 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi, 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających, 57) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe, 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”. Kolejna zmiana dotyczyła §11 ust. 3, do dnia 03.01.2022 o następującym brzmieniu: „3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej, 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów, 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 123 lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki, 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie, 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro), 16) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro, 17) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. „Równowartość” oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji”. otrzymuje nowe, następujące brzmienie od dnia 04.01.2022: „3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej, 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów, 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej), Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 124 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro), 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro, 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. „Równowartość” oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji”. Do wszelkich zmian Statutu Spółki1 zastosowanie mają przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych. 1 Tekst jednolity Statutu Spółki ERBUD S.A. został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. w dniu 26.11.2021 – uchwała nr 4 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 125 8.4.2. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia 2oraz Kodeks spółek handlowych. Walne Zgromadzenia mogą być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w wyżej określonym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione są tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie bądź w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Walne Zgromadzenie (WZ) jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powyższe dokonywane jest na co najmniej 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki erbud.pl zamieszczany jest Regulamin Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w aktualnym brzmieniu. Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane są informacje o polityce dywidendy i strukturze akcjonariatu Spółki oraz prowadzone jest archiwum walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego oraz udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.). Podstawą sporządzenia wyżej wymienionego wykazu są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydawane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W Regulaminie Walnego Zgromadzenia unormowany jest przebieg obrad, wybór Przewodniczącego i komisji skrutacyjnej, udział w walnym zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz proces podejmowania uchwał. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne umotywowane powody. Do podjęcia takiej uchwały wymagane jest poparcie 75% głosów walnego zgromadzenia. Z przebiegu walnego zgromadzenia sporządzany jest protokół w formie aktu notarialnego, który następnie publikowany jest na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji walnego zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 2 Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia ERBUD SA zostały wprowadzone uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ERBUD S.A. z dnia 11.05.2021 Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 126 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 5) zmiany statutu Spółki, 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki, 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia przedstawiane są Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. W 2021 roku odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. (11.05.2021 roku) oraz dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ERBUD S.A. (09.04.2021 oraz 26.11.2021). 8.5. Działalność Rady Nadzorczej 8.5.1. Skład W dniach od 1 stycznia 2021 roku do 11 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:  Udo Berner – Przewodniczący Rady  Gabriel Główka – Wiceprzewodniczący Rady  Albert Dürr – Członek Rady  Michał Otto – Członek Rady  Janusz Reiter – Członek Rady  Piotr Kaczmarek – Członek Rady W dniu 11 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. powołało Radę Nadzorczą ERBUD SA na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w składzie:  Udo Berner – Przewodniczący Rady  Gabriel Główka – Wiceprzewodniczący Rady  Albert Dürr – Członek Rady  Michał Otto – Członek Rady  Janusz Reiter – Członek Rady  Michał Wosik – Członek Rady W dniu 08 września 2021 roku Pan Udo Berner (Przewodniczący Rady Nadzorczej) złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ERBUD S.A. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 127 W dniu 26 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało dwóch kolejnych Członków Rady Nadzorczej, Pana Rolanda Bosch oraz Panią Beatę Jarosz wobec czego od dnia 26 listopada 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działa w składzie:  Roland Bosch – Przewodniczący Rady  Gabriel Główka – Wiceprzewodniczący Rady  Albert Dürr – Członek Rady  Michał Otto – Członek Rady  Janusz Reiter – Członek Rady  Beata Jarosz – Członek Rady  Michał Wosik – Członek Rady Według stanu na dzień 31.12.2021 oraz dzień publikacji niniejszego raportu, zależnymi Członkami Rady Nadzorczej ERBUD SA są : Pan Roland Bosch oraz Pan Albert Dürr (reprezentujący akcjonariusza Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG oraz Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG) oraz Pan Gabriel Główka (zasiadający w Radzie Nadzorczej Spółki ERBUD SA od 15.11.2006 roku). Następujący Członkowie Rady Nadzorczej ERBUD S.A. spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach: Pani Beata Jarosz, Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Michał Wosik. Ponadto, następujący Członkowie Rady Nadzorczej ERBUD S.A. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w ERBUD S.A.: Pani Beata Jarosz, Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Michał Wosik. W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety: Komitet Audytu, od 1 stycznia 2021 roku do 11 maja 2021 roku w składzie:  Michał Otto – Przewodniczący Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 28.04.2016 roku)  Gabriel Główka – Członek Komitetu (zależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 15.11.2006 roku)  Janusz Reiter – Członek Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 18.05.2018 roku)  Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 3.12.2018 roku) W dniu 11 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. powołana w tym samym dniu na nową kadencję przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. powołała Komitet Audytu na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w składzie:  Michał Otto – Przewodniczący Komitetu,  Gabriel Główka – Członek Komitetu,  Janusz Reiter – Członek Komitetu, W dniu 01 kwietnia 2022 roku uchwałami nr 13/2022 oraz 14/2022 Rada Nadzorcza powołała Pana Rolanda Bosch oraz Pana Michała Wosika w skład Komitetu Audytu nadając funkcję Członków Komitetu Audytu ERBUD S.A. Wobec powyższego skład Komitetu Audytu od dnia 01 kwietnia 2022 roku jest następujący:  Michał Otto - Przewodniczący Komitetu  Roland Bosch - Członek Komitetu  Janusz Reiter - Członek Komitetu  Gabriel Główka - Członek Komitetu  Michał Wosik - Członek Komitetu. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 128 Według stanu na dzień 31.12.2021 oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej ERBUD S.A. Panowie Michał Otto, Janusz Reiter oraz Michał Wosik spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto, Pan Gabriel Główka spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego doktora habilitowanego w dziedzinie nauk ekonomicznych, w dyscyplinie finanse. w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.: (i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego Komitetu Kredytowego Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii), w trakcie pełnienia funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości nabył wiedzę i umiejętności dotyczące wyceny aktywów przedsiębiorstw. Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, spełnia Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest również dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji oraz dziekanem Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. nadawania uprawnień zawodowych w zakresie szacowania wartości nieruchomości. W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń zwołanych przez Przewodniczącego (w dniach: 15.02.2021, 29.03.2021, 17.06.2021, 30.08.2021, 26.11.2021), w których umożliwiony był udział pozostałych członków Rady Nadzorczej, jak również szefów: Pionu Prawnego oraz Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ERBUD S.A. Posiedzenia odbywały się zgodnie z opracowanym przez Komitet Planem pracy na 2021 rok, który określał termin posiedzeń oraz główne punkty porządku obrad, w tym spotkania z audytorem. Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, bieżącej wymiany opinii. W razie konieczności Komitet Audytu aktualizował porządek posiedzeń o bieżące sprawy. W dniu 14 grudnia 2020 roku uchwałą nr 14/2020 Komitet Audytu ERBUD S.A. wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru biegłego rewidenta (PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k.) do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021–2023. Uchwałą nr 2/2021 z dnia 7 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. wyraziła zgodę na przedłużenie umowy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. dotyczącej przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021–2023, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu ERBUD S.A. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 129 Komitet Wynagrodzeń, w dniach od 01 stycznia 2021 do dnia 08 września 2021 roku funkcjonował następującym w składzie:  Udo Berner - Przewodniczący Komitetu  Michał Otto - Członek Komitetu  Janusz Reiter - Członek Komitetu W dniu 08 września 2021 roku Pan Udo Berner (Przewodniczący Rady Nadzorczej) złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ERBUD SA, tym samym Komitet Wynagrodzeń od dnia 09 września 2021 roku do dnia 25 listopada 2021 roku stanowili:  Michał Otto - Członek Komitetu  Janusz Reiter - Członek Komitetu W dniu 26 listopada 2021 roku uchwałą nr 84/2021 Rada Nadzorcza powołała Pana Rolanda Bosch w skład Komitetu Wynagrodzeń nadając funkcję Przewodniczącego. Wobec powyższego skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 26 listopada 2021 roku jest następujący:  Roland Bosch - Przewodniczący Komitetu  Michał Otto - Członek Komitetu  Janusz Reiter - Członek Komitetu 8.5.2. Kompetencje Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej, 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów, 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej), 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 130 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro), 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro, 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komitetu Audytu należy: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności 7 przeprowadzania przez firmę audytorską badania; 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W dniu 01 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu ERBUD S.A. oświadczając, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu ERBUD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu ERBUD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Do zadania Komitetu Wynagrodzeń należy:  planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,  dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 131 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem to przestrzeganie zasad związanych z: (i) zachowaniem niezależności biegłego rewidenta, (ii) unikaniem konfliktu interesów, (iii) właściwym przygotowaniem dokumentacji w postępowaniu ofertowym, (iv) niedyskryminującym procesem wyboru firmy audytorskiej podczas postepowania ofertowego, (v) rzetelną oceną posiadanego doświadczenia firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta, (vi) określeniem odpowiedniego wynagrodzenia firmy audytorskiej za wykonane usługi, (vii) zapewnieniem właściwej rotacji firm audytorskich. W roku 2021 ERBUD S.A. dokonywała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania na podstawie przyjętych procedur z tym związanych. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego za rok obrotowy 2021, który dotyczył przedłużenia umowy, został dokonany na podstawie podjętej w dniu 14 grudnia 2020 roku uchwały Komitetu Audytu, który wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki tj.: (i) wskazywała firmę audytorską, której proponowano powierzyć badanie ustawowe, (ii) zawierała oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich oraz (iii) stwierdzała, że ERBUD S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217). Następnie w dniu 07 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. na usługi związane z badaniem ustawowym za lata 2021-2023, tj. na przeprowadzenie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD oraz dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD. Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jest wpisana do rejestru firm audytorskich, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod nr ewidencyjnym 144. Ponadto Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) podjął uchwałę w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem, tj.:  usług przeglądu sprawozdania finansowego ERBUD S.A. za I półrocze 2021 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD za I półrocze 2021 r.;  usług wsparcia przy pracach nad prospektem emisyjnym spółki PBDI S.A. (dziś ONDE S.A.) oraz badania sprawozdań finansowych spółki ONDE S.A. na potrzeby prospektu emisyjnego;  usług atestacyjnych w zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2021;  usług oceny sprawozdania o wynagrodzeniach organów spółki za 2021 rok;  usług sporządzenia raportu z badania zgodności sprawozdań finansowych za 2021 rok w formacie XBRL ze standardami ESMA. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 132 W dniu 01 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. złożyła oświadczenie o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską; Ponadto, w roku 2021, firma Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. świadczyła usługi w zakresie badania historycznej informacji finansowej na cele Prospektu spółki ONDE S.A. (wynagrodzenie – 350 tys. PLN) oraz innych usług dotyczących prac nad Prospektem (wynagrodzenie – 250 tys. PLN) Ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem stanowi odrębną część Sprawozdania Finansowego W dniu 05 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD S.A. oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. ERBUD S.A. prowadzi księgi handlowe w sposób należyty a zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej. Sporządzone na ich podstawie sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe właściwie odzwierciedlają stan formalny i faktyczny ERBUD S.A. oraz Grupy kapitałowej ERBUD. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w tys. zł) 2021 2020 2019 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 300 259 259 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 190 200 200 Pozostałe usługi (roczne badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych) 480 426 226 Pozostałe usługi – usługa atestatycyjna dotycząca XBRL oraz sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Erbud S.A. oraz ONDE S.A.) 100 25 0 Pozostałe usługi – atestacja pozostałych wskaźników niefinansowych (Erbud S.A. oraz ONDE S.A.) 130 RAZEM PLN 1200 PLN 910 PLN 685 PLN Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 133 8.7. Działalność Zarządu 8.7.1. Skład Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Członkom Zarządu nie zostały przyznane szczególne uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. W okresie od 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd ERBUD S.A. reprezentowany był przez:  Dariusza Grzeszczaka - Prezesa Zarządu  Agnieszkę Głowacką - Wiceprezes Zarządu  Jacka Leczkowskiego - Wiceprezesa Zarządu  Radosława Górskiego - Członka Zarządu W dniu 11 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. powołała Zarząd w niezmienionym składzie, tj:  Dariusza Grzeszczaka - Prezesa Zarządu  Agnieszkę Głowacką - Wiceprezes Zarządu  Jacka Leczkowskiego - Wiceprezesa Zarządu  Radosława Górskiego - Członka Zarządu na kolejną wspólną trzyletnią kadencję. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd ERBUD S.A. reprezentowany jest przez:  Dariusza Grzeszczaka - Prezesa Zarządu  Agnieszkę Głowacką - Wiceprezes Zarządu  Jacka Leczkowskiego - Wiceprezesa Zarządu  Radosława Górskiego - Członka Zarządu 8.7.2. Kompetencje na dzień 04.04.2022 Członek Zarządu Odpowiedzialność Dariusz Grzeszczak – Prezes Zarządu W zakresie Grupy ERBUD a) Opracowywanie strategii Grupy ERBUD. b) Rozwój oraz nadzór nad funkcjonowaniem HR. c) Nadzór nad funkcjonowaniem Marketingu. d) Nadzór nad funkcjonowaniem Działu Komunikacji i PR. e) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Doradców Zarządu ds. strategii i rozwoju. f) Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zarządu g) Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Nadzoru Właścicielskiego. h) Nadzór nad działalnością zagraniczną (GWI Bauunternehmung GmbH, ERBUD International sp. z o. o. , ERBUD S.A.). Agnieszka Głowacka – Wiceprezes Zarządu W zakresie ERBUD S.A.: a) Odbieranie anonimowych zgłoszeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w ERBUD S.A. W zakresie Grupy ERBUD a) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Finansów w tym nad Biurem Kontrolingu. b) Nadzór nad funkcjonowaniem Komórki Audytu i Kontroli Wewnętrznej. c) Współpraca z instytucjami finansowymi, bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, brokerami. d) Koordynacja polityki informacyjnej w zakresie dyrektywy MAR MAD . e) Nadzór nad sprawozdawczością finansową i pozafinansową. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 134 f) Pozyskiwanie źródeł finansowania. g) Nadzór nad realizacją polityki finansowej Grupy ERBUD. h) Nadzór nad funkcjonowaniem ERBUD Shared Services sp. z o. o. Jacek Leczkowski – Wiceprezes Zarządu W zakresie ERBUD S.A.: a) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Produkcji w Polsce - budownictwo kubaturowe (relacje z inwestorami branżowymi, wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów budowlanych). b) Nadzór nad funkcjonowaniem Pełnomocnika ds. ZSZ. c) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Prawnego. d) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Zakupów i Zaopatrzenia Centralnego. e) Nadzór nad funkcjonowaniem Działu BIM (Building Information Modeling) W zakresie Grupy ERBUD a) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu BHP. b) Nadzór nad spółką ONDE S.A., c) Nadzór nad spółką ERBUD International Sp. z o.o. d) Nadzór nad spółką JV WMER Matoc sp. z o. o. e) Nadzór nad spółką JV PABC Sp. z o. o. f) Nadzór nad spółką HEBUD Sp. z o. o. w likwidacji. Radosław Górski– Członek Zarządu W zakresie ERBUD S.A.: a) Nadzór nad działalnością hydrotechniczną W zakresie Grupy ERBUD a) Nadzór nad funkcjonowaniem obszaru Grupy Industry w Polsce, spółki: ERBUD Industry sp. z o. o. ERBUD Industry Centrum sp. z o. o. w tym Satchwell Sp. z o.o. ERBUD Industry Południe sp. z o. o. b) Nadzór nad funkcjonowaniem działalności serwisowej za granicą, tj: IVT Weiner + Reimann GmbH; IKR GmbH Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 135 8.7.3. Zarząd Łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych przez ERBUD S.A. oraz spółki zależne od ERBUD S.A. na rzecz członków Zarządu ERBUD S.A. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie wypłacane przez Emitenta w 2021 r. Wynagrodzenie wypłacone przez spółki zależne od Emitenta w 2021 r. Suma Dariusz Grzeszczak 3 989,00 130,00 4 119,00 Agnieszka Głowacka 1 136,00 224,00 1 360,00 Jacek Leczkowski 2 161,00 293,00 2 454,00 Radosław Górski 1 134,00 0,00 1 134,00 SUMA 8 420,00 647,00 9 067,00 Imię i Nazwisko Wynagrodzenie wypłacane przez Emitenta w 2020 r. Wynagrodzenie wypłacone przez spółki zależne od Emitenta w 2020 r. Suma Dariusz Grzeszczak 3 518,00 217,00 3 735,00 Agnieszka Głowacka 1 102,00 162,00 1 264,00 Jacek Leczkowski 3 337,00 210,00 3 547,00 Radosław Górski 231,00 0,00 231,00 SUMA 8 188,00 589,00 8 777,00 W przypadku Prezesa Zarządu – Pana Dariusza Grzeszczaka W przypadku rozwiązania przez Spółkę Umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia, gdzie przyczyną uzasadniającą rozwiązanie Umowy jest odwołanie Członka z Zarządu Spółki i które to rozwiązanie Umowy zostanie dokonane przed upływem kadencji Zarządu Spółki, Spółka będzie zobowiązana uiścić Członkowi Zarządu odszkodowanie w wysokości równiej iloczynowi równowartości sumy miesięcznego łącznego wynagrodzenia wypłacanego przez emitenta oraz spółki z nim powiązane i liczby miesięcy pozostałych do upływu kadencji. Przy czym maksymalna liczba miesięcy wynosi 24. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy jak również w okresie jednego roku od dnia rozwiązania Umowy Członka Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Spółka zobowiązuje się wypłacać Członkowi Zarządu każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy przez okres odpowiadający okresowi Zakazu Konkurencji - kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość jednomiesięcznego łącznego wynagrodzenia. W razie naruszenia przez Członka Zarządu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania Zakazu Konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Członek Zarządu zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości dwukrotności miesięcznego wynagrodzenia. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 136 W przypadku Wiceprezesa Zarządu – Pana Jacka Leczkowskiego Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w związku z odwołaniem go z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji. Zobowiązanie od powstrzymania się od działalności konkurencyjnej pozostaje w mocy przez 12 miesięcy, licząc od dnia rozwiązania Umowy. W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Członkowi Zarządu każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji - kwotę odszkodowania, którego miesięczna wysokość stanowi równowartość 50% miesięcznego wynagrodzenia. W razie naruszenia przez Członka Zarządu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Członek Zarządu zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości dwukrotności równowartości miesięcznego wynagrodzenia. W przypadku Wiceprezesa Zarządu – Pani Agnieszki Głowackiej Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w związku z odwołaniem go z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji. Zobowiązanie od powstrzymania się od działalności konkurencyjnej pozostaje w mocy przez 12 miesięcy, licząc od dnia rozwiązania Umowy. W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Członkowi Zarządu każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji - kwotę odszkodowania, którego miesięczna wysokość stanowi równowartość 50% miesięcznego wynagrodzenia. W razie naruszenia przez Członka Zarządu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Członek Zarządu zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości dwukrotności równowartości miesięcznego wynagrodzenia. W przypadku Członka Zarządu – Pana Radosława Górskiego Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w związku z odwołaniem go z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji. Zobowiązanie od powstrzymania się od działalności konkurencyjnej pozostaje w mocy przez 12 miesięcy, licząc od dnia rozwiązania Umowy. W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Członkowi Zarządu każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji - kwotę odszkodowania, którego miesięczna wysokość stanowi równowartość 50% miesięcznego wynagrodzenia. W razie naruszenia przez Członka Zarządu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Członek Zarządu zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości dwukrotności równowartości miesięcznego wynagrodzenia. Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 137 8.7.4. Rada Nadzorcza W 2021 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej wypłaconej przez Emitenta kształtowało się następująco w tys. zł.: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w tys. zł) 2021 2020 Udo Berner 63 37,5 Albert Dürr 68 61 Gabriel Główka 80,4 72 Michał Otto 67 60 Janusz Reiter 67 60 Piotr Kaczmarek 25,4 61 Michał Wosik 45,4 0 Roland Bosch 10,5 0 Beata Jarosz 7 0 Razem 433,7 351,5 Ponadto w 2021 roku Pan Michał Otto - Członek Rady Nadzorczej Emitenta otrzymał wynagrodzenie od Spółki zależnej od Emitenta (ONDE SA) z tytułu pełnienia Członka Rady Nadzorczej w wysokości 62,1 tys. zł. 8.8. Polityka różnorodności Spółka docenia i szanuje występującą w miejscu pracy różnorodność wynikającą z wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania, bezwyznaniowości, przekonań politycznych, przynależności związkowej, orientacji psychoseksualnej, tożsamości płciowej, statusu rodzinnego, stylu życia oraz wszelkich innych cech. Różnorodność jest uważana za ważny aspekt zarządzania kapitałem osobowym w Spółce, stwarzającym możliwości rozwoju w oparciu o różnorodne kryteria i kompetencje oraz sprzyjającym tworzeniu środowiska pracy, w którym każdy pracownik może w pełni wykorzystać swój potencjał, co przekłada się na sukcesy całej organizacji. Kierując się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji Spółka pragnie kreować takie środowisko pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana, doceniana i sprawiedliwie oceniana. Spółka wierzy, że różnorodność w miejscu pracy to wartość dodana, potencjał spółki i że właściwie wykorzystany przyczyni się do rozwoju jej kapitału osobowego oraz realizacji jej celów biznesowych. Spółka posiada przyjętą politykę różnorodności, która ma na celu promowanie i ochronę tego aspektu zarządzania kapitałem osobowym. Istotne miejsce ma wypracowywanie i doskonalenie modelu polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki, a w szczególności jej kadry kierowniczej. Pomimo, że Spółka bezpośrednio nie ma wpływu na wybór jej piastunów to stworzona przez nią polityka sprzyja budowaniu możliwie bogatej puli talentów reprezentujących wszechstronne i zróżnicowane cechy. W opinii Spółki w składzie jej organów znajdują się osoby reprezentujące bogaty i szeroki zbiór kompetencji i kwalifikacji, skupiające różnorodne postawy i punkty widzenia. Spółka nie osiągnęła na ten moment proporcji w składzie organów pod kątem płci, jednak skład organów jest różnorodny pod kątem pozostałych wymienionych cech tj. kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka realizuje politykę różnorodności, głównie poprzez obowiązujący w Grupie ERBUD bezwzględny zakaz nierównego traktowania w miejscu pracy z uwagi na m.in.: płeć, wiek, niepełnosprawność, zakres i podstawy Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2021 r. 138 zatrudnienia oraz wszelkich innych cech narażających na zachowania dyskryminacyjne. Spółka posiada procedury dotyczące zwalczania zachowań dyskryminacyjnych, które zapewniają, że osoby pracujące na rzecz Grupy ERBUD są równo traktowane w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Spółka, zgodnie z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęła w dniu 16 września 2021 roku oraz 26 listopada 2021 roku politykę różnorodności, odpowiednio, dla Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki. Treść obu dokumentów dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce „Ład korporacyjny”. 9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Prawdziwość i rzetelność sprawozdania Wedle najlepszej wiedzy Zarządu ERBUD S.A. informacje finansowe za 2021 r. i porównywalny okres sprawozdawczy ujęte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A., zawierające Sprawozdanie z działalności ERBUD S.A., zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ERBUD S.A. i Grupy Kapitałowej ERBUD. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych pod nazwą „Zintegrowany Raport Roczny” stanowi odrębną część sprawozdania rocznego. Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd jednostki dominującej ERBUD S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z dnia 29 marca 2021 r. niniejszym oświadcza iż: wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, w tym:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  ERBUD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ERBUD S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Podpisy członków Zarządu: Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu, Jacek Leczkowski Wiceprezes Zarządu Radosław Górski Członek Zarządu Warszawa, 4 kwietnia 2022 r.