GRUPA KAPITAŁOWA ERBUD

Raport Zarządu ERBUD S.A. do Sprawozdania Finansowego po trzech kwartałach 2021 r.

za okres zakończony dnia 30 września 2018 r.

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca"; "Emitent" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2 Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2022 r., tj. na dzień 7 listopada 2022 r. struktura GRUPY ERBUD prezentowała się następująco:

Z uwagi na nieistotność, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wyłączone ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji.

W dniu 4 stycznia 2022 r. Sąd w Dusseldorfie wpisał zmianę firmy spółki GWI Bauunternehmung GmbH na MOD 21 GmbH. Zmiana nazwy jest konsekwencją przyjętej strategii w Grupie ERBUD dotyczącej produkcji i sprzedaży obiektów modułowych. W dniu 19 lutego 2021 r Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia zmiany strategii działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. ("Strategia") w zakresie rozszerzenia działalności Grupy o nowy segment – produkcja i sprzedaż obiektów modułowych.

Produkcja modułów odbywać się będzie w Polsce. Fabryka powstała w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w gminie Łysomice. Pierwsze elementy linii produkcyjnej przyjechały do fabryki w czerwcu. Uruchomienie linii i produkcja pierwszych próbnych modułów ma się odbyć na przełomie października i listopada. Sprzedaż i montaż obiektów modułowych głównie na rynku europejskim będzie się odbywała za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki – MOD21 GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. (dawna GWI GmbH). Całkowite nakłady w związku z uruchomieniem nowego segmentu działalności wyniosą ok. 100-120 mln zł mln zł w okresie najbliższych 3 lat, z czego 90% wydatków zostanie poniesionych w 2022 r. Inwestycja jest finansowana hybrydowo – częściowo ze środków własnych, częściowo poprzez kredyt (zakup hali i jej rozbudowa) oraz leasing (linia produkcyjna i osprzęt).

Sprzedaż pierwszych projektów związanych z segmentem budownictwa modułowego będzie miała miejsce na przełomie I i II kwartału 2023 roku.

We wrześniu 2022 r. ONDE S.A. powołało w Niemczech spółkę celową ONDE Beteiligungs GmbH, której głównym zadaniem będzie prowadzenie na tamtejszym rynku akwizycji firmy/m działających segmencie OZE. Wsparciem w realizacji zagranicznej ekspansji będzie międzynarodowe doświadczenie części zespołu ONDE, a także Grupy ERBUD, która od lat działa m.in. na rynku niemieckim.

Poza wskazanymi powyżej od daty publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IIQ 2022 tj. od dnia 5 września 2022 r. w strukturze Grupy ERBUD nie nastąpiły żadne zmiany.

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2022.

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 7 listopada 2022 roku w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 - 5 września 2022 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

	Stan na 7 listopada 2022 r.		Stan na 5 września 2022r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG*	3 854 837	31,87%	3 854 837	31,87%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez	1 321 553	10,93%	1 321 553	10,93%
Dariusza Grzeszczaka ING OFE	1 200 000	9,92%	1 200 000	9,92%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,78%	1 183 146	9,78%
Dariusz Grzeszczak**	1 231 907	10,18%	1 231 907	10,18%
PKO OFE	715 279	5,91%	715 279	5,91%
ERBUD SA – akcje własne bez prawa głosu	166 666	1,38%	166 666	1,38%
podczas WZA Pozostali akcjonariusze	2 423 114	20,03%	2 423 114	20,03%
Razem:	12 096 502	100,00%	12 096 502	100,00%

*Pan Albert Dürr posiada ponadto 85% udziałów spółki Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, która to spółka posiada: (i) bezpośrednio 2,16% akcji Erbud S.A. (2,16% ogólnej liczby głosów) oraz (ii) pośrednio, za pośrednictwem 100% zależnej spółki Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG 29,70% akcji Erbud S.A. (29,70% ogólnej liczby głosów). Dodatkowo Pan Albert Dürr posiada 85% udziałów spółki Dürr Holding GmbH, która to spółka posiada 0,11% akcji Erbud S.A. (0,11% ogólnej liczby głosów). Łącznie Pan Albert Dürr posiada pośrednio lub bezpośrednio 31,87% akcji Erbud S.A. (31,87% ogólnej liczby głosów).

** Pan Dariusz Grzeszczak kontroluje ponadto DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który posiada 10,93% akcji Erbud S.A. (10,93% ogólnej liczby głosów).

TRANSAKCJE NA AKCJACH ERBUD SA W OKRESIE OD 05.09.2022 DO 07.11.2022.

1. W dniu 28 września 2022 r. wpłynęło do siedziby Emitenta powiadomienie od przewodniczącego rady nadzorczej ERBUD S.A. – pana Rolanda Bosch o transakcjach wykonywanych na akcjach Emitenta. Pan Bosch nabył 10 000 akcji ERBUD S.A. co stanowi 0,08% kapitału akcyjnego. Przed transakcją pan Bosch nie posiadał akcji ERBUD S.A.
1. W dniu 14 października 2022 r. wpłynęło do siedziby Emitenta powiadomienie od członka rady nadzorczej ERBUD S.A. – pana Michała Otto o transakcjach wykonywanych na papierach dłużnych emitowanych przez Emitenta. Pan Otto nabył 3 000 obligacji na okaziciela serii D. Przed transakcją pan Otto nie posiadał obligacji ERBUD S.A.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego tj. od dnia 5 września 2022.

			Stan na 7 lisdtopada 2022 r.	Stan na 5 września 2022 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	2 553 460	21,11%	2 553 460	21,11%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	26 354	0,22%	26 354	0,22%
Roland Bosch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10 000	0,08%	0	0
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	3 938	0,03%	3 938	0,03%
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	5 112	0,04%	5 112	0,04%

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

Pan Dariusz Grzeszczak posiada 0,5% akcji w spółce ONDE S.A., (spółce zależnej od emitenta).

Pan Jacek Leczkowski posiada 6,42% akcji w spółce ONDE S.A., (spółce zależnej od emitenta).

Pani Agnieszka Głowacka posiada 0,25% akcji w spółce ONDE S.A., (spółce zależnej od emitenta).

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy będącymi osobami powiązanymi z Emitentem.

5. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień publikacji sprawozdania finansowego.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta).

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5.1 Istotne postępowania w których Emitent jest powodem

5.1.1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A.. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A..

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę. Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008r. oraz 14 sierpnia 2008 r. w aspekcie umowy łączącej strony;
czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;
jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;
czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;
oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;
czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;
czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;
określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sądowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

W dniu 24 listopada 2021r, Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił w części apelację Spółki zasądzając od Banku na rzecz Spółki kwotę 51.383.600 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 grudnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2015 roku i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia zapłaty. Koszty procesu obciążają Spółkę w 29%, a Bank w 71%. Wyrok jest prawomocny.

Bank Millennium S.A. w dniu 2 grudnia 2021 r. złożył wniosek o wstrzymanie zapłaty na rzecz ERBUD S.A. kwoty 102.733.906,25 zł. Wstrzymanie nastąpi do czasu upływu terminu do wniesienia skargi kasacyjnej, a w razie jej wniesienia, do czasu ukończenia postępowania kasacyjnego.

Sąd Apelacyjny Warszawie Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej przychylił się do wniosku Banku Millennium i wstrzymał zapłatę zasądzonej kwoty zgodnie z wnioskiem Banku Millennium. Decyzja sądu jest niezaskarżalna.

Nie wstrzymuje to naliczania odsetek od należności głównej tj. od kwoty: 51 383.600 zł.

Sąd Apelacyjny opublikował uzasadnienie wyroku.

5.1.2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604,52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł.. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. Sąd wydał postanowienie o sporządzeniu opinii biegłego.

Sąd doręczył opinię biegłego sądowego, która jest korzystna dla ERBUD S.A. W opinii biegły wskazał, że poniesione przez ERBUD S.A. koszty wykonawstwa zastępczego są zasadne. W ocenie biegłego DSH nienależycie wykonało umowę, a zastosowana przez DSH metoda naprawy była nieprawidłowa. W dniu 07.10.2021 r. sąd ogłosił wyrok, w którym: zasądził od DSH - Dopravni stavby a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) na rzecz ERBUD S.A kwotę 26.923.644,16 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery złote i szesnaście groszy) wraz z odsetkami oraz kosztami procesu.

Pozwany wniósł apelację od wyroku, która jeszcze nie została doręczona do ERBUD S.A. Brak terminu rozprawy apelacyjnej.

5.1.3.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Powództwo wzajemne

Pozwany: ERBUD S.A.

Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86

Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r.

ERBUD wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu ERBUD S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od ERBUD kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez ERBUD z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy ERBUD wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków. W sprawie zostanie przeprowadzony dowód z opinii biegłego.

W dniu 11 czerwca wpłynęła informacja o zawezwaniu do próby ugodowej, brak terminu posiedzenia, brak informacji czego dokładnie dotyczyć ma to zawezwanie, akta wędrują pomiędzy sądami, nie było możliwości wglądu.

Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Termin na złożenie opinii wyznaczono do dnia 31 marca 2022 r.

2 lutego 2022 r. odbyły się oględziny spornej nieruchomości na potrzeby przygotowania opinii przez biegłego. Opinia biegłego została doręczone kancelarii w lipcu 2022 r. Treść opinii jest korzystna dla Spółki. Uwagi do treści opinii zostały złożone 25 sierpnia br.

5.1.4.

Pozwany: Miasto Stołeczne Warszawa – Stołeczny Zarząd Rozbudowy Miasta.

Sąd: Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy

Data złożenia pozwu: 2 sierpnia 2022 r.

Wartość przedmiotu sporu: 11.955.258,50 zł

Stan sprawy: Powód (ERBUD S.A. wspólnie z STRABAG Sp. z o.o., STRABAG AG i ED ZUBLIN AG) dochodzi od Pozwanego zapłaty kwoty 11.955.258,50 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania. Strona powodowa wywodzi swoje roszczenia z obowiązku zapłaty przez Pozwanego za wykonanie robót budowlanych na Szpitalu Południowym w Warszawie. Pozwany nie kwestionuje zasadności zapłaty ww kwoty, ubiega się o jej złożenie do depozytu sądowego. Wnioski pozwanego o zezwolenie na złożenie ww kwoty do depozytu sądowego zostały oddalone przez sąd. Orzeczenia nie są prawomocne a pozwany jej zaskarżył.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 28.767.329,54 PLN

Zmiany w pozostałych sprawach sądowych, w których ERBUD S.A. jest powodem:

	Pozwany	Oddział	Kwota w PLN	Wynik/Uwagi
1.	BEST Deweloper sp. z o.o.	Szczecin	+ 5.928.173,34	Wynagrodzenie za roboty budowlane

5.2 Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym

5.2.1.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

W dniu 12 maja 2014 r. do Erbud doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34.381.374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez Erbud umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

W dniu 11 października 2014 r. Erbud złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Erbud wytoczył przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19.892.366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez Erbud koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin. W dniu 2 marca 2015 r. do Erbud doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego Erbud.

Sąd po wymianie pism procesowych przystąpił do przesłuchiwania świadków. Pierwszy termin rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. Podczas kolejnych posiedzeń sądu przesłuchano szereg świadków powołanych przez obie strony.

Sąd przesłuchał wszystkich świadków zgłoszonych przez Strony.

W dniu 21 grudnia 2018 r. odbyła się ostatnia rozprawa, podczas której Sąd zakończył przesłuchiwanie przedstawicieli Stron oraz postanowił dopuścić dowód z:

1. opinii instytutu z zakresu budownictwa na okoliczność:
2. a) ustalenia przyczyn i skutków zaistnienia wad robót wykonanych przez Erbud;
3. b) ustalenia, czy recepty mieszanki betonowej były sporządzone prawidłowo;
1. opinii instytutu z zakresu funkcjonowania lotnisk cywilnych oraz oceny stanu technicznego nawierzchni lotniskowych na okoliczność:
2. a) ustalenia czy stan nawierzchni Lotniska Modlin w dniu 22 grudnia 2012 roku uzasadniał wyłączenie ruchu lotniczego oraz czy przy ówczesnym stanie nawierzchni lotniska możliwe było kontynuowanie ruchu lotniczego samolotów klasy C na całości lub części tej nawierzchni przy jednoczesnym prowadzeniu prac utrzymaniowych i naprawczych;
3. b) ustalenia czy w okresie od dnia 6 czerwca 2012 roku do dnia 22 grudnia 2012 roku prace utrzymaniowe nawierzchni drogi startowej i dróg kołowania były wykonywane w sposób prawidłowy;
1. opinii biegłego z zakresu meteorologii na okoliczność warunków meteorologicznych mających wpływ na odbywanie lotów samolotów kodu c rzeczywiście występujących na lotnisku Warszawa-Modlin w okresie od dnia 22 grudnia 2012 r. do 29 września 2013 r. w dwóch wariantach:
2. a) z uwzględnieniem ówczesnego systemu ILS na lotnisku w Modlinie i
3. b) przy uwzględnieniu systemu nawigacyjnego ILS kategorii 1, który byłby certyfikowany w czasie wyłączenia progów betonowych z eksploatacji.

Sąd w dniu 20 sierpnia 2019 r. wydał zarządzenie o powierzeniu Instytutowi Dróg i Lotnisk wykonania opinii z zakresu budownictwa (przyczyny powstałych wad nawierzchni oraz ocena alternatywnych wariantów napraw). Następnie Sąd powierzył Instytutowi sporządzenie opinii również w zakresie meteorologicznym. Ostatecznie Sąd przedłużył termin na sporządzenie opinii do dnia 20 maja 2021 r. i w tym dniu opinia została złożona do akt sprawy.

W dniu 29 listopada 2021 r. Erbud złożył uwagi i zastrzeżenia do opinii wraz z wnioskiem o wyłączenie biegłego. W dniu 7 lutego 2022 r. Sąd przesłał biegłemu wnioski i uwagi Erbud i wezwał go do ustosunkowania się. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Sąd wydał postanowienie o przyznaniu biegłemu całości wnioskowanego przez niego wynagrodzenia. W dniu 7 czerwca 2022 r. Erbud wniósł zażalenie na ww. postanowienie. W dniu 12 września 2022 r., Sąd II instancji oddalił zażalenie w całości.

W chwili obecnej Sąd I instancji proceduje wniosek o wyłączenie biegłego – w dniu 24 października 2022 r. wysłał pełnomocnikowi MPL zobowiązanie do ustosunkowania się do wniosku o wyłączenie oraz spółce OAT sp. z o.o. wezwanie do udzielenia informacji na temat historii zawodowej przewodniczącego zespołu biegłych w tej spółce (która współpracowała z MPL).

5.2.2.

Powód: Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 28 stycznia 2022 r.

Wartość przedmiotu sporu: 21.553.732 zł.

Pozwem z 20 grudnia 2021 r. Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu domaga się upoważnienia przez Sąd do dokonania na koszt Erbud S.A. wymiany w całości instalacji: 1) wody zimnej, 2) wody ciepłej, 3) wody hydrantowej, 4) ciepła technologicznego i 5) wody lodowej w budynku będącym siedzibą Urzędu w Poznaniu, usytuowanym przy Al. Niepodległości 34 w Poznaniu w ramach gwarancji jakości.

Wniesiono odpowiedź na pozew. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na październik 2022 r.

W ocenie Erbud S.A. brak jest podstaw do uwzględnienia roszczeń Województwa Wielkopolskiego w całości.

Przewidywany termin zakończenia sporu przed Sądem I instancji: 2025 r.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym, wynosi: 12.385.224,58 PLN

	Powód	Oddział	Kwota w PLN	Wynik/Uwagi
1.	Tomasz Cabaj	Szczecin	- 533.354 PLN	Wygrana
2.	Compensa SA	Warszawa	+ 32.900,00	Odszkodowanie za zniszczenie betoniarki w Porcie Żerań
3.	JDG INVEST sp. z o. o.	Kraków	- 115.359,2	Wygrana
4.	JW CONSTRUCT sp. z o. o	Kraków	- 90.370,76	Ugoda na 20.000
5.	Unima 2000 ST SA.	Rzeszów	- 83.658,00	Wygrana
6.	EL PUK sp. z o.o.	Wrocław	- 83.181,00	Ugoda na 65.000

Zmiany w pozostałych sprawach sądowych, w których ERBUD S.A. jest pozwanym:

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od IQ do IIIQ. 2022 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji oraz o otrzymanych gwarancjach wystawionych na zlecenie podwykonawców w okresie trzech kwartałów 2021 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne w razie realizacji gwarancji przez klienta.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH	14 902	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 3 060 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2031.12.31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH	4 870	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2022.12.31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH	4 870	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutsche Bank AG	2023.05.31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o.	17 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2033.02.24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.;	IVT W&R GmbH	17 419	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023.03.24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028.11.30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

ERBUD S.A.	ONDE S.A.	73 047	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	Sun Power Energy Sp. z o.o.	2026.03.11	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	20 000	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	ABO Wind Polska Sp. z o.o.	2027.05.19	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	17 300	Poręczenie właściwej realizacji Umowy inwestycyjnej	Eurowind Energy A/S	2028.06.28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	37 889	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	EW Rywałd Sp. z o.o.	2028.06.20	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 GmbH (poprzednio) GWI GmbH	44 315	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	Monheimer Einkaufszen trum GmbH	Do czasu odebrania robót	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	15 000	Poręczenie kredytu inwestycyjnego na rozbudowę hali produkcyjnej	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2028.05.20	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	23 364	Poręczenie umowy na leasing linii produkcyjnej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2028.07.13	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	1 653	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.06.13	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	1 857	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.06.13	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	59	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.03.11	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	1 048	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.03.11	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	75	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.04.07	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	MOD 21 Sp. z o.o.	779	Poręczenie Umowy leasingowej	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o	2029.04.07	Poręczenie wekslowe, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Razem:		302 166

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2022 (wartość w mln zł)	30.09.2021 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,7	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ONDE S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.; ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.) – poręczenie solidarne	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2030-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.

30.09.2022	128 588	221 825	260 330	610 743
31.12.2021	87 568	238 980	260 306	586 854
30.09.2021	95 840	229 800	263 339	588 979
ONDES.A.
30.09.2022	30 473	149 252	74 265	253 990
31.12.2021	7 436	160 022	50 907	218 364
30.09.2021	10 020	167 492	37 183	214 695
MOD 21 GmbH (GWI GmbH)
30.09.2022	11 558	22 735	38 859	73 152
31.12.2021	6 234	19 639	41 138	67 011
30.09.2021	5 029	20 540	45 896	71 465
ERBUD International Sp. z o.o.
30.09.2022	340	7 563	7 033	14 936
31.12.2021	1 465	8 936	6 356	16 757
30.09.2021 (po połączeniu z Erbud Operations Sp. z o.o.)	2 683	12 646	4 496	19 825
ERBUD Industry Sp. z o.o.
30.09.2022	9 167	2 376	5 045	16 588
31.12.2021	0	565	7 234	7 800

30.09.2021	1 300	8 590	4 819	17 709
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2022	4 821	15 596	3 379	23 796
31.12.2021	1 698	7 811	3 074	12 583
30.09.2021	740	9 352	2 529	12 621
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2022	541	5 982	1 902	8 425
31.12.2021	450	5 629	1 384	7 463
30.09.2021	199	3 773	2 176	6 148
Satchwell Sp. z o.o.
30.09.2022	0	0	659	659
31.12.2021	0	0	726	726
30.09.2021	726	726	726	726
IVT Weiner+Reimann GmbH
30.09.2022	2 537	73	921	3 531
31.03.2021	2 594	70	0	2 664
30.09.2021
	3 204	69	0	3 273
IVT Menzenbach GmbH
30.09.2022	784	0	0	784
31.12.2021	741	0	0	741
30.09.2021	746	0	0	746
IKR GmbH
30.09.2022	5 284	14 649	5 444	25 377
31.12.2021	4 990	15 192	7 482	27 665
30.09.2021	12 564	10 570	0	23 134
30.09.2022	Suma			1 031 981
31.12.2021	Suma			949 179
30.09.2021	Suma			959 321

Należności z tytułu udzielonych gwarancji przez osoby trzecie (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Stan 30.09.2022 w tys. zł.	Stan 31.12.2021 w tys. zł	Stan 30.09.2021 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty	82 690	90 000	113 518	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	58 326	51 206	46 937	ONDE S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	2 622	25 139	25 143	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	35 080	40 019	40 314	MOD 21 GmbH (GWI GmbH)
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	25	25	38	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	12 320	15 023	16 304	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	225	396	324	ERBUD Industry Południe Sp. z o. o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	46	0	Satchwell Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	47	0	46	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IKR GmbH
Razem:	191 336	221 854	242 624

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2022 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2022 roku.

Do najważniejszych zdarzeń w IIIQ 2022r należy zaliczyć rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych w Grupie ONDE. Przegląd ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu finansowania działalności związanej z realizacją własnych farm PV i wiatrowych. Turbulencje na rynku energii, które towarzyszom od lutego 2022 r. determinują zarząd ONDE do analizy opłacalności sprzedaży gotowych projektów vs sprzedaży energii elektrycznej w formule PPA. Ewentualne budowanie platformy inwestycyjnej jest również elementem przeglądu opcji strategicznych.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec września 2022 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów i pożyczek, obligacji oraz leasingu finansowego wynosiło 355 776 tyś. zł w tym 215 700 tyś. zł zadłużenia krótkoterminowego. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie odsetkowe wynosiło 213 895 tys. zł w tym 58 735zł zadłużenia krótkoterminowego. Wzrost zadłużenia krótkoterminowego wynika przede wszystkim z dużego zaangażowania w finansowanie działalności operacyjnej ONDE S.A. i budowania inwestycji OZE na własny rachunek. Odzwierciedla to stan zapasów, który na koniec września 2022 r. wyniósł 164 788 tys. zł vs 67 446 tys. zł na koniec 2021 r..

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych i umów o linie gwarancyjne wynosiły 1 942 mln zł.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na dzień publikacji sprawozdania finansowego za trzy pierwsze kwartały roku 2022 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	11 000	zł	WIBOR 3M +1,50%	2023.04.30	jednorazowo	ERBUD S.A. 3 000; ONDE S.A. 5 000; ERBUD INTERNATIONAL 3 000;
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	40 000	zł	WIBOR 1M +1,60%	2023.04.13	jednorazowo	ERBUD S.A. – 15 000; ONDE S.A. – 30 000
mBank S.A.	kredyt obrotowy	72 000	zł	WIBOR 1M + 1,60%	2023.04.13	jednorazowo	Onde S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 2,28%	2023.06.30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2023.09.30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	64 000	zł	WIBOR 1M+1,65%	2024.01.31	jednorazowo	ERBUD S.A – 50.000.; ONDE S.A – 20 000.; ERBUD Industry Centrum – 4 000; Erbud International 5 000;
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+2,0%	2023.07.07	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny na zakup nieruchomości	28 704	zł	WIBOR 3M +1,35%	2028.04.27	ratalnie	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	7 000	zł	WIBOR 1M +1,50%	2023.04.30	jednorazowo	ERBUD Industry sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	15 000	zł	WIBOR 1M +1,50%	2023.04.30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o. (do 10 mln zł) Erbud Industry Południe Sp. z o.o. (do 10 mln zł)
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	7 000	zł	WIBOR 1M+1,40%	2023.09.30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR 1M+1,40%	2023.09.30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	7 000	zł	WIBOR 1M+1,40%	2023.09.30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w Satchwell Sp. z o.o.	3 341	zł	WIBOR 3M+1,55%	2026.05.29	Raty kwartalne	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	7 000	zł	WIBOR O/N+1,40%	2023.09.30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	1 000	zł	WIBOR 1M+1,40%	2023.09.30	jednorazowo	Satchwell Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M +1,5%	2023.07.29	jednorazowo	ERBUD International sp. z o.o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	2 506	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025.11.30	Ratalnie	ONDE S.A.

Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 1M + 2,0%	2023.07.07	jednorazowo	ONDE S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny na remont i rozbudowę nieruchomości	15 000	zł	WIBOR 3M + 1,35	2028.05.20	ratalnie	MOD21 Sp. z o.o
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2023.05.31	jednorazowo	MOD21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Deutsche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2023.05.30	jednorazowo	MOD21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	Kredyt nieodnawialny	700	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023.02.24	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
National Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,5%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,5%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE; IKR
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	9	euro	0,00%-3,92%	2023.07.31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	468	euro	0,00%-3,92%	2023.07.31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
KIA Finance	Kredyt samochodowy	50	euro	0,00%-3,92%	2026.06.30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	66	euro	0,00%-5,99%	2024.09.30	raty	IKR
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	77	euro	0,00%-3,19%	2024.10.01	raty	IKR

	Suma:	342 551	zł
	Suma:	8 869	euro

Ponadto GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi:

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	80 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	123 000	zł	ERBUD S.A.(120 000); ONDE S.A. (120 000); ERUBD INTERNATIONAL (3 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	40 000	zł	ERBUD S.A. - 10.000 ONDE S.A. – 30 000
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	50 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	100 800	zł	ERBUD S.A – 60 800.; ONDE S.A. – 40 000
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	100 000 (50 mln na gwarancje "zielone"	zł	ERBUD S.A. ; ONDE S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	60 000	zł	ERBUD S.A. (60 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (17 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (12 000)
Satchwell Sp. z o.o.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	zł	Satchwell sp. z o.o.
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	175 000	zł	ERBUD S.A. (175 000), ONDE S.A. (30 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000), Erbud International (10 000)
Santander Bank Polska S.A	Akredytywa	14 000	euro	ONDE S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Akredytywa	70 000	zł	ERBUD S.A, ONDE S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD International Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	Erbud Industry

PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 550	euro	MOD 21 GmbH (dawniej GWI GmbH)
Santander Bank DE AG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR
Commerz Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE, IKR
National Bank AG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH, Erbud Holding DE;, IKR
Suma:		890 300	zł
Suma:		30 050	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	265 000	zł	ERBUD S.A. ONDE S.A. ERBUD Industry Sp. z o.o. – 20.000
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 352	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	1 989	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	70 000	zł	ERBUD S.A.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	36 500	zł	ERBUD S.A.
CREDENDO	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.; ONDE S.A.
Uniqa TU	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH), ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)

VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Wuettembergische Versicherung	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	750	euro	MOD 21 GmbH (poprzednio GWI GmbH)
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ONDE S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	ONDE S.A
TU Europa S.A	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	6 000	zł	ONDE S.A
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ONDE S.A
Uniqa TU	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ONDE S.A
TUiR Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, zwrotu zaliczki	15 000	zł	ONDE S.A.
TU Europa S.A	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	850	zł	Satchwell Sp. z o.o
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	25	zł	Satchwell Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
WARTA S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	222	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 633	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 000	zł	ERBUD International Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	644	zł	ERBUD International Sp. z o.o.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	5 873	zł	ERBUD International Sp. z o.o.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 457	zł	ERBUD International Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		551 045	zł
Suma:		29 750	euro

9.2 Istotne umowy finansowe

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2022 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

• W dniu 01 lutego 2022 r. Aneks nr 25 z ING Bank Śląski S.A. do Umowy kredytowej z dnia 06 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: ONDE S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wydłużają możliwość korzystania z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 160 mln zł. W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem Aneksu nr 25, został zwiększony sublimit dotyczący zaciągnięcia długu w rachunku bieżącym dla Spółki ONDE S.A. z kwoty 5 mln do 20 mln zł oraz udostępniono nowy produkt dla Spółki ONDE S.A. ( Akredytywa ) w kwocie sublimitu 30 mln zł w ramach wspólnej linii wielocelowej. Emitent oraz spółki zależne mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla Erbud S.A. wynosi 160 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 50 mln zł; - podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 50 mln zł z możliwością

ciągnięcia długu do 20 mln zł; - podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 4 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 31-01-2023 roku.

W dniu 09 lutego 2022 r. Aneks nr 17 do Umowy Ramowej nr 38/003/10/Z/GX z dnia 02 lutego 2010 roku z mBank S.A. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent może korzystać z linii gwarancyjnej w wysokości 85 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 03-02-2023 roku.
W dniu 18 lutego 2022 r. Aneks nr Aneks nr 9 do Umowy o MultiLinię nr K01393/15 z dnia 20 listopada 2015 r. z Santander Bank Polska S.A. wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz Spółka ONDE S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) do kwoty 165.800.000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset tysięcy zł), z zastrzeżeniem, że Spółka ONDE S.A. będzie mogła korzystać z usług w ramach MultiLinii do kwoty 105.000.000,00 zł (sto pięć milionów złotych). W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem niniejszego aneksu udostępniono nowy produkt dla Spółki ONDE S.A. – Akredytywa - w kwocie sublimitu 14 mln eur w ramach wspólnej linii wielocelowej. Zapadalność linii przypada na dzień 07.07.2022 roku.
W dniu 20 kwietnia 2022 r. Aneks nr 6 do Umowy Wieloproduktowej z mBankiem z siedzibą w Warszawie. Na mocy podpisanego aneksu spółki ERBUD S.A. oraz ONDE S.A. mogą korzystać z Limitu do łącznej kwoty 112 mln PLN do dnia 13 kwietnia 2023 roku.
W dniu 1 lipca 2022 r Aneks nr 21 do Umowy kredytowej z dnia 30 czerwca 2009 roku z PKO BP S.A. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. może korzystać z linii wielocelowej w wysokości 70 mln zł (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 20 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 30-06-2023 roku. Co do roku poprzedniego wzrosła wartości linii wielocelowej o 20 mln zł tylko na produkty o charakterze gwarancyjnym.
W dniu 8 lipca 2022 r. Aneks nr 10 do Umowy o MultiLinię nr K01393/15 z dnia 20 listopada 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami z Santander Bank Polska S.A.. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. oraz Spółka ONDE S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe i akredytywy) do kwoty 165.800.000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset tysięcy zł), z zastrzeżeniem, że Spółka ERBUD S.A. będzie mogła korzystać z usług w ramach MultiLinii do kwoty 60.800.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów osiemset tysięcy zł). Zapadalność linii przypada na dzień 07.07.2023 roku. Pozostałe warunki nie uległy zmianie.
W dniu 26 lipca 2022 r. Aneks nr 24 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4120/05/221/RB1 z dnia 07 lipca 2005 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A.. Aneks ten zwiększa dotychczasową Umowę o 61 mln zł w związku z udzieleniem Spółce Erbud S.A. i ONDE S.A. dodatkowej kwoty 45 mln zł oraz włączeniu od tego roku do Umowy z Bankiem dodatkowej Spółki z Grupy – Erbud International Sp. z o.o. i tym samym udostępnieniu jej limitu w wysokości 16 mln zł. Aneks ten w stosunku do roku poprzedniego zwiększa łączną kwotę limitu do 181 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 30 kwietnia 2023.
W dniu 29 września 2022 r. Aneks nr 13 do Umowy o linię nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18-09-2015 r. z Credit Agricole Bank Polska S.A. Na mocy Aneksu nr 13 ERBUD S.A. wraz ze Spółkami zależnymi tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.) może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 60 mln PLN oraz spółki zależne od Emitenta mają możliwość zaciągnięcia długu do kwoty tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 7 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 7 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 7 mln PLN). Maksymalna łączna wartość kredytu nie może przekroczyć 21 mln PLN natomiast maksymalna kwota limitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 60 mln PLN. Emitent może korzystać do pełnej kwoty limitu tj. 60 mln PLN natomiast spółki zależne mogą składać zlecenia na gwarancje do maksymalnych kwot tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 10 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 20 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 12 mln PLN) Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi i Spółkom zależnym do dnia 29 września 2023r.

• W dniu 27 października 2022 r. Aneks nr 26 do Umowy Kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. Aneks ten zwiększa dotychczasową Umowę o 15 mln zł w związku z włączeniem od tego roku do Umowy z Bankiem dodatkowej Spółki z Grupy – Erbud International Sp. z o.o.

Bank udostępni kredytobiorcom limit odnawialny w wysokości 175 mln PLN z podziałem na podlimit na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 64 mln PLN i na podlimit na kredyt gwarancyjny do kwoty 175 mln PLN.

Limit dla Erbud S.A. wynosi 175 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 64 mln zł;

podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 50 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 20 mln zł;

podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 4 mln zł

podlimit dla Spółki Erbud International Sp. z o.o. wynosi 15 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł

Zapadalność linii przypada na dzień 31-01-2024 roku. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków rynkowych.

• W dniu 31 października 2022 r. z Alior Bank do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 r. oraz Aneks nr 7 do Umowy U0002931236940 Limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym z dnia 20 sierpnia 2015r. zawartych z Alior Bank S.A. Na mocy Aneksów Emitent może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów gwarancyjnych do kwoty 80 mln zł i 2 mln EUR. Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi do dnia 30 września 2023 r.

9.3 Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2022 roku nie nastąpiły żadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zależnych poza opisanymi w pkt. 1.2. niniejszego Raportu.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2022 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4 Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

Analiza otoczenia gospodarczego oraz wskaźników makroekonomicznych jak też prognoz dotyczących gospodarki w Polsce oraz w strefie EUR ukazuje zupełnie nową rzeczywistość niż na początku roku 2022 r. O ewentualnym wpływie pandemii COVID 19 na dzielność Grupy ERBUD można już zdecydowanie zapomnieć. Pomimo, że zachorowania się jeszcze zdarzają nie mają one jednak żadnego wpływu na działalność i wyniki Grupy.

Zdecydowanie na horyzoncie pojawiły się inne problemy, które znacznie mocniej dotykają Grupę niż wspomniana pandemia. Obecnie największy wpływ na obecną i przyszłą działalność ma znaczny spadek inwestycji prywatnych i państwowych jak znaczne zmniejszenie aktywności w budownictwie mieszkaniowym. Drugą bolączką jest ciągłe zamieszanie i niepewność odnośnie obszaru energetyki: blokowanie poluźnienia ustawy "10H"; brak jasnych wytycznych co do cen energii, wysokie stopy procentowe. Te czynniki negatywnie oddziaływają na duży komponent przychodowy i dochodowy jakim w Grupie ERBUD jest spółka zależna ONDE S.A. Dzięki dywersyfikacji segmentowej oraz geograficznej skutki negatywnych zdarzeń są w pewnym procencie kompensowane to jednak mniejszy portfel zleceń niż przed rokiem świadczy o negatywnym wpływie opisanych czynników.

Pozytywny impuls na działalność Grupy w przyszłości ma planowy przebieg inwestycji w nowy segment – produkcja i sprzedaż drewnianych obiektów modułowych. Nowy segment zacznie generować przychody w 2023 r. Analiza rynku niemieckiego pod kontem chłonności rynku na tego typu obiekty świadczy o dużym zapotrzebowaniu na produkty MOD 21.

Zarząd na bieżąco analizuje prognozy ekonomiczne w odniesieniu do strategii Grupy. W chwili obecnej najważniejsze jest minimalizacja ryzyk związanych z dalszym wzrostem cen surowców ii materiałów budowlanych, dbałość o przepływy finansowe i elastyczność w zmianie strategii działania.

9.5 Władze statutowe

9.5.1. Zarząd

W dniu 27 czerwca 2022 roku do Spółki ERBUD S.A. wpłynęła rezygnacja od Pana Radosława Górskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu ERBUD S.A. w trybie natychmiastowym, wobec czego począwszy od dnia 28 czerwca 2022 roku Zarząd ERBUD S.A. stanowią:

Pan Dariusz Grzeszczak	- Prezes Zarządu
Pani Agnieszka Głowacka	- Wiceprezes Zarządu
Pan Jacek Leczkowski	- Wiceprezes Zarządu

9.5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza ERBUD S.A. składa się z siedmiu osób.

Pan Roland Bosch	– Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Gabriel Główka	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Pani Beata Jarosz	– Członek Rady Nadzorczej;
Pan Albert Duerr	– Członek Rady Nadzorczej;
Pan Michał Otto	– Członek Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie funkcję przewodniczącego komitetu
	audytu RN;
Pan Janusz Reiter	– Członek rady Nadzorczej;
Pan Michał Wosik	– Członek Rady nadzorczej.

W ramach rady nadzorczej działają dwa komitety – komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak		Jacek Leczkowski		Agnieszka Głowacka
Prezes Zarządu		Wiceprezes Zarządu		Wiceprezes Zarządu
		Warszawa, 7 listopada 2022