Erbud S.A. — Management Reports 2020

Apr 7, 2020

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w 2019 r.

Spis treści

		LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU	6
1.		UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE	9
	1.1.	Sytuacja gospodarcza	9
	1.2.	Kondycja branży budowlanej w Polsce	11
	1.3.	Zmiany prawne	13
	1.4.	Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach	15
2.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2019 R.	16
	2.1.	Skład Grupy Kapitałowej	16
	2.2.	ERBUD S.A.	17
	2.3.	ERBUD International Sp. z o.o.	26
	2.4.	GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH	28
	2.5.	Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.	30
	2.6.	ERBUD Industry Sp. z o.o.	34
	2.7.	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.	36
	2.8.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.	38
	2.9.	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.	39
	2.10.	ERBUD Shared Services Sp. z o.o. (dawniej ERBUD CUW Sp. z o.o.)	41
	2.11.	ERBUD Operations Sp. z o.o.	42
	2.12.	HEBUD	46
	2.13.	IVT Weiner + Reimann GmbH	48
	2.14.	JV MATOC POLAND Sp. z o.o.	49
	2.15.	Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD	50
3.		WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2019 R.	52
	3.1.	Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy	52
	3.2.	Przychody ze sprzedaży	53
	3.3.	Koszty	53
	3.4.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne	54
	3.5.	Wynik na działalności finansowej	54
	3.6.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	55
	3.7.	Przepływy pieniężne	55
	3.8.	Zmiany w kapitale własnym	55
			3

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	3.9.	Wskaźniki finansowe	56
	3.10.	Zadłużenie odsetkowe	56
	3.11.	Należności i zobowiązania warunkowe	62
	3.12.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2019 rok	75
	3.13.	Rekomendacja Zarządu odnośnie podziału zysku wygenerowanego w roku 2019	75
4.		WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A.	76
	4.1.	Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2019 r.	76
	4.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	78
	4.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	78
	4.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	78
	4.5.	Podstawowe wskaźniki finansowe ERBUD S.A.	79
5.		ZARZĄDZANIE RYZYKIEM	80
	5.1.	Ryzyko finansowe	81
	5.2.	Ryzyko operacyjne	83
	5.3.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną	84
	5.4.	Ryzyko prawne	84
	5.5.	Ryzyko podatkowe	84
	5.6.	Ryzyko środowiskowe	85
	5.7.	Ryzyko klimatyczne	85
	5.8.	Ryzyko cyberataku	87
	5.9.	Ryzyko związane z wpływem koronawirusa	87
	5.10.	Ubezpieczenia	88
6.		Sprawy sporne	89
	6.1.	Istotne postępowania w których Emitent jest powodem	89
	6.2.	Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym	94
7.		ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM	95
	7.1.	Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW	95
	7.2.	Dywidenda	95
	7.3.	Relacje inwestorskie	97
	7.4.	Rekomendacje	97
8.		ŁAD KORPORACYJNY	98
	8.1.	Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego	98
			4

	8.2.	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych	99
	8.3.	Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A.	100
	8.4.	Programy opcji menedżerskich	103
	8.5.	Statut i walne zgromadzenie	104
	8.6.	Działalność Rady Nadzorczej	106
	8.7.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	109
	8.8.	Działalność Zarządu	111
	8.9.	Polityka różnorodności	116
9.		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	117

LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU

Warszawa, 7 kwietnia 2020 roku.

Szanowni Państwo!

Zapraszamy do zapoznania się z czwartym już Zintegrowanym Raportem Rocznym Grupy ERBUD. Jako firma odpowiedzialna społecznie żywimy przekonanie, że wzrost wartości przedsiębiorstwa powinien współgrać z interesem otoczenia – zarówno wewnętrznego, jak i zewnętrznego. Dlatego też w niniejszym Raporcie prezentujemy informacje o Grupie w szerokim kontekście finansowym i pozafinansowym. W ramach sprawozdawczości niefinansowej, podobnie jak w latach poprzednich, przedstawiamy szczegółowo obszary związane ze zrównoważonym rozwojem. Po raz pierwszy opisujemy działania podejmowane przez Grupę na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych i udziału w tworzeniu gospodarki odpornej na zmiany klimatyczne.

Rok 2019 był czasem wytężonej pracy nad poprawą rentowności oraz budowaniem optymalnego portfela zleceń. Znalazło to odzwierciedlenie w bardzo dobrych wynikach finansowych Grupy. Marża EBIT na koniec roku osiągnęła poziom 2,5% przy przychodach rzędu 2,3 mld zł, a portfel zleceń wynoszący 2,4 mld zł pozwala z optymizmem patrzeć także na trwający 2020 rok oraz kolejne lata. Najbardziej doniosłym wydarzeniem 2019 roku było zakończenie budowy centrum handlowo-usługowo-rozrywkowego Galeria Młociny w Warszawie – jednego z największych i najnowocześniejszych tego typu obiektów w Polsce.

Warta 646,5 mln zł i potężna pod względem swoich rozmiarów inwestycja była dla nas projektem strategicznym i historycznie największym zarówno pod względem wartości jak i kubatury. Realizując z sukcesem ten projekt udowodniliśmy, że posiadamy doświadczenie i zasoby lokujące nas w ścisłej czołówce firm budowlanych, nie tylko na rynku polskim. Po raz kolejny wykazaliśmy też, że jesteśmy godnym zaufania partnerem biznesowym, który wypełnia nawet najbardziej wymagające zobowiązania wobec inwestorów.

Rok 2020 jest dla nas wyjątkowy – świętujemy 30-lecie istnienia firmy. W ciągu trzech dekad ERBUD przeszedł drogę od maleńkiej spółki, mieszczącej się w jednym pokoju, do międzynarodowej grupy kapitałowej zatrudniającej 2,5 tys. osób. Nie sposób wymienić tu wszystkich autorów tego sukcesu, pragniemy jednak w tym miejscu podkreślić kluczową rolę Józefa Adama Zubelewicza, który niezwykle sprawnie rozwinął naszą działalność na polskim rynku i bez którego z pewnością nie bylibyśmy dziś w tym miejscu. W ubiegłym roku, po 20 latach pracy dla ERBUDu, Józef Adam Zubelewicz odszedł na zasłużoną emeryturę, pozostając jednak w strukturach Grupy w charakterze Doradcy Zarządu. Bardzo dziękujemy za 20 lat wytężonej pracy, absolutnego profesjonalizmu, bezgranicznego zaangażowania i skrupulatnego nadzorowania najistotniejszego obszaru naszej działalności – budownictwa kubaturowego. Dziękujemy także za ostatnie lata, podczas których Józef Adam Zubelewicz bardzo intensywnie pracował nad przygotowaniem sukcesji. Już pierwsze miesiące 2020 roku pokazują,

jak doskonale przygotował do przejęcia obowiązków swojego następcę – Jacka Leczkowskiego. Jesteśmy i pozostaniemy mu wdzięczni za jego nieoceniony wkład w rozwój firmy i cieszymy się, że nadal będzie nas wspierał swoim doświadczeniem, radą i wiedzą.

Od 30 lat tworzymy w Grupie ERBUD kulturę organizacyjną opartą na niezmiennych wartościach, jakimi są: odpowiedzialność, innowacyjność, bezpieczeństwo i partnerstwo. Pozwoliło nam to zbudować zaufanie wśród klientów, spośród których duża część należy do największych inwestorów na rynkach europejskich oraz na rynku polskim. Z szeregiem z nich współpracujemy już od wielu lat. Istotna jest też dla nas współpraca z podwykonawcami oraz dostawcami. Odbywa się ona na przejrzystych zasadach. Jesteśmy solidnym płatnikiem i zawsze dotrzymujemy zobowiązań zapisanych w umowach.

Przede wszystkim jednak o naszej sile stanowią nasi pracownicy, którzy z pełnym zaangażowaniem wykonują swoje codzienne obowiązki. Silna marka ERBUD to głównie zasługa ich pracowitości i rzetelności. W trosce o nasz największy kapitał – kapitał ludzki przeprowadziliśmy w ubiegłym roku kolejne już badanie zaangażowania pracowników. Objęło ono wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy ERBUD, frekwencja w badaniu wyniosła 58%. Dzięki badaniu otrzymaliśmy mapę potrzeb, szans i wyzwań, jakie stoją przed naszą Grupą w obszarze zarządzania kapitałem ludzkim. Niezwłocznie przystąpiliśmy do wdrażania w życie wypracowanych w wyniku badania wniosków, aby Grupa ERBUD stawała się jeszcze lepszym i bardziej pożądanym pracodawcą. Nasi pracownicy objęci są systemem szkoleń i kursów sukcesywnie podnoszących kwalifikacje. Ich rozwój zawodowy jest wzmacniany także poprzez system awansów wewnętrznych. W 2019 roku rozpoczęliśmy Program Rozwoju Talentów, którym objęci zostali członkowie kadry menedżerskiej.

Redagujemy ten list w chwili gdy w Polsce wprowadzono stan zagrożenia epidemicznego.

Zarząd ERBUD S.A. na bieżąco reaguje na wszelkie sytuacje nadzwyczajne. Obecnie w wyniku ogłoszenia stanu epidemii został powołany Sztab Bezpieczeństwa, który codziennie omawia z Zarządem bieżącą sytuację. W związku z ciągle wzrastającym zagrożeniem zachorowań na COVID-19, mając na względzie przede wszystkim bezpieczeństwo naszych pracowników i pracowników naszych partnerów biznesowych, w Grupie ERBUD zostały wprowadzone następujące działania: wprowadzono wiele procedur prewencyjnych związanych z higieną; pracownicy zostali przeszkoleni z zakresu profilaktyki zachorowań (zgodnie z wytycznymi WHO); wszyscy pracownicy zostali objęci pomiarem temperatury przed wejściem na stanowisko pracy; zmianie uległa organizacja pracy budów / realizacji – celem zminimalizowania obecności dużej liczby pracowników w jednym miejscu, o jednej porze; większość pracowników biurowych pracuje w trybie HO, a kontakty oraz spotkania prowadzone są przy użyciu środków porozumiewania się na odległość. W celu zapewnienia ochrony i bezpieczeństwa pracowników, uwzględniając każdą zmianę sytuacji, Zarząd ERBUD S.A. w porozumieniu ze Sztabem Bezpieczeństwa, podejmuje na bieżąco decyzje dotyczące kolejnych zmian w organizacji pracy Grupy ERBUD.

Spółki i pracownicy Grupy ERBUD angażują się na rzecz społeczności lokalnych, w których na co dzień żyją i pracują. Często też wspieramy działania prospołeczne prowadzone przez naszych partnerów biznesowych. Niezwykle ważna jest dla nas Fundacja ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka, która pomaga wychowankom domów dziecka w trudnym procesie usamodzielniania się. Troszczymy się również o środowisko – dbamy o optymalne wykorzystanie surowców i materiałów oraz minimalizację powstających odpadów.

Niniejszy Raport potwierdza silną pozycję rynkową Grupy ERBUD oraz zdolność do generowania stabilnych wyników finansowych. Jest to efekt pracy i zaangażowania wielu naszych interesariuszy – klientów, partnerów biznesowych oraz pracowników, którzy są zdecydowanie najcenniejszym zasobem firmy. Wszystkim wyżej wymienionym pragniemy podziękować za współpracę, zaufanie i wspólnie osiągane sukcesy. Chcemy też zadeklarować, że będziemy z pełnym zaangażowaniem pracować nad ciągłym podnoszeniem wartości Grupy dla akcjonariuszy.

Zapraszamy do zapoznania się Raportem, Dariusz Grzeszczak Agnieszka Głowacka Jacek Leczkowski

1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

1.1. Sytuacja gospodarcza

1.1.1. Polska

Wstępne szacunki GUS dotyczące dynamiki PKB w Polsce w 2019 r. na poziomie 4,1% wskazują na wyhamowanie tempa rozwoju polskiej gospodarki, które było najniższe od trzech lat (w latach 2017 i 2018 wzrost PKB był na poziomie odpowiednio 4,9% i 5,1%). Spowolnienie gospodarcze widoczne było już po III kwartale, sam kwartał IV tylko potwierdził ten trend. Od dawna głównym motorem wzrostu pozostaje konsumpcja (odpowiadająca historycznie za około 3% w łącznej dynamice PKB), uzupełniania przez inwestycje, szczególnie te finansowane ze środków unijnych. Przyrost spożycia prywatnego wspierany był zarówno poprawą sytuacji na rynku pracy (wzrost wynagrodzeń), jak również korzystnymi nastrojami gospodarstw domowych.

Kompozycja wzrostu PKB w Polsce

Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 12/2019, Wstępny szacunek PKB w czwartym kwartale 2019 r.

Pomimo braku dużych zmian na kursach otwarcia i zamknięcia 2019 r. (złoty wobec euro umocnił się o 1% a wobec dolara amerykańskiego osłabił o 1%), cały rok charakteryzował się dość dużą zmiennością kursów walut. Złoty poruszał się w paśmie odpowiednio 4,2406 - 4,3891 (PLN/EUR) oraz 3,7243 – 4,0154 (PLN/USD). Co prawda w trakcie całego 2019 r. złotówce pomagały dobre wskaźniki makroekonomiczne Polski, jednak należy pamiętać, że było to rok podwójnych wyborów (europejskich i krajowych), a na kursy wpływały także czynniki zewnętrzne takie jak wojna celna między USA i Chinami, próba przeprowadzenia impeachmentu wobec prezydenta USA, czy zawirowania wokół Brexitu. O ile początek 2020 r. przyniósł uspokojenie w relacjach USA-Chiny oraz większą przewidywalność Brexitu, to pojawił się nowy element mogący istotnie wpłynąć na rynek walutowy – rozprzestrzenianie się koronawirusa w Chinach.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Źródło: NBP, Archiwum kursów średnich – tabela A

W 2019 r. średnia dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych wyniosła 2,3%. Inflacja rosła praktycznie przez cały rok z nieznacznym wyhamowaniem w trzecim kwartale, aby w grudniu 2019 r. osiągnąć poziom 3,4% (o 0,9 p.p. powyżej celu inflacyjnego NBP). Największy wpływ na wzrost cen miała żywność nieprzetworzona i mięso oraz usługi (w tym przede wszystkim transportowe), a główne przyczyny wysokiego wskaźnika leżały po stronie czynników podażowych (żywność) oraz popytu konsumpcyjnego stymulowanego poprawą sytuacji na rynku pracy.

Według raportu NBP z 12 listopada 2019 r. wskaźnik inflacji w najbliższych latach będzie nadal wysoki (w 2020 r. 2,8%, w 2021 r. 2,6%) z kulminacją w I kwartale 2020 r. Jako główne czynniki pobudzające podwyżkę cen NBP podaje wzrost cen owoców i warzyw na skutek niekorzystnych warunków meteorologicznych, podwyżki płacy minimalnej, zmiany fiskalne (13-ta emerytura, obniżka stawki PIT) oraz wzrost cen usług mieszkaniowych (wywóz śmieci).

Na lutowym posiedzeniu Rada Polityki Pieniężnej pozostawiła poziom stóp procentowych bez zmian (stopa referencyjna 1,5% od 5 marca 2015 r.) argumentując, że obecnie wysoka dynamika cen ma charakter przejściowy a w dłuższym horyzoncie czasowym inflacja będzie się obniżać i pozostanie w granicach celu.

1.1.2. Unia Europejska

Wzrost PKB w 2019 r. w Unii Europejskiej (EU27) według wstępnych szacunków osiągnął 1,4%, co potwierdza spowolnienie obserwowane od kilku kwartałów, szczególnie w Europie Zachodniej.

W krajach, w których operuje Grupa Kapitałowa ERBUD dynamika PKB w 2019 r. przedstawiała się według Eurostat następująco:

• Niemcy 0,6%,
• Belgia 1,4%,
• Francja 1,2%,
• Holandia 1,7%.

1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce

W 2019 r. dynamika sprzedaży produkcji budowlano-montażowej osiągnęła poziom 2,6%, znacznie poniżej poprzedniego roku (17,9%). Szczególne wyhamowanie było widoczne w IV kwartale i dotyczyło ono w szczególności budowy budynków oraz robót specjalistycznych. Relatywnie najlepiej sytuacja wyglądała w budowie obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie dynamika i miesięczna, i roczna pozostawała dodatnia.

Dynamika produkcji budowlano-montażowej (r/r, w %)

Źródło: GUS, miesięczne informacje Dynamika produkcji budowlano-montażowej

Wyhamowanie produkcji w sektorze budowlanym nie przełożyło się na budownictwo mieszkaniowe. W całym 2019 r. deweloperzy oddali do użytku 130,9 tys. mieszkań, czyli o 16,6% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, a ilość nowych pozwoleń na budowę dla deweloperów wzrosła o 16,6% procent do 167,3 tys. mieszkań.

Wskaźnik cen produkcji budowlano-montażowej (grudzień 2017 roku = 100%)

Źródło: GUS, miesięczne informacje Wskaźniki cen produkcji budowlano-montażowej

Od połowy roku 2017 ceny produkcji budowlano-montażowej stale rosną, co dotyka wszystkich segmentów budownictwa. Jest to rezultatem trwającego ożywienia w budownictwie, presji na wzrost wynagrodzeń, jak również łagodnej polityki monetarnej. Średnie ceny produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2019 r. były o 2,9% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Warto nadmienić, że publikowana przez GUS dynamika cen produkcji budowlano-montażowej nie odzwierciedla w pełni realnych zmian cenowych ze względu na ograniczony dostęp do konkretnych umów kontraktowych między zamawiającym a wykonawcą w szczególności na dużych inwestycjach. Wielu ekspertów twierdzi, że faktyczny wzrost cen jest wyższy od tego oficjalnie publikowanego.

Źródło: GUS, Biuletyn Statystyczny nr 12/2019

Nastroje branży budowlanej wykazują dużą sezonowość w trakcie roku (maksima w okresach letnich i minima w zimowych), ale pomimo tej sezonowości w skali ostatnich kilku lat widać było wyraźny trend wznoszący. Ostatnie odczyty pokazują jednak (w szczególności od II półrocza 2019 r.), że wskaźnik portfela zamówień zaczyna ulegać istotnemu pogorszeniu – w grudniu 2019 r. wyniósł on -15,6 wobec -9,6 rok wcześniej. Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury również spadał, ale wolniej (w grudniu 2019 r. -4,6 wobec -2,8 rok wcześniej). Przedsiębiorcy wskazują wśród głównych problemów na opóźnienia płatności oraz rosnące ceny materiałów budowlanych.

Przy wciąż sprzyjającej koniunkturze w branży i pomimo rosnącej presji na koszty robocizny i materiałów wyniki finansowe firm budowlanych pozostają na poziomie nieco lepszym niż przed rokiem. W III kwartale 2019 r. 78,6% badanych przez GUS przedsiębiorstw budowlanych wykazało zysk netto w porównaniu do 75,0% w analogicznym okresie poprzedniego roku. W tym samym czasie wskaźnik rentowności sprzedaży ukształtował się na poziomie 3,7% wobec 3,1% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Liczba niewypłacalności w budownictwie w 2019 r. wyniosła 137, czyli 20% mniej niż rok wcześniej. Według raportu Euler Hermes główne przyczyny upadłości to niska rentowność branży.

1.3. Zmiany prawne

1.3.1. Regulacje z istotnym wpływem na działalność firm budowlanych

Ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych weszła w życie 1 stycznia 2019 roku, z półrocznym vacatio legis (tj. zaczęła obowiązywać od 1 lipca 2019 roku i od tego dnia obejmuje firmy zatrudniające minimum 250 osób ). Zgodnie z ustawą o PPK, do programu może przystąpić każda osoba zatrudniona, która podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym.

Od 1 września 2019 r. została wdrożona biała lista podatników, zawierająca niezbędne informacje o podatnikach VAT. Wykaz podatników VAT jest prowadzony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Ministerstwa Finansów oraz w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wykaz pozwala na weryfikację kontrahenta – czy jest czynnym podatnikiem VAT, czy odmówiono mu rejestracji, czy wykreślono z rejestru. Równocześnie nałożono na przedsiębiorców dodatkowe obowiązki. Od 1 stycznia 2020 r. transakcje na kwotę powyżej 15 000 złotych, dokonane na rachunek inny niż wskazany na białej liście nie będzie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, a przedsiębiorca będzie odpowiadał solidarnie całym swoim majątkiem wraz z kontrahentem, jeśli kontrahent nie odprowadzi do urzędu skarbowego VAT-u. Przedsiębiorca odpowiada do wysokości kwoty VAT, wynikającej z płatności dokonanych na inny rachunek bankowy, niż wskazany na białej liście. Przedsiębiorca nie będzie ponosił opisanych powyżej negatywnych konsekwencji pod warunkiem zawiadomienia o płatności na inny rachunek bankowy, niż wskazany na białej liście, naczelnika urzędu skarbowego, w terminie trzech dni od dnia zlecenia przelewu.

Od 1 listopada 2019 r. z rachunku VAT poza zapłatą zobowiązań z tytułu VAT, przedsiębiorcy mogą także regulować PIT, CIT, akcyzy, należności celne oraz składki ZUS, co ma zapobiec zamrażaniu środków przedsiębiorców na rachunkach VAT.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszły w życie zmiany dotyczące prowadzenia dokumentacji pracowniczej. Polegają one m.in. na wprowadzeniu nowego podziału dokumentacji, możliwości elektronicznego prowadzenia dokumentacji oraz skrócenia okresu przechowywania dokumentów z 50 do 10 lat.

Od 1 stycznia 2019 r. kwota limitu wartości samochodu osobowego, do której możliwe jest pełne odliczenie odpisów amortyzacyjnych, jest podwyższona z 20.000 euro do 150.000 zł (a w przypadku samochodów elektrycznych do 225.000 zł). Kosztami uzyskania przychodów będzie składka ubezpieczenia samochodu obliczona dla samochodu o wartości do 150.000 zł.

Od 1 stycznia 2019 r. wprowadzono możliwość jednorazowego rozliczenia straty podatkowej do wysokości 5 mln zł (dopiero nadwyżka tej kwoty byłaby rozliczana na dotychczasowych zasadach, uwzględniających maksymalnie 50 proc. w jednym roku). Do tej pory stratę można było rozliczyć w ciągu 5 kolejnych lat podatkowych, a w jednym roku w wymiarze nieprzekraczającym połowy jej wysokości. Dzięki możliwości rozliczenia straty w ciągu jednego roku kalendarzowego możliwe jest już w jednym roku obniżenie należnego podatku, zamiast rozbijania rozliczenia na mniejsze kwoty i rozciągania go w czasie.

W dniu 21 sierpnia 2019 r. weszła w życie część przepisów nowelizacji dotyczących m.in. wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Zaostrzono wymogi dotyczące treści wniosku. Nowelizacja wprowadziła także zmiany w wysokości opłat sądowych, w tym podwyższono maksymalną wysokość opłaty stosunkowej do 200 000 złotych (z dotychczasowych 100 000 złotych). Podwyższono także opłaty od wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, które od 21 sierpnia 2019 r. wynoszą 1/5 opłaty od pozwu, co oznacza, iż maksymalna wysokość opłaty wynosi aktualnie 40 000 złotych zamiast dotychczasowych 300 złotych.

Zasadnicze zmiany w Kodeksie postępowania cywilnego weszły w życie w dniu 7 listopada 2019 r. Wśród najistotniejszych zmian wskazać należy na regulacje odrębnego postępowania w sprawach gospodarczych, które przewiduje krótsze terminy i bardziej rygorystyczny przebieg postępowania w tym

zwłaszcza dowodowego. Wprowadzono ograniczenia w zakresie zgłaszania zarzutu potrącenia w procesie. Po wejściu w życie nowych przepisów, w toku procesu pozwany będzie mógł zgłosić zarzut potrącenia wyłącznie, jeżeli wierzytelności będą wynikały z tego samego stosunku prawnego, albo jeżeli jego wierzytelność jest niesporna lub uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym wyłącznie od niego.

W drugiej połowie 2019 r. wprowadzono szereg zmian w przepisach regulujących gospodarowanie odpadami. W dniu 29 sierpnia 2019 r. zostało wydane rozporządzenie Ministra Środowiska w sprawie wizyjnego systemu kontroli miejsca magazynowania lub składowania odpadów (Dz.U. poz. 1755). Rozporządzenie weszło w życie w dniu 17 grudnia 2019 r. Rozporządzeniem nałożono dodatkowe obowiązki w zakresie wizyjnego monitoringu miejsca składowania lub magazynowania odpadów, określając zakres obszaru, który powinny być objęty system kontroli, parametry urządzeń technicznych systemu kontroli oraz obowiązki w zakresie przechowywania i udostępniania zarejestrowanego obrazu. Wprowadzone zmiany mogą mieć wpływ na koszty realizacji inwestycji budowlanych.

Rada Ministrów przyjęła rozporządzenie w sprawie minimalnego wynagrodzenia za pracę w 2020 r.: najmniejsze pensje wzrosną do poziomu 2.600 złotych, a stawka godzinowa wyniesie 17 złotych.

Od 1 stycznia 2020 r. weszły w życie przepisy wprowadzające w podatkach dochodowych instytucję ulgi na złe długi. Ulga przysługuje w przypadku gdy dłużnik nie jest w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego, postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji. Ponadto, od daty wystawienia faktury lub zawarcia umowy dokumentującej wierzytelność nie mogą upłynąć 2 lata, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym została wystawiona faktura lub została zawarta umowa. Jeśli powyższe kryteria są spełnione, w razie braku otrzymania zapłaty za wystawioną fakturę, poszkodowany podatnik może dokonać zmniejszenia podstawy opodatkowania (dochodu) w zeznaniu podatkowym za rok, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu płatności. Równocześnie na dłużników nałożono obowiązek zwiększenia dochodu w zeznaniu podatkowym za rok, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu płatności.

1.3.2. Regulacje z istotnym wpływem na pracę służb księgowo-finansowych

Od dnia 1 listopada 2019 r. obowiązkowy split payment ma zastosowanie w odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług, które są wymienione w załącznikach nr 11 (odwrotne obciążenie na towary), 13 (odpowiedzialność solidarna) i 14 (odwrotne obciążenie na usługi, zasadniczo budowlano-montażowe) do ustawy o VAT, czyli takich dla których dotychczas stosowało się procedurę odwrotnego obciążenia, oraz które są objęte zakresem odpowiedzialności solidarnej. Załączniki nr 11, 13 i 14 do ustawy o VAT zostały uchylone. Wymienione w nich towary i usługi znajdują się w nowododanym załączniku nr 15 do ustawy o VAT (dotyczy to m.in. usług budowlanych i montażowych). Obowiązkowy split payment dotyczy faktur o wartości od 15 000 złotych, co wiąże się także z dodatkowymi obowiązkami dla wystawców faktur (właściwe oznaczenie). Za naruszenie wskazanych obowiązków przewidziano sankcje administracyjne dla spółek oraz karno-skarbowe dla osób fizycznych.

Na mocy art. 11 t ustawy CIT od 1 stycznia 2019 r. obowiązek składania sprawozdań CIT-TP został zastąpiony obowiązkiem raportowania cen transferowych w formie elektronicznej (formularz TP-R). Informację należy złożyć do dnia 30 września roku następującego po dokumentowanym roku podatkowym. Z uwagi na wejście w życie przepisu w dniu 1 stycznia 2019 r., informacja TP-R zostanie złożona przez podatników po raz pierwszy w terminie do dnia 30 września 2020 r.

Z dniem 1 kwietnia 2020 r. wejdą w życie przepisy przewidujące składanie nowego dokumentu elektronicznego wspólnego dla przesyłania deklaracji VAT i informacji o ewidencji VAT. W konsekwencji obowiązek składania deklaracji VAT-7/VAT-7K zostanie połączony z obowiązkiem przesyłania plików JPK_VAT.

1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach

1.4.1. Tempo wzrostu gospodarczego

Według projekcji NBP z listopada 2019 r. wzrost PKB dla Polski ma wynieść w 2020 r 3,6%, a w 2021 r. 3,3%, co wskazuje na zbliżające się spowolnienie gospodarcze. Głównym motorem wzrostu ma być nadal spożycie prywatne wynikające ze zwiększenia świadczeń społecznych i obniżki obciążeń podatkowych oraz spożycie publiczne (wzrost wynagrodzeń w państwowej sferze budżetowej). Po stronie inwestycji NBP prognozuje osłabienie w sektorze publicznym (samorządy terytorialne oraz wyczerpujące się środki unijne) jak również po stronie inwestycji prywatnych w wyniku malejącego popytu zewnętrznego oraz ograniczania tempa wydatków mieszkaniowych.

Podobne prognozy podaje Komisja Europejska szacując wzrost PKB na 3,3% w 2020 i 2021 r. Nieco bardziej konserwatywne prognozy publikuje Międzynarodowy Fundusz Walutowy w swoim raporcie z października 2019 r. szacując wzrost polskiego PKB w 2020 r. na 3,1%. MFW zwraca uwagę na słabnący w najbliższych kwartałach wpływ środków z UE na polską gospodarkę.

1.4.2. Fundusze z Unii Europejskiej

Według raportu Ministerstwa Rozwoju "Stan wdrażania funduszy europejskich w Polsce w latach 2014- 2020" na dzień 31 stycznia 2020 r. podpisano 58 990 umów na 449,0 mld zł, w tym wkład unijny sięgał 273,0 mld zł, co oznacza, że rozdzielono już ponad 83% pieniędzy europejskich. Jak widać obecny budżet jest już bliski wyczerpania, natomiast negocjacje dla nowego horyzontu 2021-2027 trwają i mogą zakończyć się obniżeniem puli dostępnych środków.

Środki z UE są kontraktowane m.in. w Programie Operacyjnym Infrastruktura i Środowisko 2014–2020, który jest największym programem w Polsce i UE. Finansowane są z niego m.in. inwestycje transportowe (autostrady, drogi, kolej), energetyczne i w ochronę środowiska.

1.4.3. Perspektywy rozwoju budownictwa

We wskaźnikach dynamiki wzrostu produkcji budowlano-montażowej z drugiej połowy 2019 r. widać pierwsze oznaki wyhamowania branży budowlanej. W segmencie budownictwa niemieszkaniowego coraz bardziej widoczne jest nasycenie rynku w zakresie powierzchni komercyjnych, z kolei sytuacja w budownictwie mieszkaniowym pozostaje jeszcze wciąż optymistyczna. Budownictwo inżynieryjne wykazuje jeszcze dodatnią dynamikę w 2019 r., ale począwszy od 2020 r. spodziewane jest wyhamowanie wzrostów. Niepokojące dla tego segmentu są nierentowne portfele bieżących kontraktów oraz problemy z pozyskaniem finansowania, co przekłada się na wypowiadania kontraktów. Kurczący się rynek nowych inwestycji w dłuższej perspektywie powoli powinny zastępować rewitalizacje, remonty i modernizacje.

Eksperci zwracają uwagę, że nasila się konkurencja cenowa pomiędzy wykonawcami, bo do wygrania są jeszcze przetargi na roboty drogowe i kolejowe z dofinansowaniem UE, ruszy też więcej inwestycji w obszarze energetyki i hydrotechniki. Z kolei spadnie liczba inwestycji samorządowych, a więc lokalne firmy budowlane czeka ostra konkurencja.

Największe wyzwania dla branży to niedobór pracowników oraz rosnące koszty pracy, co pozostanie nie bez znaczenia dla wyników i płynności spółek.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2019 R.

2.1. Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 7 kwietnia 2020 r. tj. na dzień publikacji raportu okresowego rok 2019 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

Z uwagi na nieistotność, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wyłączone ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji.

Zmiany, jakie zaszły w Grupie ERBUD w 2019 r.

• w dniu 17 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla Mst. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował pod nr KRS 0000786707 spółkę pod firmą JV PABC Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. (JV PABC Sp. z o.o.). JV PABC Sp. z o.o. jest w 100% zależna od jednostki dominującej – ERBUD S.A.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w 2019 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy ERBUD.

2.2. ERBUD S.A.

2.2.1. Przedmiot działalności

ERBUD S.A. jest obecna na rynku od 1990 r. Działa głównie w segmencie budownictwa kubaturowego i wykonuje: obiekty przemysłowe, centra handlowe, biurowce, obiekty mieszkalne, szpitale, szkoły, hotele oraz obiekty kulturalne. Od 2006 r. wszystkie projekty w kraju realizuje w ramach generalnego wykonawstwa. Natomiast zagranicą – jako podwykonawca – wykonuje przede wszystkim skomplikowane projekty inżynierskie: zbiorniki na gaz sprężony, tunele, elektrownie.

Spółka wykonuje prace głównie na rzecz dużych podmiotów gospodarczych oraz administracji publicznej. Z wieloma z nich współpracuje od lat.

ERBUD S.A. posiada sześć oddziałów: w Krakowie, Rzeszowie, Warszawie, we Wrocławiu w Toruniu oraz w Szczecinie.

Na koniec grudnia 2019 r. ERBUD S.A. zatrudniał 759 pracowników, w tym w kraju 575 osoby. Dla porównania na koniec 2018 r. liczby te wynosiły odpowiednio: 736 pracowników, w tym 647 osoby w kraju.

W 2019r. Erbud S.A została poddana auditowi zewnętrznemu w nadzorze, który został przeprowadzony przez Centrum Certyfikacji Jakości na zgodność z obowiązującymi w Erbud S.A. normami:

* ISO9001:2015, AQAP 2110:2016 – zarządzanie jakością,

• * ISO14001:2015– zarządzanie środowiskowe,
• * ISO 45001:2018, BS OHSAS 18001:2007, PN-N 18001: 2004 zarządzanie BHP.

Każdy obszar wynikający zarówno z regulacji normatywnych jak i wewnętrznych, został wnikliwie zweryfikowany.

Po raz pierwszy w wieloletniej historii funkcjonowania systemów zarządzania w Erbud S.A., auditorzy nie wskazali żadnych niezgodności ani obszarów do doskonalenia, natomiast podkreślili 6 mocnych stron organizacji:

• 1. Zaangażowanie personelu w funkcjonowanie i doskonalenie zintegrowanego systemu zarządzania. Wysoka świadomość dotycząca wymagań systemu jakości, ochrony środowiska oraz BHP na wszystkich szczeblach organizacji.
• 1. Doskonalenie procesu pozyskiwania zamówień oraz przeglądu wymagań klienta i oceny inwestora w oparciu o ryzyko (karta nowej inwestycji, Komitet weryfikacji wymagań klienta).
• 1. Zarządzanie ryzykiem w trakcie realizacji budowy
• 1. Rosnąca rola zarządzania środowiskowego w działalności Spółki i jej zrównoważonym rozwoju.
• 1. Planowanie, realizacja, dokumentowanie i skuteczność auditów wewnętrznych.
• 1. Kompleksowość działań dla zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy na budowach skutkująca niską wypadkowością na przestrzeni ostatnich lat.

Powołany w 2018 r. Inspektor Ochrony Danych Osobowych przeprowadził audyt w Erbud S.A. pod kątem prawidłowości przestrzegania i powierzania danych osobowych w spółce. Dane zostały zaprezentowane Administratorowi Danych Osobowych (Zarząd ESA) w formie sprawozdania. Wszystkie wymagania wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego w zakresie ochrony danych osobowych są przestrzegane w Erbud S.A.

W drugiej połowie 2019 r. PBDI S.A. jako jedna z pierwszych Spółek zależnych Grupy Erbud przeszła audit zewnętrzny certyfikujący na zgodność z nowo wdrożoną normą ISO 14001:2015 w oparciu o ujednoliconą dokumentację systemową Grupy Erbud. Audit ten objął komórki organizacyjne PBDI m.in. bazę i serwis sprzętu, farmę fotowoltaiczną i farmę wiatrową. Jednostką auditującą było Centrum Certyfikacji Jakości. Audit zakończył się z pozytywnym wynikiem dla Spółki.

Jednocześnie rozpoczęto pracę nad ujednoliceniem dokumentacji systemowej w kolejnej Spółce zależnej – Erbud Industry. Spółka ta zostanie poddana auditowi zewnętrznemu na zgodność z obowiązującymi normami ISO i dokumentacją systemową w kwietniu 2020r. Audit zostanie przeprowadzony przez jednostkę Urzędu Dozoru Technicznego

W roku 2019 Spółka zrealizowała główny cel strategiczny w zakresie BHP – 0 wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych (z ujęciem naszych podwykonawców). Wszystkie zarejestrowane w minionym roku wypadki były wypadkami lekkimi.

Jesteśmy dumni, że udało się nam się ten miernik osiągnąć przy tak dużej skali działalności – ponad 100 kontraktach realizowanych w ramach Grupy i tysiącach osób na budowach (w szczycie sezonu – nawet 11 tys. osób z podwykonawcami).

Rok 2019 to także wdrożenie systemu zarządzania bhp zgodnego z nową normą ISO 45001 : 2018 w kolejnej spółce Grupy ERBUD: ERBUD INDUSTRY Sp. Z o.o. ( wcześniej w roku 2018: ERBUD SA i PBDI SA).

Firma ERBUD INDUSTRY pozytywnie przeszła w kwietniu 2019 roku proces certyfikacji w akredytowanej Jednostce Certyfikującej Systemy Zarządzania UDT-CERT.

Spółka PBDI SA wdrożyła system zarządzania środowiskowego zgodnego z normą ISO 14001:2015, pozytywnie certyfikując go za pośrednictwem akredytowanej jednostki Centrum Certyfikacji Jakości w Warszawie w miesiącu październiku 2019 roku. Dzięki temu spółka PBDI posiada zintegrowany system zarządzania składający się z obszaru bhp i ochrony środowiska.

W tegorocznych edycjach konkursu BUDUJ Bezpiecznie organizowanych przez Okręgowe Inspektoraty Pracy, zdobyliśmy łącznie 7 nagród; 3 nasze budowy zajęły I miejsca.

W całej 10-letniej historii naszego udziału w konkursach BUDUJ Bezpiecznie, Państwowa Inspekcja Pracy nagrodziła i wyróżniła już 43 nasze realizacje.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Budowa	Zdobyte miejsce	Oddział/Spółka	Lokalizacja OIP
Budowa Hampton By Hilton składająca się z budynku biurowego i hotelowego	I Miejsce	Oddział Toruń	Łódź
Budowa Biurowca Neuca w Toruniu	I Miejsce	Oddział Toruń	Bydgoszcz
Budowa Hali Magazynowej NOWA METALE w Ostaszewie	I Miejsce	Oddział Toruń	Bydgoszcz
Budowa Zespołu Poradni Specjalistycznych i Serwerowni w budynku A2 Centrum Kliniczno- Dydaktycznego Uniwersytetu Medycznego w Łodzi	III Miejsce	ERBUD Operation Sp. Z o.o.	Łódź
Farma Wiatrowa Potęgowo	II Miejsce	PBDI	Gdańsk
Szkoła przy ul. Berylowej w Lublinie	III miejsce	Oddział Rzeszów	Lublin
Farma Wiatrowa w Barwicach	Wyróżnienie/brak miejsc	PBDI	Szczecin

Z początkiem roku 2020 firma ERBUD przejęła Prezydencję Porozumienia dla Bezpieczeństwa w Budownictwie, na dwuletnią kadencję. Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie jest inicjatywą trzynastu największych generalnych wykonawców, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa na polskich budowach.

2.2.2. Sytuacja na rynku

Rok 2019 upłynął pod znakiem schładzania przede wszystkim z powodu wyhamowania prac w segmencie infrastruktury transportowej i osłabienia dynamiki inwestycji w samorządach. Ale spadek realizowanych projektów przyczynił się do ustabilizowania cen materiałów, usług, a także wynagrodzeń na rynku budowlanym. To z kolei przełożyło się na poprawę finansów firm związanych z budownictwem.

W styczniu 2019 wskaźnik koniunktury w budownictwie ukształtował się na poziomie 2,7, najwyższy był w kwietniu – 8,9, a w listopadzie spadł już poniżej zera na minus 1,9, w grudniu . To pokazuje, jak nie najlepiej firmy budowlane postrzegają w mijającym roku swoją sytuację (przede wszystkim finansową) na tle warunków funkcjonowania rynku. W grudniu 2019 wskaźnik koniunktury w budownictwie wyliczany przez GUS wyniósł minus 4,6 (dla porównania w grudniu 2018 było to minus 2,8). To po listopadzie był drugi miesiąc z koniunkturą poniżej zera.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Autor: GUS Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie

Autor: PZPB: Wartość produkcji budowlano-montażowej.

Eksperci rynku budowlanego zwracają jednak uwagę, że nasila się konkurencja cenowa pomiędzy wykonawcami, bo do wygrania jest jeszcze sporo przetargów na roboty drogowe i kolejowe z dofinansowaniem UE, ruszy więcej inwestycji w obszarze energetyki i hydrotechniki. To już pewne, że spadnie liczba inwestycji samorządowych, a więc lokalne firmy budowlane czeka ostra konkurencja. W obszarze inwestycji mieszkaniowych i inwestycji komercyjnych w roku 2020 utrzyma się jeszcze wysoki popyt na usługi budowlane.

Koniunktura w budownictwie wraz z początkiem roku 2020 zaczęła się podnosić z poziomu minus 4,6 w grudniu 2019. Tak się dzieje co roku, tyle że obecnie dynamika wzrostu koniunktury jest znikoma, co świadczy o pogarszającej się sytuacji firm budowlanych.

W 2019 roku firmom budowlanym udało się wypracować niemal dwukrotnie wyższy wynik netto niż rok wcześniej, w I półroczu odnotowano wzrost z ok. 800 mln do ok. 1,5 mld zł, ale to wcale nie przełożyło się na sytuację finansową firm budowlanych. Przeterminowane zaległości firm budowlanych wobec banków i partnerów biznesowych wynosiły na koniec czerwca 2019 – 4,92 mld zł (dane Rejestru Dłużników Biura Informacji Gospodarczej InfoMonitor oraz Biura Informacji Kredytowej). Z terminowym regulowaniem zobowiązań problem mają 44 894 firmy budowlane (to 5,8% spośród firm z tej branży zarejestrowanych w KRS i CEIDG). Dłużników jest obecnie o 2195 więcej niż na koniec roku 2018.

Przeterminowane zadłużenie firm z branży budowlanej wzrosło w pierwszym półroczu 2019 o 171,1 mln zł. Zaległości firm prowadzonych przez osoby fizyczne oraz spółek cywilnych zwiększyły się o 98,6 mln zł (6,1%), natomiast większych spółek handlowych o 72,4 mln zł (2,3%). Średnie przeterminowane zobowiązanie wynosi obecnie 109,5 tys. zł. Wśród dużych firm co szósta ma problemy z płatnościami (6631 firm budowlanych, zadłużonych małych firm jest 38 263). Warto dodać, że najwięcej dłużników generują budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej.

Gdy w pierwszym półroczu osłabło natężenie prac na rynku budowlanym, firmy budowlane zmniejszyły swoje potrzeby w obszarze zatrudnienia na pracowników fizycznych, wyhamowała też rekordowa presja płacowa w sektorze budownictwa. Nadal problemem dla firm budowlanych jest brak pracowników wykwalifikowanych i tu należy spodziewać się konkurencji za pomocą wynagrodzeń. Firmy budowlane uzupełniają swoje niedobory kadrowe pracownikami z Ukrainy i Białorusi, coraz częściej sięgają po pracowników z krajów azjatyckich, m.in. Nepalu, Bangladeszu czy Filipin. Tu jednak sytuacja może zmienić się na niekorzyść polskich firm, ponieważ w 2020 roku otwiera się niemiecki rynek pracy na ludzi ze Wschodu, a że jest on atrakcyjniejszy od naszego (szefowie największych budowlanych wręcz twierdzą, że zatrudniani przez nich cudzoziemcy po pracy uczą się niemieckiego), trzeba liczyć się z odpływem siły roboczej. Poziom zatrudnienia w budownictwie będzie też regulowany poprzez płacę minimalną, która w

roku 2020 ma wzrosnąć do 2600 zł brutto (to o 350 zł więcej niż w roku 2019), na co wielu firm nie będzie stać przy utrzymaniu dotychczasowej liczebności załogi.

Wzrost cen materiałów budowlanych był naturalnym mechanizmem rynkowym zachodzącym pomiędzy popytem i podażą. Rynek budowlany doświadczył tego już w latach 2009-2011, jednak obecny "kryzys" cenowy jest podobno o wiele większy. Oszacowano, że od 2016 roku do II kwartału 2019 cena asfaltu wzrosła o 76%, betonu o 44%, stali zbrojeniowej o 45%. Te podwyżki dotknęły oczywiście wyłącznie wykonawców inwestycji infrastrukturalnych, dokonujących zakupy najczęściej bezpośrednio u producentów, negocjując ceny. Trochę inaczej kształtowały się ceny materiałów budowlanych sprzedawanych w składach i hurtowniach budowlanych. Grupa PSB, znaczący sprzedawca materiałów budowlanych, wyliczyła średnią podwyżkę w roku 2019 sprzedawanych w swoich sieciach materiałów budowlanych na niecałe 4%, są jednak znaczące różnice w dynamice zmian cen pomiędzy różnymi grupami analizowanych materiałów. Na wzrost cen materiałów budowlanych nieobojętny też był wpływ czynników niezależnych od producentów, a mianowicie o 36% podrożał w ciągu dwóch lat olej napędowy, a wynagrodzenia wzrosły o ponad 30%.¹

2.2.3. Kontrakty podpisane w 2019 r.

Znaczące umowy podpisane przez ERBUD S.A. w 2019 r.

Data zawarcia umowy	Inwestor	Przedmiot umowy	Wartość umowy netto
04.12.2019	Etap III GPI Wrocław Spółka z ograniczoną odpowiedzialności ą sp.k. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 96,	Wykonanie robót budowlanych polegających na budowie na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gwiaździstej, obejmującej działkę nr 17/6, obręb 0022 Południe budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z garażem podziemnym wraz z kompletną infrastrukturą towarzyszącą oraz zagospodarowaniem terenu	54,4 mln zł
29.11.2019	ETAP LMNO - TRURO Sp. z o.o. ul. Hoża 86 lok 410, 00-682 Warszawa; ETAP TUW - TOTTON Sp. z o.o. ul. Śniadeckich 10, 00-682 Warszawa; W/w Spółki należą do RONSON DEVELOPMENT Al. KEN 57, 02-797 Warszawa	Generalne wykonawstwo obiektu - Zespół budynków mieszkaniowych ETAP LMNO oraz Etap TUW - Warszawa ul. Jaśminowa / Pory	27,5 mln zł
24.10.2019	AN3 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa	Budowa jednego wielokondygnacyjnego budynku mieszkalnego wraz z garażem podziemnym pod nim ("Zadanie 1") oraz budowa trzech budynków wielokondygnacyjnych wraz z jednym garażem podziemnym pod nimi ("Zadanie 2")	115,0 mln zł

¹ https://www.muratorplus.pl/biznes/raporty-i-prognozy/dobre-prognozy-dla-branzy-budowlanej-aa-9wie-eQdmvNKB.html

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

23.09.2019	Śląskie Centrum Chorób Serca w Zabrzu	Realizacja zadania inwestycyjnego pn.: "Powstanie Śląskiego Ośrodka Kliniczno-Naukowego Zapobiegania i Leczenia Chorób Środowiskowych, Cywilizacyjnych i Wieku Podeszłego im. Prof. Zbigniewa Religi" w procedurze "zaprojektuj i wybuduj"	107,7 mln zł
30.07.2019	Lake Hill Sp. z o.o. Al Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa	Budowa inwestycji Lake Hill II obejmującej: BUDYNKI HOTELOWE C i D wraz z zagospodarowaniem terenu w Sosnówce	26,4 mln zł
25.07.2019	Kliniczny Szpital Wojewódzki Nr 1 im. Fryderyka Chopina w Rzeszowie, ul. Szopena 2, 35-055 Rzeszów	Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku Podkarpackiego Centrum Chorób Płuc w Rzeszowie wraz z wewnętrznymi instalacjami: wod.-kan., c.o., gaz, wentylacja mechaniczna i klimatyzacja, instalacja chłodnicza, elektryczna, teletechniczna, gazów medycznych; rozbiórka części budynku PCCHP - segment B; rozbudowa, przebudowa budynku gazów medycznych wraz z wewnętrznymi instalacjami: elektrycznymi, teletechnicznymi, gazów medycznych, c.o., wentylacji mechanicznej; budowa stacji transformatorowej i agregatu prądotwórczego; urządzenia budowlane: miejsca postojowe, drogi, dojścia piesze, mur oporowy, zbiornik tlenu, czerpnia powietrza; zewnętrzne doziemne instalacje: wodociągowe, c.o., c.c.w., c.t., gazowe, k.s., gazów medycznych, k.d., elektryczne NN, przebudowa instalacji elektrycznych, oświetlenie zewnętrzne terenu i kanalizacji kablowej; przyłącza i sieci: przebudowa sieci kanalizacji sanitarnej, przyłącze elektroenergetyczne SN, przebudowa sieci teletechnicznych" na działkach nr 69/19, 69/17, 69/14, 69/20, 69/21 obr 207 w Rzeszowie przy ul. Rycerskiej 2 – ETAP I"	29,2 mln zł
24.07.2019	Morskie Centrum Nauki im. prof. Jerzego Stelmacha w Szczecinie	Budowa Morskiego Centrum Nauki im. prof. Jerzego Stelmacha w Szczecinie -wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, zagospodarowanie terenu wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną, dostarczenie wyposażenia, wykonanie rozruchu mechanicznego i technologicznego.	74,3mln zł
17.07.2019	Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. Al. Armii Ludowej 14 00 - 638 Warszawa	Budowa zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z lokalami usługowymi na parterze, z garażem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną przy ul. Milczańskiej w Poznaniu	83,1 mln zł
06.06.2019	Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny Nr 4 w Lublinie, ul. Dr. K. Jaczewskiego 8, 20-954 Lublin	Termomodernizacja Budynku Głównego Szpitala oraz Budynku Polikliniki celem poprawy efektywności energetycznej SPSK Nr 4 w Lublinie	45,4 mln zł
13.05.2019	PARK ROZWOJU III - PROJEKT ECHO - 112 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALN OŚCIĄ -SPÓŁKA KOMANDYTOWA, 25-323 Kielce, Al. Solidarności 36	Generalne wykonawstwo obiektu - Budynek Pensjonatu - Warszawa ul. Suwak 13	33,4 mln zł
26.04.2019	Ośrodek Sportu i Rekreacji OSiR Stargard Spółką z	Wykonanie robót rozbiórkowych, budowlanych wraz z robotami instalacyjnymi, zagospodarowaniem terenu i towarzyszącą infrastrukturą techniczną, wykonanie	31,6 mln zł

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	ograniczoną odpowiedzialności ą z siedzibą w Stargardzie przy ulicy Szczecińskiej Nr 35, 73-110 Stargard	niecek basenowych, dostarczenie wyposażenia, wraz z serwisowaniem obiektu na okres 1 roku
17.04.2019	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialności ą Mieszkania XVIII sp.k.	Budowa i oddanie do użytkowania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym w inwestycji Legnicka 33, wraz z wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej.	67,2 mln zł

2.2.4. Główne realizacje

W ciągu 2019 r. Spółka realizowała m.in. następujące duże inwestycje:

• Obiekty handlowe: Centrum Handlowe GALERIA MŁOCINY w Warszawie;
• Budowa zespołu mieszkaniowo-usługowego z garażem podziemnym "PORT ŻERAŃ"; Budowa zespołu mieszkaniowo-usługowego z garażem podziemnym "NOWA KRÓLIKARNIA"; oraz zespołu zabudowy mieszkalno-usługowo-handlowej z parkingiem podziemnym "ZAJEZDNIA POZNAŃ" zlokalizowany w Poznaniu; Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami oraz wielostanowiskowym garażem podziemnym i naziemnymi miejscami parkingowymi PIANISSIMO; Budowa Budynku Mieszkalnego EPIQUE BIELANY; Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią usługową przy ul. Chmielewskiego 23 w Szczecinie- Etap I; Budynek mieszkalny przy ulicy Cedrowej w Gdańsku; Budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych budowlanych, które stanowią zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi, osiedlowym układem drogowym wraz z zespołem parkingów naziemnych, infrastrukturą techniczną w Gdańsku; Wykonanie wszelkich robót niezbędnych dla należytej realizacji inwestycji obejmującej budowę na nieruchomości zlokalizowanej w Poznaniu, przy ul. Smoluchowskiego 3 budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnym w Poznaniu; Zespół budynków mieszkaniowych PROMENADY X we Wrocławiu; Zespół budynków mieszkaniowych Dorzecze Legnickiej III przy ul. Małopanewskiej we Wrocławiu (budynek GHI); Budowa inwestycji mieszkaniowej "PORT POPOWICE" we Wrocławiu;
• Hotele: Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego PLATINUM RESORT w Świnoujściu; , Four Points by Sheraton w Warszawie, Seaside Park w Kołobrzegu , Hotel "DOBOSZ BLUE" w Świnoujściu; Budowa hotelu Holiday Inn Express na terenie Portu Lotniczego Rzeszów – Jasionka; Rozbiórka budynku istniejącego TROFANA ACTIVE; rozbiórka elementów zagospodarowania terenu w zakresie niezbędnym do wzniesienia nowego budynku; budowa nowego budynku hotelowego na przedmiotowym terenie Inwestora, powstałym po wyburzeniu budynku TROFANA ACTIVE oraz innych przewidzianych rozbiórkach zgodnie z wytycznymi do projektowania i realizacji, modyfikacja istniejącego budynku TROFANA w zakresie niezbędnym do nawiązania do niego nowego budynku hotelowego – zakres ingerencji obejmuje strefę obecnego wejścia, wykonanie przyłączy wod-kan, gazowych, wykonanie elementów zagospodarowania terenu; Budowa obiektu hotelowego oraz obiektu biurowego w Łodzi
• Obiekty użyteczności publicznej: Szpital Południowy w Warszawie; parkingi i konstrukcja budynku przyszłej siedziby Campus Warsaw w Centrum Praskim Koneser; Akademik DEPOT FUNKY we Wrocławiu,; Wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa budynku biurowo-usługowego PORTO OFFICE segm. A; Budowa Nowej Siedziby MCOP oraz Modernizacja Pomieszczeń Szpitalnych" Szpital Specjalistyczny im. L. Rydygiera w Krakowie; Budowa budynku wielofunkcyjnego przy ul. Berylowej w Lublinie, w skład którego wchodzi: przedszkole, dom kultury, szkoła podstawowa z sala gimnastyczną; Remont hali sportowej OSiR z zapleczem administracyjno-socjalnym oraz rozbudowa o krytą pływalnię w ramach zadania pn. Rewitalizacja obszarów zmarinizowanych Miasta Tomaszów Lubelski; Budowa budynku biurowego z częścią usługową przy ul. Piotrkowskiej 155 w Łodzi; Kompleksowa realizacja budynku A wchodzącego w skład obiektu Centrum Medycyny Nieinwazyjnej wraz z budową

łącznika naziemnego do Centrum Medycyny Inwazyjnej przy Gdańskim Uniwersytecie Medycznym; Budowa w systemie generalnego wykonania obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami , budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i małą architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu; Budowa Centrum Badań i Konserwacji Dziedzictwa Kulturowego przy Wydziale Sztuk Pięknych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu; Modernizacja i rozbudowa budynku basenu przy ul. Bażyńskich 9/17 w Toruniu wraz z zagospodarowaniem terenów wokół basenu na cele rekreacyjne; Budowa Akademika Foxtrot w Warszawie; Miasto Stołeczne Warszawa Gminna Białołęka – budowa szkoły podstawowej; Budowa budynku handlowo – usługowego z garażem podziemnym, miejscami postojowymi na terenie, ciągami pieszo – jezdnym TOYOTA KRAKÓW; Budowa budynku usługowo – hotelowego zamieszkania zbiorowego z biurami oraz garażem podziemnym w Krakowie.

• Inne: Budowa ,,Centrum Dystrybucyjne Lidl Stargard'' w Stargardzie przy Metalowej wraz z całą przynależną infrastrukturą wewnętrzną oraz zewnętrzną jak i sieci zewnętrzne oraz wewnętrzne
• Zakłady i instalacje przemysłowe: Kompleksowa budowa hali produkcyjno-magazynowej wraz z budynkiem socjalnym oraz infrastrukturą zewnętrzną w Ostaszewie; rozbudowa i przebudowa produkcji wyrobów czekoladowych "Pomorskie Pralinki" w Tucholi; Rozbudowa zakładu produkcyjnego Oleofarm etap I we Wrocławiu; Budowa hali produkcyjnej z funkcją magazynową oraz częścią socjalno-biurową i budynkami towarzyszącymi wraz z wyposażeniem i instalacjami oraz niezbędną infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną dla SANOK RUBBER

ERBUD S.A. wykonuje także prace także zagranicą, głównie w Belgii oraz Holandii. W 2019 r. łączna wartość tych przychodów z budów realizowanych za granicą wyniosła 30 975 tys. zł, w roku 2018 wolumen przychodów zagranicznych wyniósł 25 688 tys. zł.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
Mourik nv	Antwerpia, Rafineria, obiekty budownictwa przemysłowego	2.219
MBG/VH/THV VL	Bank Delen	1.562
Ergon	Prefabrykacja	462
Bam	Senzafine, Apartamenty	1.452
Interbuild	Blok 17, wieżowiec	244
PAGIDAK BVBA	Budynki mieszkalne	638

Projekty ERBUD S.A. w Belgii w 2019 r.

Projekty ERBUD S.A. w Holandii w 2019 r.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
BAM	Cadzand	43

2.2.5. Cele na 2020 r.

ERBUD S.A. planuje wzmocnić swoją pozycję na rynku budownictwa kubaturowego Polsce. Na koniec 2019 r. Spółka, jeżeli chodzi o krajowy portfel zleceń miała 1 188 mln zł, z tego 954 mln zł na 2020 r. Dla porównania, na koniec 2019 r. portfel opiewał na 1 705 mln zł. Portfel zleceń za granicą na koniec 2019 r. wyniósł 6,7 mln zł. Priorytetem dla Spółki, podobnie jak w roku 2019, będzie pozyskiwanie kontraktów z bezpieczną marżą, współpraca z dotychczasowymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów w nowych segmentach np. centra logistyczne.

W zakresie okołobiznesowym celem Spółki na rok 2020 jest szeroko pojęte bezpieczeństwo. ERBUD S.A. realizuje swoją misję bezpiecznego partnera poprzez stosowanie najwyższych standardów BHP, utrzymywanie partnerskich relacji ze wszystkimi partnerami biznesowymi oraz dbałością o pracowników.

2.3. ERBUD International Sp. z o.o.

2.3.1. Przedmiot działalności

ERBUD International Sp. z o.o. jest obecna na rynku od 2000 r. Siedzibą tej spółki jest Toruń. ERBUD International Sp. z o.o. buduje, remontuje, serwisuje i modernizuje obiekty użyteczności publicznej, mieszkaniowe, przemysłowe i energetyczne. Specjalizuje się w robotach budowlanych stanu surowego oraz kompleksowych usługach remontowych i modernizacyjnych w przemyśle i energetyce.

Spółka – obok inwestycji krajowych – realizuje projekty za granicą, głównie w Belgii. ERBUD International Sp. z o.o. posiada Oddział w Düsseldorfie w Niemczech.

Atutem Spółki w walce o rynek jest umiejętność realizacji dużych obiektów, przy zapewnieniu zleceniodawcy poczucia pewności najwyższej jakości oraz terminowości realizacji.

Realizując kontrakty na terenie krajów Unii Europejskiej, ERBUD International Sp. z o.o. bazuje na pracy własnej, wyspecjalizowanej kadry. Na koniec 2019 roku w Erbud International Sp. z o.o. było zatrudnionych 224 osób: 118 eksport, 106 kraj. Na koniec 2018 r. Spółka zatrudniała 339 pracowników, z tego w Polsce 122 osób.

Spadek zatrudnienia spowodowany jest głownie przez trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników i przejęcie w większym stopniu realizacji kontraktów zagranicznych przez ERBUD SA

2.3.2. Władze statutowe

Od 1 stycznia 2007 r. funkcję Prezesa Zarządu ERBUD International Sp. z o.o. sprawuje Bogdan Dürr.

2.3.3. Sytuacja na rynku

Według szacunków Narodowego Banku Belgii wzrost PKB w 2019 r. wyniesie 1,2%. Jednak analitycy NBB dość sceptycznie podchodzą do kolejnych lat. Szacują, że temp wzrostu PKB będzie niższe, a w 2021 r. wyniesie 1,0%. Prognozy te są obarczone pewnym błędem, bowiem nie uwzględniają wpływu brexitu oraz efektów związanych z rządowymi planami reform ryku pracy.

W 2019 roku udział PKB Belgii w całym PKB Unii Europejskiej wynosił (3,9% na koniec 3 kwartału), Świadczy to o zamożności tego małego terytorialnie kraju.

Biorąc pod uwagę te prognozy oraz bariery w postaci braku wykwalifikowanej kadry Zarząd Erbud International Sp. z o.o. nie widzi możliwości realizacji większej sprzedaży niż w roku 2019. Każda próba zwiększenia niosłaby za sobą duże ryzyko nieutrzymania marż zapewniających pokrycie kosztów stałych.

Oficjalne dane przedstawiane przez osoby odpowiedzialne za politykę socjalną mówią o konieczności wybudowania w Belgii przez okres następnych 10 lat 500.000 mieszkań socjalnych oraz konieczności renowacji 350.000 mieszkań socjalnych.

Dzięki swojemu położeniu Belgia jest ważnym węzłem komunikacyjnym w północno-zachodniej Europie. W samym tylko drugim co do wielkości europejskim porcie, Antwerpii, w 2019 roku przeładowano 238 milionów ton, czyli więcej niż w Hamburgu i Bremie łącznie. Belgia jest niezwykle otwartą gospodarką, z importem towarów stanowiącym około 83 procent produktu krajowego brutto (PKB) w 2018 roku, a eksportem aż 85,9 procent. Tranzyt prowadzi jednak również do wielu reeksportów.

Spadek światowego handlu osłabia również gospodarkę belgijską. Według Komisji Unii Europejskiej (UE) w 2020 r. eksport towarów i usług ma wzrosnąć jedynie o 1,2%, co jest główną przyczyną ogólnego wzrostu PKB jedynie o 1%. Niemniej jednak wzrost w 2020 r. utrzyma się na szeroką skalę, ponieważ wzrośnie konsumpcja (+1,2%) i inwestycje (+1,7%). Otwiera to dobre możliwości dla niemieckich dostawców, ponieważ oczekuje się, że popyt krajowy wzrośnie łącznie o 1,3%, a import o 1,6% w 2020 roku.

Jednak bardzo duże różnice regionalne w sile gospodarczej pozostają problematyczne. Belgia dzieli się na holenderskojęzyczną Flandrię, frankofoniczną Walonię i dwujęzyczną Brukselę. W 2017 roku PKB per capita w Brukseli był o 68% wyższy niż średnia belgijska, a w pozostałej części kraju flamandzki był o 42% wyższy niż w Walonii. Flandria przeżywa obecnie najbardziej dynamiczny rozwój. Federalne Biuro Planowania, belgijski publiczny instytut analityczny, spodziewa się, że flamandzki PKB wzrośnie w 2020 roku o 1,5 procent, czyli o więcej niż w Walonii (+1,2%) i Brukseli (+0,9%).

W ostatnich dziesięcioleciach wzrosła autonomia regionalna. Zmianom kompetencji towarzyszy niejednorodna i rozdęta administracja. To z kolei przyczynia się do tego, że według Komisji Europejskiej w 2020 r. dług publiczny Belgii utrzyma się na wysokim poziomie 99,6% PKB.

Według Komisji Europejskiej belgijskie inwestycje mają w 2020 r. wzrosnąć realnie o 1,7 proc. i działać jako siła napędowa gospodarki. Inwestycje budowlane wzrosną o 1,7 procent, a zakupy sprzętu o 1,5 procent. Wykorzystanie mocy produkcyjnych w sektorze produkcyjnym w październiku 2019 r. wyniosło 79,4 proc. i było niższe niż przed rokiem (80,4 proc.). Jednakże, według badania przeprowadzonego przez belgijski bank centralny, w ciągu ostatnich trzech miesięcy 2019 r. portfel zamówień przemysłu wytwórczego stale się poprawiał. Regulowane wycofanie Wielkiej Brytanii z UE mogłoby również doprowadzić do wzrostu inwestycji.

Różne duże projekty otwierają możliwości biznesowe w Belgii. Obejmują one projekty chemiczne i portowe w Antwerpii, nową linię metra na północy Brukseli oraz projekty klinik w całym kraju.

2.3.4. Projekty realizowane w 2019 r.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
Groep VAN ROEY N.V.	Apartamentowiec, Halle	20
Artem N.V.	Apartamentowiec, Out-Turnhout	319
Jan De Nul	Biurowiec, Verviers	75
THV Woonzorg Centrum-Zuid	Dom spokojnej starosci, Merelbeke	791
Vanhout N.V.	Budynki mieszkalne, Sterrebeck	1.431
DCA	Apartamentowiec Binnenvaert, Antwerpia	828
Jan De Nul	Szpital, Aalst	658

W 2019 r. ERBUD International Sp. z o.o. realizowała w Belgii projekty o łącznej wartości 7 922 tys. EUR, w tym m.in.:

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

THV Hoveniersstraat Turnhout	Apartamenty, Turnhout	558
MBG	Hotel, de Panne	563
Baunv	Sint Niklaas, apartamenty	440
Artem	Apartamenty, Brecht	609
S.M. GILLY 2024	Szpital, Charleroi	1027
Baunv	Apartamenty, Elzenhof	391
VH-ACH	Apartamenty, Sint-Truiden	212

2.3.5. Szanse i zagrożenia

Największym zagrożeniem dla Spółki są w chwili obecnej trudne do przewidzenia skutki Brexitu dla krajów, w których ERBUD International prowadzi działalność. Oczywiście problemem jest spowalniająca koniunktura i brak kadry. W tych dość turbulentnych czasach silną stroną organizacji jest jej doskonała znajomość rynków, posiadanie na tych rynkach ugruntowanej marki, zaufanie stałych zleceniodawców.

2.3.6. Strategiczne priorytety

Strategicznym celem ERBUD International jest umacnianie pozycji na rynkach: belgijskim, holenderskim. W szczególności Spółka zamierza wykorzystać obecną koniunkturę w Belgii na inwestycje w zakresie budynków użyteczności publicznej (głównie szpitali i szkół).

Na koniec 2019 r. Spółka posiadała portfel zleceń o wartości 13,6 mln zł. Na koniec roku 2018 portfel zamówień opiewał na 19,4 mln zł.

2.4. GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH

2.4.1. Przedmiot działalności

Grupa ERBUD jest obecna na niemieckim rynku od 1993 r. Grupa działa na tym rynku za pośrednictwem GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH (GWI). Spółka ta, z siedzibą w Düsseldorfie specjalizuje się w budownictwie ogólnym.

Na koniec grudnia 2019 r. GWI zatrudniała 55 pracowników. W ciągu 2019 roku Spółka zakończyla proces restrukturyzacyjny.

2.4.2. Władze statutowe

Od 1 stycznia 2007 r. funkcję Prezesa Zarządu GWI GmbH sprawuje pan Axel Wahl.

2.4.3. Sytuacja na rynku

W 2019 r. produkt krajowy brutto w gospodarce niemieckiej zwiększył się o 0,6%. Oznacza to, ze niemiecka gospodarka dziesiąty rok z rzędu zanotowała wzrost produktu krajowego brutto. Jak wyjaśnia Destatis, ubiegłoroczna dobra koniunktura to efekt przede wszystkim zwiększonej konsumpcji, w tym wzrostu prywatnych wydatków konsumpcyjnych o 1,6%., wzrostu wydatków publicznych o 2,5% i inwestycji brutto o 3,8%. Sektor budowlany wzrósł o 4%.

Eksport zwiększył się o 0,9%, a import o 1,9%. Liczba zatrudnionych wynosiła w 2019 roku średnio 45,3 mln czyli więcej niż kiedykolwiek od czasu zjednoczenia Niemiec. W porównaniu z rokiem 2018 był to wzrost o około 400 tys. osób i o 0,9%. Budżet Niemiec po raz osmy z rzędu zanotował nadwyżkę budżetowa. Nadwyżka w 2019 roku wyniosła 49,8 miliardów EUR.

"Wzrost ten był rezultatem zwiększenia zatrudnienia przede wszystkim w sektorze zatrudnienia oskładkowanego. Zwiększenie odsetka ludności zawodowo czynnej jak też napływ siły roboczej z zagranicy zrównoważyły spowodowane starzeniem się społeczeństwa efekty demograficzne" - zaznaczył w swym komunikacie Destatis.

2.4.4. Podpisane kontrakty w 2019 r.

W 2019 r. Spółka pozyskała kontrakty o łącznej wartości około 57 mln EUR, w tym m.in..

Kontrakty zawarte w 2019 r.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu
		w tys. euro
PflegeQuartier Düren GmbH	Pflege Quartier Düren	17.600
Hüttemann Lotharstraße GbR	Lotharstraße 17, Düsseldorf	1.659
Upper Nord Tower GmbH & Co. KG	UNT Upper Nord Tower	23.980
Conesta Wohnen	APH Cotbusser Straße Düsseldorf	2.980
Instone Real Estate Development	Niederkasseler Lohweg 20 Düsseldorf	11.152

2.4.5. Główne realizacje 2019 r.

W 2019 r. spółka GWI zakończyła następujące projekty:

• Budowę budynkow mieszkalnych Witzelstrasse w Düsseldorfie. Zakres robót obejmował: stan surowy.
• Budowę biurowca KQ w Düsseldorfie stan surowy oraz dach.
• Budowę Reuter C w Berlinie prace stanu surowego.
• Budowę APH Düren stan surowy zamkniet.
• Budowę FES Forschungsanlage stan surowy.
• Budowę APH Dormagen stan surowy zamknety oraz dach.
• Budowę Essen Bordinghause budowa stanu surowego.

2.4.6. Szanse i zagrożenia

Wzrost gospodarczy w 2020 spowolni i według BDIPKB Niemiec wzrośnie w 2020 zaledwie o 0,5% w stosunku do 2019 r.Spowolnienie gospodarcze spowodowane jest problemami eksportu branży przemyslowej w Niemczech oraz ryzykiem w gospodarce światowej – takim jak Brexit, polityki handlowej USA itp.

2.4.7. Strategiczne priorytety

Spółka GWI wykorzystala dobra sytuację na rynku budowlanym w Niemczech i skoncentrowala się na działalności podstawowej Spółki – tzn. wykonywaniu robót stanu surowego otwartego i zamkniętego. Pozostałe obszary (budowy pod klucz, a także roboty w sektorze energetycznym) Spółka zakończyła w 2018 i 2019 roku. Spółka nie zalicza tych obszarów do działalności podstawowej spółki. Wyjątkiem od tej reguły jest budowa domu spokojnej starości w Düren, gdzie GWI jest głównym wykonawca, a także udziałowcem większościowym spółki celowej.

Spółka w drugiej połowie 2018 i w pierwszej połowie 2019 roku przechodziła restrukturyzację. Stopień zatrudnienia oraz wykonywany przerób jest dostosowywany do działalności podstawowej spółki.

2.5. Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.

2.5.1. Przedmiot działalności

Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. (PBDI) zajmuje się realizacją:

• Robót drogowych,
• Robót ziemnych przy budowach galerii handlowych i innych obiektów użyteczności publicznej,
• Robót budowlanych i elektroenergetycznych przy budowie farm wiatrowych i fotowoltaicznych,
• Robót związanych z eksploatacją farm wiatrowych i fotowoltaicznych.

Na koniec 2019r. Spółka zatrudniała 337 pracowników.

2.5.2. Zarząd

W okresie od 01.01.2019 roku do 06.01.2019 roku Zarząd Spółki działał w dwuosobowym składzie:

• Jacek Leczkowski Prezes Zarządu,
• Paweł Średniawa Wiceprezes Zarządu.

W dniu 07.01.2019 roku Rada Nadzorcza spółki PBDI SA powołała do Zarządu Pana Piotra Gutowskiego, wobec czego skład Zarządu spółki w okresie 07.01.2019 – 30.05.2019 przedstawiał się następująco:

• Jacek Leczkowski Prezes Zarządu,
• Paweł Średniawa Wiceprezes Zarządu
• Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,

W dniu 30.05.2019 roku Pan Jacek Leczkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem natychmiastowym, wobec czego w dniu 31.05.2019 roku Rada Nadzorcza spółki PBDI SA powołała Zarząd spółki na wspólną 3-letnią kadencję w składzie:

• Paweł Średniawa Prezes Zarządu,
  -
• Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
• Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu.

2.5.3. Sytuacja na rynku

Miniony rok, to kolejny rok trudny dla branży budowlanej. W segmencie infrastruktury stał on pod znakiem kończenia kontraktów, na realizację których umowy podpisano jeszcze w 2015 i 2016 r. Dynamiczny wzrost cen doprowadził w ciągu minionego roku do przerwania realizacji kilku dużych zadań i zerwania umów pomiędzy Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad a wykonawcami. Przerwa w realizacji prac wpłynęła na spadek popytu na kruszywa, asfalty i usługi podwykonawcze, a to z kolei przyczyniło się do stabilizacji cen. W pierwszej połowie roku obserwowaliśmy zwiększenie liczby nowych zadań zgłoszonych do realizacji oraz realizowanych przez zarządców dróg wojewódzkich i samorządy. Natomiast po wyborach parlamentarnych zdecydowanie zmniejszyła się liczba inwestycji podejmowanych przez ten segment inwestorów. O ile do rozstrzygnięcia jest jeszcze sporo przetargów na roboty drogowe i kolejowe z dofinansowaniem UE, to z całą pewnością spadnie liczba inwestycji samorządowych, a więc lokalne firmy budowlane czeka ostra konkurencja.

Segment budownictwa dla energetyki odnawialnej stał w 2019 roku pod znakiem realizacji projektów (zarówno wiatrowych, jak i fotowoltaicznych), które stały się beneficjentami rozstrzygniętych jeszcze w 2018 roku aukcji.

Zmniejszenie dynamiki rynku budowlanego w pierwszej połowie minionego roku miało wpływ na zapotrzebowanie na pracowników budowlanych. Firmy budowlane wciąż odczuwają niedostatek pracowników. Uzupełniają swoje niedobory kadrowe pracownikami z Ukrainy i Białorusi, coraz częściej sięgają po pracowników z krajów azjatyckich. Wielu przedstawicieli firm budowlanych obawia się emigracji pracowników do Niemiec po otwarciu rynku pracy tego kraju na pracowników ze wschodu.

Utrzymująca się niska rentowność sektora wpływa na decyzje instytucji finansowych, które z większą ostrożnością angażują się w finansowanie firm z branży.

2.5.4. Umowy podpisane w 2019 r.

Umowy podpisane w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia publikacji raportu (umowy o wartości jednostkowej powyżej 3.000 tys. zł)

Data zawarcia umowy	Inwestor	Przedmiot Umowy	Wartość netto w tys zł
10.01.2019	Windfarm Polska II sp. z o.o.	zaprojektowanie, wykonanie, wyposażenie, dostawę, budowę, wykonanie prób oraz uruchomienie farmy wiatrowej w miejscowości Barwice*	41 350
05.04.2019	Gmina Miasta Toruń	Przebudowa ul. Ceramicznej, Szczęsnej i Ukośnej w Toruniu	4 095
12.04.2019	Województwo Zachodniopomorskie	Budowa sieci tras rowerowych Pomorza Zachodniego - Trasa Nadmorska - Pleśna - Mielno	4 953
11.04.2019	Polenergia Farma Wiatrowa 17 sp. z o.o.	Budowa farmy PV Sulechów	5 057
23.05.2019	Park Wiatrowy Gaworzyce sp. z o.o.	Budowa Farmy Wiatrowej Żukowice	24 765
12.06.2018	Potegowo Mashav sp. z o.o.	Budowa Farmy Wiatrowej Potęgowo - Zachód **	136 865

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

30.05.2019	Powiat Chełmiński	Przebudowa drogi powiatowej Starogród - Kijewo Królewskie	3 787
17.06.2019	Gmina Miasta Toruń	Remont ul. Żółkiewskiego w Toruniu	5 786
11.07.2019	Powiat Kołobrzeski	Przebudowa ulicy Wylotowej w Kołobrzegu	3 055
11.07.2019	European Wind Farms Polska sp. z o.o	Budowa Farmy PV Grzmiąca	5 900
24.07.2019	Powiat Koszaliński	Rozbudowa drogi powiatowej nr 3504Z w obrębie miejscowości Mielno	8 570
08.08.2019	Park Wiatrowy Lichnowy sp. z o.o.	Budowa FW Lichnowy	22 980
23.08.2019	Quadran Wind Park 6 sp. z o.o.	Budowa farm PV Solma	15 628
19.09.2019	Gmina Miasta Toruń	Rozbudowa DK91 w ciągu ul. Grudziądzkiej w Toruniu	6 733
27.09.2019	Balzola Polska sp. z o.o.	Roboty bitumiczne.	4 350
04.10.2019	Quadran Wind Park sp. z o.o.	Budowa FW Parzęczew	13 235
04.10.2019	EW Niechanowo sp .z o.o.	Budowa FW Września	12 233
05.11.2019	Polenergia FW Szymankowo Sp. z o.o.	Budowa FW Szymankowo	37 050
06.11.2019	GB Dębowa Łąka 402 Sp. z o.o.	Budowa FW Dębowa Łąka	56 892
06.11.2019	GB Świecie 404 Sp. z o.o.	Budowa FW Świecie	22 361
06.11.2019	GB 12W 212 Sp. z o.o.	Budowa FW GB 12W	4 847
24.01.2020	OX2 Construction AB	Budowa FW Żary	19 518
27.01.2020	ENERTRAG Aktiengesellschaft	Budowa FV Białogard	75 000

^* Umowa warunkowa podpisana 12.06.2018r weszła w życie 21.05.2019r. Projekt realizowany w konsorcjum z ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Electrum sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Wartość zakresu realizowanego przez PBDI wynosi 65.623,9 tys. zł

^* Projekt realizowany w konsorcjum z ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Electrum sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Wartość zakresu realizowanego przez PBDI wynosi 29 499,6 tys. zł

2.5.5. Realizacje w 2019 r.

Wśród najważniejszych projektów realizowanych przez PBDI w 2019 roku wskazać należy min:

• Rozbudowa i przebudowa drogi wojewódzkiej nr 209 na odcinku Suchorze Bytów.
• Rozbudowa Toruńskiego Parku Technologicznego,
• Realizacja budowy Farmy Wiatrowej Potęgowo,
• Budowa trasy tramwajowej wzdłuż ul. Kujawskiej na odcinku od Ronda Kujawskiego do Ronda Bernardyńskiego w Bydgoszczy wraz z rozbudową układu drogowego,
• Wybudowanie i uruchomienie farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ponad 33 MW.

2.5.6. Szanse i zagrożenia

Potencjał i potrzeby rynku budownictwa drogowego w Polsce są olbrzymie. Wciąż realizowany jest Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.). Zakłada on duże nakłady na budowę dróg ekspresowych, autostrad, obwodnic oraz utrzymanie standardów technicznych istniejącej sieci drogowej.

Zwieszające się obciążenia budżetów samorządowych wpływają na zmniejszenie ilości projektów realizowanych przez ta grupę inwestorów. Problem finansowania projektów infrastrukturalnych narośnie po zakończeniu aktualnej perspektywy unijnej. Jedną z metod na rozwiązanie takiej sytuacji może być częstsze wykorzystanie formuły partnerstwa publiczno-prywatnego jako sposobu finansowania inwestycji.

Dobre perspektywy rysują się przed segmentem Odnawialnych Źródeł Energii (OZE). Rok 2019 stał pod znakiem realizacji projektów, które zagwarantowały sobie wsparcie w aukcjach w 2018 roku. Przeprowadzone w IV kwartale 2019 roku kolejne aukcje na sprzedaż energii elektrycznej z nowych instalacji OZE dały pozytywne rozstrzygnięcie dla kolejnych projektów. Stagnacja na rynku budownictwa wiatrowego spowodowała, że w okresie 2016-2019 nie był prowadzony proces dewelopmentu nowych projektów, tym samym do kolejnych aukcji mogą nie zostać zgłoszone kolejne projekty.

Duże skumulowanie robót budowlanych w krótkim okresie czasu niesie za sobą ryzyka związane ze wzrostem cen materiałów, oraz ich dostępnością (ograniczone moce produkcyjne, ograniczenia związane z logistyką i transportem). Dużym ryzykiem dla firm budowlanych jest obserwowany od dłuższego już czasu niedobór siły roboczej a co za tym idzie znacząco zwiększające się koszty wynagrodzeń. Firmy budowlane starają się zniwelować te ryzyka zatrudniając obcokrajowców. Niepokój może budzić otwarcie niemieckiego rynku pracy dla pracowników z Ukrainy.

Utrzymująca się niska rentowność, oraz pogarszający się cash flow firm budowlanych może spowodować odwrócenie się instytucji finansowych od tego sektora poprzez ograniczenie linii kredytowych i linii gwarancyjnych umożliwiających finansowanie zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i składanie zabezpieczeń kontraktowych dla realizowanych kontraktów.

2.5.7. Strategiczne priorytety

Spółka jest jednym z liderów budownictwa w sektorze energetyki odnawialnej w Polsce. Spółka podejmuje działania w celu utrzymania pozycji lidera w tym segmencie budownictwa. Zarówno w zakresie budowy farm wiatrowych, jak i farm fotowoltaicznych. Jednocześnie Spółka pozostaje aktywna na tradycyjnym dla niej rynku budownictwa drogowego. Aktywność ta koncentruje się obecnie na rynkach województw kujawsko-pomorskiego i zachodniopomorskiego, na terenie których zlokalizowane są, należące do Spółki, wytwórnie mas bitumicznych. Ważnym dla Spółki projektem jest budowa odcinka drogi ekspresowej S3 (od Kamiennej Góry do granicy państwa) realizowana na podstawie umowy zawartej w 2018 roku. W bieżącym roku zadanie to po fazie projektowania wejdzie w fazę realizacji.

Jesteśmy pewni, że cele jakie postawiliśmy sobie na najbliższe lata zrealizujemy, a motorem napędzającym Spółkę do rozwoju jest jej zespół tworzony przez ludzi młodych, posiadających wysokie kompetencje techniczne, dla których budowane jest pasją.

W rok 2020 Spółka weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 650 mln zł, z czego do zrealizowania w latach 2021-2022 jest ponad 280 mln zł. Dla porównania - rok 2019 Spółka rozpoczynała portfelem zleceń o wartości 530 mln zł.

2.6. ERBUD Industry Sp. z o.o.

2.6.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu powstała w grudniu 2000 r. Jest podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej ERBUD Industry, którą wraz z nią tworzą następujące spółki:

• ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.,
• ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.,
• ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

W ERBUD Industry Sp. z o.o. funkcjonują dwa piony:

• Pion Inżynierii, który skupia się na oferowaniu takich prac jak: modernizacja obiektów przemysłowo-energetycznych, budowa ciągów technologicznych, przygotowanie dużych projektów.
• Pion Serwisu, koncentrujący się na działalności spółek zależnych, które oferują usługi w zakresie: budowy, remontów, modernizacji instalacji przemysłowych i energetycznych, diagnostyki maszyn i urządzeń przemysłowych, doradztwa organizacyjno-technicznego oraz badań technicznych.

W 2019 r. Spółka prowadziła działania na rzecz pozyskania i realizacji projektów inżynieryjno-budowlanych i serwisu dla energetyki i przemysłu.

ERBUD Industry stosuje zintegrowany system zarządzania i posiada doświadczenie w zakresie kompleksowej realizacji obiektów przemysłowych, włącznie z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną, projektowaniem i wykonawstwem linii technologicznych, w szczególności dla energetyki i przemysłu, oraz kompleksowym wykonawstwem obiektów inżynieryjno-technicznych i ma następujące certyfikaty:

• PL-EN ISO 9001:2015,
• PN-EN 14001:2015,
• PN-ISO 45001:2018.

Na koniec 2019 r. spółka zatrudniała 46 pracowników.

2.6.2. Władze statutowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Zarząd ERBUD Industry Sp. z o.o. działał w następującym składzie:

• Mirosław Białogłowski Członek Zarządu
• Paweł Zaorski Członek Zarządu
• Marcin Nowicki Członek Zarządu

W dniu 30 grudnia 2019 r. Paweł Zaorski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 r.

2.6.3. Sytuacja na rynku

W zakresie budownictwa energetycznego i przemysłowego nadal notuje się średnio-niski stopień rozpoczętych inwestycji. Trwa proces modernizacji obiektów energetycznych w ciepłownictwie polegający na dostosowaniu ich do nowych norm emisji lub zamiany starych jednostek węglowych na nowoczesne i wysokosprawne gazowe, w czym Spółka upatruje szansę rynkową.

2.6.4. Realizacje w 2019 r.

W 2019 r. kluczowe realizacje to:

• budowa "pod klucz" instalacji mielenia kamienia wapiennego w oparciu o wymianę 2 młynów typ DF-90 nr 1 i 2 wraz z modernizacją instalacji przygotowania sorbentu w Elektrowni Turów dla PGE GiEK SA
• wykonanie robót budowlanych w ramach budowy wielopaliwowego bloku o mocy 220MWe w EC Zabrze dla Fortum Silesia SA Częstochowa,
• budowa "pod klucz" kotłowni gazowej o oparciu o kocioł o mocy 42MWt w zakładach Michelin w Olsztynie dla Michelin Polska SA,
• budowa "pod klucz" instalacji oczyszczania spalin obejmującej katalityczne odazotowanie (SCR) oraz odpylanie spalin wraz z modernizacją kotła nr 2 OP-215 w ZA Puławy dla ZA Puławy SA.

2.6.5. Główne umowy podpisane w 2019 r.

W dniu 26 listopada 2019 r. Spółka w konsorcjum z ERBUD S.A. zawarła z TAURON Ciepło sp. z o.o. umowę na budowę półsuchej instalacji oczyszczania spalin dla bloku BC 50 i rezerwowego kotła WR-40 w TAURON Ciepło sp. z o.o. Zakład Wytwarzania Tychy. W dniu 10 stycznia 2020 r. TAURON Ciepło sp. z o.o. poinformował konsorcjum, iż w dniu 10 stycznia 2020 r. otrzymał decyzję Marszałka Województwa Śląskiego o zmianie pozwolenia zintegrowanego dla Zakładu Wytwarzania Tychy, w przedmiocie udzielenia odstępstwa od granicznych wielkości emisyjnych określonych w Konkluzji BAT, w związku z czym TAURON Ciepło sp. z o.o. zażądał od konsorcjum wstrzymania realizacji ww. umowy i wyraził wolę zawarcia porozumienia stron, regulującego odstąpienie od realizacji zamówienia przez strony, na warunkach przez nie określonych. W dniu 5 marca 2020 r. doszło do zawarcia porozumienia, na mocy którego TAURON Ciepło sp. z o.o. rozwiązał ww. umowę i zobowiązał się zwrócić koszty poniesione dotychczas przez konsorcjum.

W dniu 26 listopada 2019 r. spółka w konsorcjum z ERBUD S.A. zawarła z TAURON Ciepło sp. z o.o. umowę na budowę półsuchej instalacji oczyszczania spalin dla bloku BCF 100 w TAURON Ciepło Sp. z o.o. Zakład Wytwarzania Katowice. Jednocześnie w tym samym dniu, przed zawarciem ww. umowy TAURON Ciepło sp. z o.o. poinformował konsorcjum, iż w dniu 25 listopada 2019 r. otrzymał decyzję Marszałka Województwa Śląskiego o zmianie pozwolenia zintegrowanego dla Zakładu Wytwarzania Katowice, w przedmiocie udzielenia odstępstwa od granicznych wielkości emisyjnych określonych w Konkluzji BAT, w związku z czym nie zamierza wydać polecenia rozpoczęcia prac i wyraził wolę zawarcia porozumienia stron, regulującego odstąpienie od realizacji zamówienia przez strony, na warunkach przez nie określonych. W dniu 17 grudnia 2019 r. doszło do zawarcia porozumienia, na mocy którego TAURON Ciepło sp. z o.o. rozwiązał ww. umowę i zobowiązał się zwrócić konsorcjum koszty poniesione w związku z ustanowieniem zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy.

W dniu 9 grudnia 2019 r. Spółka podpisała umowę na budowę nowych źródeł szczytowych w PGE Energia Ciepła S.A. Oddział Wybrzeże w Elektrociepłowni Gdańskiej.

2.6.6. Szanse i zagrożenia

Infrastruktura energetyczna w Polsce wymaga gruntownej modernizacji pod kątem ograniczenia emisji CO2, szybszego rozwoju OZE oraz zwiększenia niezawodności dostaw energii.

Szacowane przez Urząd Regulacji Energetyki łączne nakłady inwestycyjne na budownictwo energetyczne planowane na lata 2014-2028 wynoszą 97 mld zł. Polska podjęła również wyzwanie pod kątem uzyskania jak największej neutralności klimatycznej do 2050 r. wyznaczonej przez UE.

Jednocześnie cykl rozpoczęcia niezbędnych inwestycji jest opóźniany przez zamawiających ze względu na brak środków finansowych, co powoduje bardzo dużą konkurencję cenową wśród firm ubiegających się o zlecenia.

2.6.7. Kierunki rozwoju

Główne cele strategiczne ERBUD Industry Sp. z o.o. to:

• Uzyskanie istotnej pozycji w modernizacji obiektów energetycznych i ciepłowniczych w związku z koniecznością dostosowania tych źródeł do nowych norm emisji poprzez budowę nowych wysokosprawnych jednostek gazowych, opalanych biomasą lub odpadami.
• Pozyskanie kompetencji w zakresie budowy biogazowni.
• Utrzymanie pozycji w zakresie budowy instalacji ochrony środowiska.
• Bezpieczny rozwój biznesowy odpowiedzialny partner. Zrównoważony wzrost obrotów, realizowanie założonych wyników, utrzymywanie płynności.

Celem ERBUD Industry Sp. z o.o. jest zwiększenie skali działalności dzięki posiadanym zdolnościom do kompleksowej obsługi inwestycji w zakresie projektowania i wykonawstwa, nie tylko obiektów na potrzeby sektora energetycznego i przemysłu, ale także instalacji spełniających najbardziej wyśrubowane normy techniczne i środowiskowe.

2.7. ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

2.7.1. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku są usługi w zakresie serwisu urządzeń energetycznych, elektrycznych, przemysłowych, remontów i modernizacji obiektów energetycznych i przemysłowych, budowy rurociągów, instalacji elektrycznych oraz prefabrykacji konstrukcji stalowych.

Spółka posiada dwa oddziały: w Gdańsku i Toruniu. Na koniec 2019 r. zatrudniała 94 pracowników (średnio 103)

2.7.2. Władze statutowe

• Rada Nadzorcza ERBUD Industry Pomorze Sp. z o. o. brak Rady Nadzorczej
• Zarząd ERBUD Industry Pomorze Sp. z o. o.

W dniach od 01.01.2019 roku do dnia 04.02.2019 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie :

• Roman Nagórski Prezes Zarządu
• Janusz Gorczyński Wiceprezes Zarządu

W dniu 04.02.2019 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Janusza Gorczyńskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, wobec czego w dniach od 5.02.2019 roku do 06.02.2019 roku Zarząd był jednoosobowy, reprezentowany przez Pana Romana Nagórskiego – Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 05.02.2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ERBUD Industry Pomorze Sp. z o. o. uchwałą nr 1/2019 odwołało Pana Romana Nagórskiego z dniem 06.02.2019 roku z funkcji Prezesa Zarządu, tym samym powołano Pana Nagórskiego na Wiceprezesa Zarządu z dniem 07.02.2019 roku.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ERBUD Industry Pomorze Sp. z o. o. , uchwałą 2/2019 powołało jednocześnie Pana Pawła Zaorskiego na Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 07.02.2019 roku.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki ERBUD Industry Pomorze Sp. z o. o. począwszy od dnia 07.02.2019 roku do dnia 30.06.2019 roku funkcjonował w składzie:

• Paweł Zaorski Prezes Zarządu
• Roman Nagórski Wiceprezes Zarządu

W dniu 18.06.2019 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Nagórskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 30.06.2019 roku.

W okresie od 01.07.2019 roku do dnia 30.09.2019 roku Zarząd spółki ERBUD Industry Pomorze sp. z o. o. był jednoosobowy , reprezentowany przez Pana Pawła Zaorskiego – Prezesa Zarządu.

W dniu 24.09.2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki powołało do Zarządu Pana Jarosława Główczyńskiego ze skutkiem na dzień 01.10.2019 roku.

Wobec powyższych zmian, w okresie od 01.10.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku Zarząd spółki funkcjonował w składzie :

• Paweł Zaorski Prezes Zarządu • Jarosław Główczyński Członek Zarządu

2.7.3. Realizacje w 2019 r.

Spółka główne realizacje skupiała wokół prac serwisowych i remontowych dla energetyki zawodowej oraz przemysłowej. Jako największe zadania należy wymienić "modernizacja elektrofiltru nr 1 wraz z modernizacją transportu pyłu " dla JSW KOKS S.A., montaż kotła OG55 w Michelin Polska SA dla SEFAKO S.A. oraz montaż konstrukcji dla Erbud Industry sp. z o.o. w ramach zadania "Przebudowa istniejącej elektrociepłowni Michelin Polska S.A. polegająca na wyburzeniu budynku technicznego oraz zainstalowaniu w nim nowego kotła parowego opalanego gazem ziemnym wraz z przebudową niezbędnej infrastruktury – z jednoczesnym ograniczeniem istniejących węglowych źródeł spalania paliw". Ponadto Spółka realizowała prace między innymi dla dla Fortum Power and Heat OY w zakresie dostawy i montażu instalacji SNCR w ramach zadania "Modernizacja instalacji oczyszczania spalin w Ciepłowni Rejtana w Częstochowie" oraz "rozbudowę istniejącego systemu SNCR o układ TwinNOx w Elektrociepłowni Kraków", "Montaż kotła parowego K5" dla Steico . "Wymianę wymienników 1XA i 2XK1 na terenie PGE Energia Ciepła SA" dla Energoremont Sp. z o.o. oraz "Przebudowa elektrofiltru K2 na hybrydę dla ZA Puławy SA dla Blacke Durr.

Spółka pozyskała nowych klientów, m.in. JSW Koks. Kontynuowana była współpraca z Outoteck GmbH produkując zbiorniki i konstrukcje stalowe dla przemysłu chemicznego.

2.7.4. Kierunki rozwoju

Spółka zamierza poszerzać obszar swej działalności poprzez:

• dywersyfikację źródeł pozyskiwania zleceń i doprowadzenie w ciągu 5 lat do udziału w sprzedaży usług dla rynku PGE dla Oddziału Gdańsk w wysokości ok. 50% (obecnie 85%)
• odzyskanie tymczasowo utraconych umów utrzymaniowych na prace elektryczne i mechaniczne na terenie PGE
• odbudowanie pozycji na rynku maszyn wirujących małej i średniej mocy
• działania mające na celu rozszerzenie zakresu usług na terenie Grupa LOTOS S.A. Spółka jest w trakcie podpisywania umowy ramowej w branży mechanicznej na lata 2020-2022 oraz negocjacji złożonej oferty na "Prace Remontowe WIOSNA 2021/2022"
• odbudowanie w najbliższym czasie pozycji lidera wśród wykonawców działających na terenie PGE
• poszukiwanie nowych kompetencji na rynku np. modernizacja małych kotłów węglowych na biomasowe (zapytanie ze Steico na 4 kotły OR 32)
• współpracę ze spółkami z Grupy ERBUD Industry
• pozyskiwanie klientów na rynku północnej Polski: EC Elbląg; Michelin Olsztyn; Engie EC Słupsk; ZF Polpharma oraz EC Starogard; Anwil S.A. Włocławek; Zakłady Papiernicze IP Kwidzyn i Mondi Świecie; Kronospan Szczecinek, GZNF Fosfory.

W grudniu 2019 r. portfel zleceń Spółki wynosił 9,3 mln zł, wobec 9,6 mln zł rok wcześniej.

2.8. ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.

2.8.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (poprzednio Engorem Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi powstała w 1994 r. Działa ona w sektorze usług i specjalizuje się w remontach urządzeń energetycznych, ciepłowniczych, elektrycznych, AKPiA (Aparatura Kontrolno-Pomiarowa i Automatyka) oraz instalacji przemysłowych i komunalnych.

Na koniec 2019 r. spółka zatrudniała 392 pracowników.

2.8.2. Władze statutowe

W 2019 r. oraz na dzień sporządzania Sprawozdania Zarząd spółki stanowili:

• Paweł Mścichowski Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny Od 1.01.2019 r. do 27.09.2019r.
• Paweł Zaorski Prezes Zarządu Od 1.10.2019 r.
• Michał Bursa Wiceprezes Zarządu Od 1.01.2019 r.
• Marcin Stasiak Wiceprezes Zarządu Od 1.10.2019 r.

W okresie od 1 stycznia 2019 r oraz na dzień sporządzania Rada Nadzorcza spółki funkcjonowała w składzie:

• Paweł Zaorski Przewodniczący Rady Od 1.01.2019 r. do 30.09.2019 r
• Dariusz Grzeszczak Przewodniczący Rady Od 1.10.2019 r. do 31.12.2019 r.
• Mirosław Białogłowski Wiceprzewodniczący Rady Od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• Marcin Nowicki Członek Rady Od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• Joanna Piersa Sekretarz Rady Od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

2.8.3. Realizacje w 2019 r.

Spółka realizowała głównie remonty urządzeń podstawowych na terenie łódzkich Elektrociepłowni na zlecenie Veolii Łódź S.A. W okresie postoju letniego zakładów przeprowadzono również remonty armatury sieci wodnej i parowej oraz urządzeń pomocniczych, elektrycznych i AKPiA. W ramach robót branży ciepłowniczej Spółka wykonywała remonty i modernizacje sieci ciepłowniczych oraz budowała nowe przyłącza ciepłownicze oraz modernizowała węzły cieplne.

Poza Łodzią Spółka zrealizowała istotne remonty na rynku CIECH Janikowo i Inowrocław na łączną kwotę blisko 15 mln złotych, wykonano roczny przegląd i remont okresowy po drugim roku eksploatacji Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Koninie, kontynuowano prace w zakresie świadczenia usług utrzymania sprzętu i infrastruktury technologicznej dla zakładów grupy Pfleiderer w Wieruszowie i Grajewie.

2.8.4. Przewidywany rozwój

W 2020 r. Spółka przewiduje działania rozwojowe w nowych obszarach biznesu zgodnie z planowaną strategią, mające na celu dywersyfikowanie działalności spółki w branżach przemysłu chemicznego, papierniczego, spożywczego, obszaru utylizacji odpadów, instalacji biogazowych oprócz obecnych zakresów w sektorze energetycznym. W grudniu 2019 r. portfel zleceń Spółki opiewał na ponad 24 mln zł wobec 38 mln zł rok wcześniej.

2.9. ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

2.9.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie jest obecna na rynku od lipca 1998 r. Świadczy usługi remontowo-serwisowe urządzeń w elektrowniach, elektrociepłowniach oraz zakładach przemysłowych.

Działalność operacyjna spółki obecnie jest prowadzona w systemie projektowym, w tym również stałe zadania serwisowe.

Na koniec 2019 r. w ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. było zatrudnionych 101 pracowników.

2.9.2. Władze statutowe

W okresie od dnia 01.01.2019 do dnia 31.12.2019 roku Zarząd Spółki reprezentowany był przez:

• Dariusza Badeję Prezesa Zarządu
• Ewę Chachulską Członka Zarządu

Od dnia 01.01.2019 do dnia 04.02.2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki ERBUD Industry Południe działała w 3-osobowym składzie, tj:

• Marcin Nowicki Przewodniczący Rady (uchwała RN EIC 15/2018 z dnia 27.04.2018)
• Mirosław Białogłowski Wiceprzewodniczący Rady (uchwała RN EIC 16/2018 z dnia 27.04.2018)
• Joanna Piersa Sekretarz Rady

W dniu 05.02.2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ERBUD Industry Południe Sp. z o. o. powołało czwartego Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady.

Począwszy od dnia 05.02.2019 roku Rada Nadzorcza spółki składa się z poniższych osób:

• Paweł Zaorski Przewodniczący Rady
• Mirosław Białogłowski Wiceprzewodniczący Rady
• Marcin Nowicki Członek Rady
• Joanna Piersa Sekretarz Rady

2.9.3. Realizacje w 2019 r.

W ciągu 2019 r. ERBUD Industry Południe sp. z o.o. realizowała m.in.:

Energetyka systemowa:

• remont kapitalny kotła fluidalnego OFz425 K2 Siersza dla Tauron Wytwarzanie
• remont kapitalny kotła OP650 K7 Rybnik dla PGE
• modernizacja budynku przesypowego odżużlania dla PGE Rybnik
• remont części ciśnieniowej kotła OP650 dla PGE Dolna Odra
• serwis IMOS PGE Rybnik
• remonty bieżące LUVO dla PGE Rybnik
• remonty bieżące kotłów 1-8 dla PGE Rybnik

Ciepłownictwo:

• remont armatury i rurociągów w EC Zofiówka PGNIG Termika
• wymiana instalacji palnikowej kotła w PEC Gliwice
• serwis instalacji ciśnieniowych i urządzeń kotłowych w PGNIG Termika EP
• serwis urządzeń kołowych w ZEC K-ce Dalkia
• serwis urządzeń kołowych w PEC Gliwice
• remont elektrofiltrów kotłów OP140 i WP70 w EC Będzin
• prefabrykacja elementów ciśnieniowych ciepłociągów dla Logstor

Sieci cieplne dla Tauron Ciepło:

• przyłącze Leopolda Katowice
• przebudowa "ZIO" w Zawierciu
• przyłącze Karoliny Katowice
• przyłącze Dmowskiego Zawiercie
• przyłącze Szopena, Moniuszki, Mysłowice

Zadania zagraniczne:

• Francja montaż kompletnego kotła biomasowego w Annecy dla Leroux & Lotz
• Francja modernizacja rurociągów parowych kotła fluidalnego dla Bertsch Energy
• Szwecja remont rusztu kotła dla spalarni w Linkoping dla Allsvets

Przemysł:

• modernizacja kotła sodowego w obszarze instalacji rozpałkowej dla Stora Enso Ostrołęka
• remont instalacji odprowadzania spalin z taśm spiekalniczych w ArcelorMittal Poland
• montaż instalacji gorącego powietrza w Synthos
• remont rusztu kotła dla EIC w spalarni ZTUOK Konin

2.9.4. Przewidywany rozwój

ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. zamierza kontynuować działalność na dotychczasowym rynku kładąc jednocześnie nacisk na rozwój kompetencji, głównie w obszarze ciśnieniowym, w szczególności dla branż: energetycznej, ciepłowniczej, metalurgicznej i papierniczej. Wykorzystując otoczenie formalno-prawne, w tym ustawy antysmogowe, Spółka zamierza nadal rozwijać działalność wokół sieci ciepłowniczych na rynku śląskim.

Ponadto spółka ze względu na kompetencje montażowe dedykowana jest do współpracy na projektach zagranicznych w Niemczech, Francji, Szwecji i Norwegii.

Przewiduje się, że zapotrzebowanie na energię w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym, jak również na ciepło systemowe będzie wzrastać w okresie najbliższych lat o 0,5-2% w ujęciu rocznym. Przy czym w przypadku spowolnienia tempa wzrostu PKB zużycie energii utrzyma się na obecnym poziomie.

Spodziewany jest stabilny wzrost rynku usług remontowo-serwisowych, wynikający m.in. z potrzeb modernizacyjnych związanych z wymaganiami Dyrektywy 2001/80, jak i rozpoczęciem projektów modernizacyjnych sieci cieplnych.

Rynek usług dla energetyki charakteryzuje się natężoną konkurencją oraz wysoką siłą przetargową nabywców usług. Zdaniem Spółki jednym ze skutecznych sposobów sprostania warunkom panującym na rynku (bez ponoszenia wysokich nakładów finansowych) jest wypracowanie racjonalnego modelu współpracy i aliansów strategicznych. Należy skoncentrować się na oferowaniu usług o złożonym charakterze w obszarze wysokich kompetencji organizacji, które zapewniają zysk i możliwość współpracy z konkurencją (m.in. poprzez łączenie się w konsorcja).

Utrzymanie poziomu sprzedaży usług remontowo-serwisowych w energetyce, równoczesne wykonywanie prac montażowych na rynkach zagranicznych, rozwój usług remontowych dla branży hutniczej przy posiadanym potencjale realizacyjnym pozwalają na prognozowanie dodatnich wyników Spółki na lata 2019- 2020.

W grudniu 2019 r. portfel zleceń Spółki wynosił 19,6 mln zł wobec 24,3 mln zł rok wcześniej.

2.10.ERBUD Shared Services Sp. z o.o. (dawniej ERBUD CUW Sp. z o.o.)

2.10.1. Przedmiot działalności

W 2019 r. ERBUD Shared Services Sp. z o.o. działała jako dostawca usług back office dla GRUPY ERBUD (księgowość, kadry i płace, zarządzanie flotą, usługi w zakresie IT). Siedzibą Spółki jest Warszawa.

W dniu 31 grudnia 2019 r. spółka zatrudniała 64 pracowników.

W ramach Spółki działają dwie rady o znaczeniu strategicznym:Rada Techniczna na rzecz której usługi wykonuje obecnie 5 osób oraz Rada Strategiczna na rzecz której usługi świadczy również 5 osób. Z doradcami spółka pracuje na zasadach outsorcingu.

2.10.2. Władze statutowe

W dniu 20 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne walne Zgromadzenie ERBUD Shared Services Sp. z o.o. powołało na stanowisko Prezesa Zarządu Panią Mariolę Zielińską. Uchwała weszła w życie 1 stycznia 2018 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd ERBUD Shared Services Sp. z o.o. jest jednoosobowy:

● Mariola Zielińska – Prezes Zarządu

2.10.3. Plany na 2020 r. i lata następne

• ERBUD Shared Services Sp. z o.o. na podstawie umów dotyczących świadczenia usług w zakresie doradztwa gospodarczego i obsługi księgowej, kadrowo-płacowej, administracyjnej, informatycznej oraz wynajmu powierzchni biurowej świadczyła usługi w roku 2019 i będzie kontynuowała tą działalność w latach następnych.
• Grupa ERBUD będzie prowadzić w ramach ERBUD Shared Services Sp. z o.o. centralizację procesów obsługowych oraz ich standaryzację. Działania te mają się przyczynić do zwiększenia efektywności działania i obniżenia kosztów funkcjonowania poszczególnych spółek Grupy.
• W 2019 r. rozpoczął się proces wdrażania zintegrowanego programu informatycznego w Grupie ERBUD. ESS jest liderem procesu wdrożenia. Zakończenie wdrożenia planowane jest na koniec2020 roku. Celem Zarządu ESS jest terminowe zamknięcie wdrożenia. Implementacja nowego oprogramowania przyspieszy procesy raportowania w całej Grupie jak również przyczyni się do stworzenia lepszych jakościowo informacji zarządczych.

2.11.ERBUD Operations Sp. z o.o.

2.11.1. Przedmiot działalności

Erbud Operations Sp. z o.o. w roku 2019 świadczył usługi budowlane oraz na kolejne lata Spółka planuje prowadzenie i rozwijanie dotychczasowej działalności budowlanej w segmentach:

• wykonawstwo robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa,
• wykonawstwo robót budowlanych w wyspecjalizowanych dziedzinach, głównie roboty żelbetowe realizowane na rzecz spółek z Grupy Erbud oraz bezpośrednio na rzecz Inwestora,
• udział w realizacji większych projektów poprzez tworzenie konsorcjów, szczególnie z Erbud SA
• realizacja projektów w systemie "zaprojektuj i wybuduj" oraz "zaprojektuj i nadzoruj",
• koordynacja i szkolenia techniczne prac wykonywanych przez Hebud Sp. z o.o. oraz pozostałe Spółki z Grupy ERBUD,
• profesjonalnych usług doradczych dotyczących wsparcia merytorycznego w zakresie:
  • o koordynacji działań związanych z pozyskaniem pracowników spoza terytorium RP,
    • o aktywizacji działań w zakresie pozyskania i utrzymania kontaktów handlowych z przedsiębiorcami spoza RP,
    • o wsparcia przy działaniach promocyjnych Spółki na rynku zagranicznym (szczególnie Białoruś, Ukraina, Kazachstan).

Dotychczasowe doświadczenia i praktyka wysokokwalifikowanej kadry pozwala na optymizm w zakresie rozwoju tej branży usług. Umowy zawierane w tym zakresie charakteryzują się możliwościami pokrycia kosztów realizacji przedmiotu umowy w oparciu o kalkulację zysków. Spółka we współpracy z instytucjami finansowymi (banki BGK, Pekao SA, Mbank) analizuje także możliwość realizacji kontraktów budowlanych z prefinansowaniem (zasada wykupu wierzytelności przez Bank). W ostatnim okresie Zarząd Spółki zaobserwował możliwości ofertowe w tym zakresie. Z uwagi na powyższe dalszy, stabilny rozwój Spółki działającej w strukturze Grupy ERBUD może być kontynuowany.

2.11.2. Zarząd

Na dzień 31.12.2019. Zarząd Spółki stanowił:

● Mirosław Młynarski Prezes Zarządu,

2.11.3. Sytuacja na rynku

Sytuacja na rynku budowlanym w 2019 roku była niejednoznaczna. Wbrew oczekiwaniom i zapowiedziom, rok 2018 Erbud Operations podsumował nadzwyczaj dobrze, zastrzegając jednak pogorszenie w roku 2019, co nastąpiło. Dynamika wzrostów znacznie spadła. Jak to określono w najnowszym raporcie pt. "Sytuacja branży budowlanej. Poprawa kondycji sektora w warunkach umiarkowanego schłodzenia koniunktury" autorstwa Biura Informacji Gospodarczej InfoMonitor przy współpracy z Polskim Związkiem Pracodawców Budownictwa, pierwsze półrocze 2019 upłynęło pod znakiem umiarkowanego schłodzenia koniunktury przede wszystkim z powodu wyhamowania prac w segmencie infrastruktury transportowej i osłabienia dynamiki inwestycji w samorządach. Ale spadek realizowanych projektów przyczynił się do ustabilizowania cen materiałów, usług, a także wynagrodzeń na rynku budowlanym. To z kolei przełożyło się na poprawę finansów firm związanych z budownictwem. Jak twierdzą autorzy wspomnianego raportu, najgorsze wyniki odnotowują wykonawcy zaangażowani w budowę dróg, na które umowy zostały podpisane w latach 2015-2017 (oferty na granicy opłacalności byleby tylko wygrać przetarg, niższe ceny materiałów budowlanych i koszty robocizny, nie ma zgody GDDKiA na waloryzację wcześniej zawartych umów), tu mamy do czynienia z dużym spadkiem rentowności.

Gdy w pierwszym półroczu osłabło natężenie prac na rynku budowlanym, firmy budowlane zmniejszyły swoje potrzeby w obszarze zatrudnienia na pracowników fizycznych, wyhamowała też rekordowa presja płacowa

w sektorze budownictwa. Nadal problemem dla firm budowlanych jest brak pracowników wykwalifikowanych

i tu należy spodziewać się konkurencji za pomocą wynagrodzeń. Firmy budowlane uzupełniają swoje niedobory kadrowe pracownikami z Ukrainy i Białorusi, coraz częściej sięgają po pracowników z krajów azjatyckich, m.in. Nepalu, Bangladeszu czy Filipin. Tu jednak sytuacja może zmienić się na niekorzyść polskich firm, ponieważ w 2020 roku otwiera się niemiecki rynek pracy na ludzi ze Wschodu, a że jest on atrakcyjniejszy od naszego (szefowie największych firm budowlanych wręcz twierdzą, że zatrudniani przez nich cudzoziemcy po pracy uczą się niemieckiego), Erbud liczy się z odpływem siły roboczej, dlatego podejmuje intensywne działania w zakresie pozyskiwania rąk do pracy. Również mając na uwadze ciągły rozwój, Erbud postawił na utworzenie wyspecjalizowanych działów w zakresie robót budowlanych, głównie żelbetowych.

ERBUD Operations odnotowała w 2019 niższą rentowność niż w 2018 roku, co było spowodowane właśnie dużymi nakładami inwestycyjnymi szczególnie skierowanymi na rozwój wyspecjalizowanego działu związanego z realizacją robót żelbetowych przy użyciu sił własnych.

Mając na uwadze, iż w dzisiejszym świecie tylko specjaliści w danych dziedzinach są w stanie efektywnie i skutecznie konkurować, działalność Erbud Operations koncentruje się na usługach w obrębie branży budowlanej. Na przestrzeni ostatnich lat rzetelne podejście Spółki pozwoliło na znaczący rozwój firmy skutkujący powstaniem i rozbudową wyspecjalizowanych działów (Projektowy, Nadzorów, Budowlany ze specjalizacją robót żelbetowych przy użyciu sił własnych).

2.11.4. Umowy podpisane w 2019 r.

Zamawiający	przedmiot kontraktu		okres realizacji
BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.; al. Armii Ludowej 14; 00-638 Warszawa	Umowa o zastępstwo Inwestorskie "Budowa Wielorodzinnego budynku mieszkalnego z usługami i miejscami postojowymi w poziomie przyziemia, z garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczna na działce o numerze 8 i 9 A-M 12 z obrębu Plac Grunwaldzki, przy ul. Krętej we Wrocławiu, dzielnica Śródmieście pod nazwą handlową inwestycji: "Zajezdnia"."	699 900,00	25.04.2019-31.03.2021
Szpital Specjalistyczny im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o. os. Złotej Jesieni 1 31-826 Kraków	Wykonanie prac termomodernizacyjnych na budynku głównym Szpitala Specjalistycznego im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o.	33 990 000,00	30.05.2019-30.11.2021
Promenady Zita sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław	"Wykonanie prac aranżacyjnych i wykończeniowych w lokalu użytkowym o powierzchni 563,5 m2 zlokalizowanym na parterze w budynku Promenady ZITA – segmenty A i D oraz w lokalu użytkowym najemcy Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. zlokalizowanym na 4 piętrze w budynku Promenady ZITA – segment C zlokalizowanym w obiekcie PROMENADY ZITA we Wrocławiu"	91 081,29	17.05.2019-26.07.2019
Promenady Zita sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław	"Wykonanie prac aranżacyjnych i wykończeniowych w lokalu użytkowym o powierzchni 563,5 m2 zlokalizowanym na parterze w budynku Promenady ZITA – segmenty A i D oraz w lokalu użytkowym najemcy Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. zlokalizowanym na 4 piętrze w budynku Promenady ZITA – segment C we Wrocławiu przy ulicy Słonimskiego 1-1A"	1 065 000,00	17.05.2019-30.08.2019
Samodzielny Publiczny Szpital Wojewódzki im. Jana Bożego w Lublinie z siedzibą: ul. Biernackiego 9, 20-089 Lublin	Roboty budowlane Lublin, ul. Herberta (AOS, POZ, Rehabilitacja), w ramach projektu "Poprawa efektywności działalności wojewódzkich podmiotów leczniczych w obszarach potrzeb zdrowotnych mieszkańców województwa lubelskiego poprzez niezbędne, z punktu widzenia udzielania świadczeń zdrowotnych, prace remontowo - budowlane, w tym w zakresie dostosowania infrastruktury do potrzeb osób starszych i niepełnosprawnych, a także wyposażenia w sprzęt medyczny"	5 595 000,00	24.06.2019-30.06.2020
Nałęczów Zdrój S.A. Drzewce 35, 24-150 Nałęczów	Przebudowa i rozbudowa Rozlewni Wody Mineralnej Piotrowice Małe.	2 875 798,75	05.07.2019-31.12.2019
Gmina Ciężkowice ul. Tysiąclecia 19 33-190 Ciężkowice	"Budowę parku zdrojowego na Rakutowej wraz z uzbrojeniem terenu".	17 391 042,79	18.07.2019-31.01.2021
Uniwersytet Medyczny w Łodzi z siedzibą w Łodzi (90 – 419), Al. Kościuszki 4	"Remont generalny i przebudowa Domu Studenckiego nr III w Łodzi przy ul. Mazowieckiej 12/16"	56 977 691,87	04.11.2019-30.04.2021

2.11.5. Realizacje w 2019 r. (do dnia sporządzenia sprawozdania).

Zamawiający	przedmiot kontraktu	wartość kontraktu netto	okres realizacji
Uniwersytet Medyczny w Łodzi z siedzibą w Łodzi (90 – 419), Al. Kościuszki 4	"Roboty budowlane polegające na Budowie Zespołu Poradni Specjalistycznych i Serwerowni w budynku A2 Centrum Kliniczno Dydaktycznego Uniwersytetu Medycznego w Łodzi przy ul. Pomorskiej 251 w ramach II etapu budowy CKD." umowa konsorcjum Erbud Rzeszów Sp. z o.o. oraz Fast Group sp. z o.o. z siedzibą: w Warszawie przy al. 3 Maja 12, 00-391 Warszawa - zakres przypadający dla Lidera Erbud Rzeszów Sp. z o.o. to ok. 65%	41 189 614,57	26.04.2018-22.01.2020
BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.; al. Armii Ludowej 14; 00-638 Warszawa	Umowa o zastępstwo Inwestorskie "Budowa Wielorodzinnego budynku mieszkalnego z usługami i miejscami postojowymi w poziomie przyziemia, z garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczna na działce o numerze 8 i 9 A-M 12 z obrębu Plac Grunwaldzki, przy ul. Krętej we Wrocławiu, dzielnica Śródmieście pod nazwą handlową inwestycji: "Zajezdnia"."	699 900,00	25.04.2019-31.03.2021
Szpital Specjalistyczny im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o. os. Złotej Jesieni 1 31-826 Kraków	Wykonanie prac termomodernizacyjnych na budynku głównym Szpitala Specjalistycznego im. Ludwika Rydygiera w Krakowie sp. z o.o.	33 990 000,00	30.05.2019-30.11.2021
Promenady Zita sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław	"Wykonanie prac aranżacyjnych i wykończeniowych w lokalu użytkowym o powierzchni 563,5 m2 zlokalizowanym na parterze w budynku Promenady ZITA – segmenty A i D oraz w lokalu użytkowym najemcy Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. zlokalizowanym na 4 piętrze w budynku Promenady ZITA – segment C zlokalizowanym w obiekcie PROMENADY ZITA we Wrocławiu"	91 081,29	17.05.2019-26.07.2019
Promenady Zita sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław	"Wykonanie prac aranżacyjnych i wykończeniowych w lokalu użytkowym o powierzchni 563,5 m2 zlokalizowanym na parterze w budynku Promenady ZITA – segmenty A i D oraz w lokalu użytkowym najemcy Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. zlokalizowanym na 4 piętrze w budynku Promenady ZITA – segment C we Wrocławiu przy ulicy Słonimskiego 1-1A"	1 065 000,00	17.05.2019-30.08.2019
Samodzielny Publiczny Szpital Wojewódzki im. Jana Bożego w Lublinie z siedzibą: ul. Biernackiego 9, 20-089 Lublin	Roboty budowlane Lublin, ul. Herberta (AOS, POZ, Rehabilitacja), w ramach projektu "Poprawa efektywności działalności wojewódzkich podmiotów leczniczych w obszarach potrzeb zdrowotnych mieszkańców województwa lubelskiego poprzez niezbędne, z punktu widzenia udzielania świadczeń zdrowotnych, prace remontowo - budowlane, w tym w zakresie dostosowania infrastruktury do potrzeb osób starszych i niepełnosprawnych, a także wyposażenia w sprzęt medyczny"	5 595 000,00	24.06.2019-30.06.2020
Nałęczów Zdrój S.A. Drzewce 35, 24-150 Nałęczów	Przebudowa i rozbudowa Rozlewni Wody Mineralnej Piotrowice Małe.	2 875 798,75	05.07.2019-31.12.2019
Gmina Ciężkowice ul. Tysiąclecia 19 33-190 Ciężkowice	"Budowę parku zdrojowego na Rakutowej wraz z uzbrojeniem terenu".	17 391 042,79	18.07.2019-31.01.2021
Uniwersytet Medyczny w Łodzi z siedzibą w Łodzi (90 – 419), Al. Kościuszki 4	"Remont generalny i przebudowa Domu Studenckiego nr III w Łodzi przy ul. Mazowieckiej 12/16"	56 977 691,87	04.11.2019-30.04.2021

2.12.HEBUD

2.12.1. Powołanie Spółki

HEBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (HEBUD) została powołana Uchwałą Zarządu ERBUD SA nr 24/2017 z dnia 06 listopada 2017r.

Pełna nazwa i skrót w języku rosyjskim:

Общество с ограниченной ответственностью "ХЭБУД"

ООО "ХЭБУД"

Pełna nazwa i skrót w języku białoruskim:

Таварыства з абмежаванай адказнасцю "ХЭБУД"

ТАА "ХЭБУД"

Uchwałą nr 1 z dnia 06 listopada 2017r. jedynego udziałowca HEBUD – ERBUD SA zatwierdzono statut Spółki oraz powołano Dyrektora Spółki.

W dniu 28 listopada 2017r. Spółka HEBUD została zarejestrowana w Ministerstwie Sprawiedliwości Republiki Białoruś i rozpoczęła działalność.

Siedziba HEBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (HEBUD): 230023 Grodno, ul.Budenogo 48, bl.A,p.40 Republika Białoruś.

2.12.2. Przedmiot działalności

HEBUD Sp. z o.o. świadczy usługi, stanowiąc wsparcie dla spółek Grupy ERBUD, poprzez:

• wykonywanie robót budowlano-montażowych w ramach sił własnych na terenie RP
• rekrutację i zatrudnianie pracowników białoruskich pracujących w Polsce
• współpracę z białoruskimi firmami w zakresie podwykonawstwa
• wzmocnienie potencjału wykonawczego firm podwykonawczych
• szkolenie kadry technicznej i pracowników liniowych w zakresie nowych technologii
• nabór pracowników w zawodach specjalistycznych (np. spawacze, izolatorzy)
• nawiązaniem kontaktów handlowych w zakresie eksportu oraz importu towarów i usług w ramach Grupy ERBUD jak i poza nią.

2.12.3. Organ wykonawczy Spółki

Uchwałą nr 7 z dnia 26 czerwca 2019 r., z dniem 1 lipca 2019 na Dyrektora Spółki HEBUD powołany został Pan Sergei Geniush, s. Anatoliia , obywatel Republiki Białorusi.

2.12.4. Sytuacja na rynku

Od kilku lat pogłębia się deficyt na rynku pracy w Polsce. Sygnały o braku rąk do pracy dochodzą z wielu branż, w tym z dynamicznie działającej branży budowlanej. Jak wynika z wielu analiz, braki kadrowe tylko w niewielkim stopniu mogą zostać uzupełnione z lokalnego rynku pracy. Również absolwenci szkół zawodowych o poszukiwanych profilach będą dostępni dopiero w odległym horyzoncie czasowym. Prognozy dotyczące powrotu Polaków pracujących za granicą też nie są optymistyczne, w związku z powyższym jedynym rozwiązaniem jest import pracowników z zagranicy i to nie tylko z tej najbliższej – wschodniej, ale także z innych części świata.

2.12.5. Umowy podpisane i realizowane w 2019 r.

Na podstawie Umowy Ramowej o współpracy zawartej 28 grudnia 2017 r. pomiędzy ERBUD Operations Sp. z o.o., a HEBUD Sp. z o.o., zawarte zostały następujące zlecenia:

1.Zlecenie nr 1/H/2019 z dnia 27.02.2019 na wykonanie robót budowlanych na budowie: "Port Żerań " W 1720 ul. Kowalczyka 12, 03-193 Warszawa – szacunkowa wartość kontraktu 380 000,00 zł,

2.Zlecenie nr 2/H/2019 z dnia 02.04.2019 na wykonanie robót budowlanych na budowie: "Remont hali sportowej OSIR z zapleczem administracyjno-socjalnym oraz rozbudowa o kryta pływalnię" w Tomaszowie Lubelskim – szacunkowa wartość kontraktu 200 000,00 zł,

3.Zlecenie nr 3/H/2019 z dnia 27.08.2019 na wykonanie robót budowlanych na budowie: "Przebudowa, nadbudowa i rozbudowa budynku Podkarpackiego Centrum Chorób Płuc w Rzeszowie przy ul. Rycerskiej – Etap I" – szacunkowa wartość kontraktu 255 000,00 zł,

1. Zlecenie Nr 4/H/2019 z dnia 29.11.2019 na wykonanie robót ogólnobudowlanych na budowie: "Remont Generalny i Przebudowa Domu studenckiego nr II w Łodzi", ul. Mazowiecka 12/16, 92-215 Łódź -szacunkowa wartość kontraktu 1 500 000,00 zł.

W dniu 08.12.2019 została również zawarta umowa ramowa na roboty budowlane ze spółką z Grupy Erbud – Erbud International Sp. z o.o.

2.12.6. Działania w 2019 r.

Spółka w 2019 r. osiągnęła nieco niższe obroty niż w 2018 r., co było spowodowane ograniczeniem działalności w zakresie usług budowlanych świadczonych na terytorium RP, z uwagi na wydłużające się procedury administracyjne. W 2019 roku w Wydziale Spraw Obywatelskich i Cudzoziemców Podkarpackiego Urzędu Wojewódzkiego w Rzeszowie, uzyskano w I kwartale 30 zezwoleń zezwoleń na pracę cudzoziemców na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dla obywateli Republiki Białoruś. Zaistniała sytuacja ograniczyła możliwości wykonywania robót budowlanych przez pracowników Hebud. Spółka podejmuje również działania ukierunkowane na import - eksport towarów i usług. Podejmowane są rozmowy w zakresie handlu materiałami budowlanymi, wykończeniowymi, maszynami i urządzeniami oraz wysokospecjalistycznym sprzętem medycznym. Spółka prowadzi intensywne działania handlowe mające na celu nawiązanie współpracy międzynarodowej z takimi przedsiębiorcami jak Fibrain w zakresie osprzętu do budowy sieci światłowodowych, Mercor w zakresie materiałów przeciwpożarowych, Trimo w zakresie dostawy nowoczesnych paneli elewacyjnych. Spółka podejmuje również zdywersyfikowane działania w celu optymalizacji kosztów związanych z zakupem materiałów budowlanych. W tym celu, we współpracy z przedstawicielem Ambasady Białoruskiej, Spółka nawiązała kontakty z przedsiębiorcami z siedzibą na Białorusi: Gomel Engineering Company w zakresie exportu wełny mineralnej, SETGOU – w zakresie eksportu materiałów przeciwpożarowych do spółek z Grupy Erbud. Spółka wraz ze spółką Erbud Operations jest również członkiem Polsko Białoruskiej Izby Handlowej.

2.12.7. Szanse i zagrożenia.

Aktualny potencjał rynku budowlanego w Polsce jest duży, dlatego też w obliczu deficytu pracowników budowlanych istnieją możliwości, że HEBUD będzie w stanie, w znacznym stopniu występujące niedobory kadrowe uzupełnić. Należy jednak zaznaczyć, że różnice językowe, kulturowe oraz przygotowanie zawodowe pracowników z Białorusi, mogą przysporzyć wiele problemów. Pewnym niebezpiecznym trendem występującym niestety na rynku, jest "podkupywanie" cudzoziemców. Należy więc stworzyć im więc takie warunki pracy oraz pomoc socjalną, aby takich sytuacji uniknąć. Dlatego też przyjęte zasady wynagradzania wraz z pełną osłoną socjalną pracowników, występującego w Grupie ERBUD, stwarzają szanse na stabilizację zatrudnienia w spółce w dłuższej perspektywie czasowej. Również znowelizowana ustawa z dnia 20.04.2004r. o promocji zatrudnienia, regulująca dostęp do polskiego rynku pracy dla cudzoziemców, zaostrza warunki udzielania zezwoleń na pobyt i pracę na terenie RP, ściśle narzuca terminy informowania organu wydającego zezwolenie na pracę o jej podjęciu lub zakończeniu przez

cudzoziemca. Należy także zaznaczyć, że sygnalizowana zmiana ustawy o zatrudnianiu cudzoziemców, wchodząca w życie z dniem 31 lipca 2020 r., mająca swe podstawy w Dyrektywie 2018/957/UE uporządkuje zasady i warunki ich zatrudnienia i ułatwi dostęp do rynku pracy dla podmiotów zagranicznych takich jak HEBUD. W celu efektywnego działania oraz poszerzenia możliwości świadczenia usług budowlanych, również poza RP, Spółka zamierza podjąć współpracę z Kancelarią Wendler Treml w Berlinie.

2.12.8. Strategiczne priorytety

Głównym celem działalności spółki HEBUD jest ścisła współpraca z Grupą ERBUD realizowana w ramach podwykonawstwa w robotach budowlano-montażowych, drogowych i serwisowych, przez pracowników budowlanych o różnych zawodach/specjalnościach. Aby oczekiwania w zakresie podnoszenia efektywności zostały spełnione, musi być podjętych szereg działań usprawniających współpracę pomiędzy podmiotami Grupy ERBUD, a mianowicie:

• stworzenie dostatecznie dużej bazy pracowników na terenie Republiki Białoruś, posiadających odpowiednie kwalifikacje i wyrażających chęć wyjazdu do pracy w Polsce,
• odpowiednia weryfikacja umiejętności pracowników przed oddelegowaniem ich do pracy w Polsce
• planowanie produkcji z odpowiednim wyprzedzeniem w zakresie terminu przyjazdu jak i relokacji pracowników
• podnoszenie kultury organizacyjnej oraz kultury pracy we wszystkich jednostkach i podmiotach współpracujących z pracownikami spółki HEBUD.

2.13. IVT Weiner + Reimann GmbH

2.13.1. Przedmiot działalności

IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen działa na rynku niemieckim, szczególnie w regionie Zagłębia Ruhry. Spółka jest dostawcą kompleksowych usług dla przemysłu. Specjalizuje się w obsłudze inżynieryjnej i serwisowej obiektów przemysłowych (rurociągów, pomp, silosów, wież chłodniczych), montażu, konserwacji i naprawie sieci energetycznych, klimatyzacyjnych, wentylacyjnych oraz sanitarnych.

W skład Spółki wchodzi także jej podmiot zależny, IVT Menzenbach GmbH, który zajmuje się leasingiem pracowniczym. IVT Weiner + Reimann GmbH posiada 100% udziałów w IVT Menzenbach GmbH.

IVT jest profesjonalnie zarządzanym przedsiębiorstwem z ponad 35-letnią tradycją, dysponującym doświadczoną i wyspecjalizowaną kadrą. Atutem firmy jest wysoka renoma i ugruntowane relacje biznesowe na lokalnym rynku.

2.13.2. Władze Spółki

W 2019 r. Zarząd Spółki stanowili:

• Carsten Weiner Członek Zarządu,
• Andreas Schmitz Członek Zarządu.

2.13.3. Realizacje w 2019 r.

Do najważniejszych klientów IVT należą m.in.: ArcelorMittal, OGM Oberhausener Gebäudemanagement, RAG Aktiengesellschaft, INEOS Solvents, Minegas, Mingas Power, Cargill, Vivawest Wohnen, Benteler Steel/Tube.

W 2019 roku Spółka realizowała m.in. następujące projekty:

• wykonanie instalacji centralnego ogrzewania i instalacji sanitarnych w inwestycji deweloperskiej w Duisburgu,
• montaż agregatu chłodniczego na dachu stadionu König Pilsener Arena w Oberhausen,
• wykonanie instalacji wodociągowych i klimatyzacji w zespole szkół w Oberhausen,
• renowacja odkrytego basenu i sauny w Oberhausen,
• instalacja ogrodu i szklarni na dachu budynku biurowego w Oberhausen.

W 2019 roku Spółka dysponowała dwunastoma certyfikatami potwierdzającymi spełnianie norm w zakresie m.in. ciepłownictwa sieciowego, gazu i wody, spawalnictwa konstrukcji stalowych, produkcji urządzeń ciśnieniowych i rurociągów, a także BHP.

2.13.4. Przewidywany rozwój

W 2020 roku IVT będzie koncentrować się na utrzymaniu i dalszym rozwijaniu istniejących relacji biznesowych z klientami. Priorytetem jest również troska o przyjazną atmosferę pracy oraz zaangażowanie pracowników, którzy są największym atutem i podstawą modelu biznesowego Spółki. Jednym z najważniejszych zadań na rok 2020 pozostaje rekrutacja nowych, wykwalifikowanych pracowników. Zarząd widzi też szanse na rozwój w bliższej współpracy z siostrzanymi spółkami z Grupy ERBUD, co mogłoby przyczynić się do ekspansji firmy poza obszar Zagłębia Ruhry i budowy większej sieci relacji biznesowych.

2.14. JV MATOC POLAND Sp. z o.o.

2.14.1. Przedmiot działalności

JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działa od 2018r. Udziałowcami spółki w proporcjach po 50% są ERBUD S.A. oraz spółka WOLFF & MÜLLER Government Services GmbH & Co. KG należąca do grupy WOLFF & MÜLLER

Spółka działa na rynku polskim i specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie projektów budowlanych i inżynieryjnych realizowanych bezpośrednio na rzecz wojska Stanów Zjednoczonych stacjonującego na terytorium Polski na mocy stosownych umów międzynarodowych. Zawarte umowy podlegają prawodawstwu USA i charakteryzują się rygorystycznymi wymogami zarówno pod względem formalnoprawnym jak i w zakresie doboru kadry realizującej projekty.

JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. jest podmiotem bazującym na doświadczeniu w realizacji projektów na rzecz wojska USA w Europie Zachodniej oraz dysponującym doświadczoną i wyspecjalizowaną kadrą.

2.14.2. Władze Spółki

W 2018 r. Zarząd Spółki stanowili:

• Andrzej Schmalenberg – Członek Zarządu,

Od dnia 01.01.2019 r. Zarząd Spółki jest dwuosobowy, a jego skład stanowią:

• Juergen Hagner Członek Zarządu,
• Łukasz Świątkowski Członek Zarządu,

2.14.3. Realizacje w 2019 r.

W 2019 roku Spółka realizowała m.in. następujące projekty (w systemie zaprojektuj i zbuduj):

• Budowa budynku operacyjnego eskadry lotniczej w Łasku. Wartość prac wynosi 2,3 mln euro.
• Budowa budynku operacyjnego eskadry lotniczej w Powidzu. Wartość prac wynosi 2,3 mln euro.

• Budowa infrastruktury serwisowej pojazdów wojskowych w Żaganiu. Wartość prac wynosi 1,6 mln euro.

2.14.4. Przewidywany rozwój

Spółka JV WMER MATOC POLAND Sp. z o.o. planuje stabilnie rozwijać działalność w zakresie prowadzonej działalności w związku z dalszym planowanym rozwojem obecności wojska USA na terenie Polski.

Spółka planuje pozyskanie kolejnych zleceń mając jednak na uwadze należytą ocenę ryzyka z uwagi na charakterystykę realizowanych projektów.

Istotnym elementem dalszego rozwoju Spółki będzie dalsze budowanie zaplecza personalnego uwzględniającego wymagania stawiane przez zamawiającego.

2.15.Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD

W perspektywie najbliższych kilku lat Grupa ERBUD będzie się koncentrować na:

• Plasowanie się w pierwszej piątce firm w zakresie budownictwa kubaturowego w Polsce,
• Rozwijanie nowych segmentów działalności, a w szczególności działalności opartych o nowe technologie,
• Utrzymanie wskaźników finansowych deklarowanych w umowach z instytucjami finansowymi;
• Generowanie satysfakcjonujących wskaźników rentowności
• Zwiększaniu skali działania w segmencie kubaturowym oraz serwisowym na stabilnych rynkach Europy Zachodniej, takich jak Niemcy i kraje Beneluksu.

Jednocześnie Grupa będzie na bieżąco analizować pojawiające się nowe możliwości w zakresie rozszerzenia działalności, zarówno w ujęciu geograficznym jak i branżowym.

Realizacji celów Grupy sprzyjać powinna sytuacja panująca na rynku, tj.:

• Unormowanie sytuacji kosztowej na rynku budowlanym w Polsce i w Niemczech;
• Dobry, rentowny portfel zleceń w całej Grupie;
• Powrót budowy farm wiatrowych i fotowoltaicznych
• Stabilna pozycja i długa historia pracy na rynkach: niemieckim, belgijskim, holenderskim;

W realizacji przyjętych celów Grupa ERBUD zamierza wykorzystać też swoje mocne strony, takie jak:

• Mocna marka ERBUD w ciągu ponad 29 lat obecności na rynku ERBUD zdobył wizerunek firmy realizującej inwestycje budowlane z dbałością o satysfakcję inwestorów, zasadami etyki oraz z poszanowaniem środowiska naturalnego. Dotrzymuje także ustalonych terminów i wykonuje prace w ramach przyjętych budżetów. Ma też opinię solidnego płatnika.
• Zdywersyfikowany charakter działalności, zarówno pod względem segmentowym jak i geograficznym, niwelujący przynajmniej częściowo niekorzystny wpływ na wyniki zawirowań występujących na poszczególnych rynkach.
• Znajomość rynków zagranicznych niemal od początku swego funkcjonowania Grupa ERBUD działa na rynku niemieckim, a wiedzę na nim zdobytą wykorzystuje w efektywnej ekspansji na inne rynki Europy Zachodniej.
• Doświadczona, profesjonalna i zaangażowana kadra pracowników. Stała troska o bezpieczeństwo jak i profesjonalny rozwój pracowników, sprawiły, że Grupa posiada kompetentnych, doświadczonych i zaangażowanych pracowników. Jest to kadra stabilna – wielu pracowników jest związanych z ERBUD od początku istnienia firmy. Także zagraniczne spółki Grupy dysponują dobrą lokalną kadrą pracowników, w tym menedżerów.

• Dobra sytuacja finansowa charakteryzująca się przede wszystkim efektywną współpracą z instytucjami finansowymi.

• Doświadczony, zaangażowany zespół pracowników wyższego i średniego szczebla.

• Działania rozwojowe i inwestycja w najbardziej zaangażowanych pracowników Program Rozwoju Talentów

W 2019 r. Grupa odbudowywała kapitały, które zmniejszyły się w wyniku straty poniesionej w 2018 r. W drugim półroczu, gdy najważniejszy cel został osiągnięty Zarząd skupił się nad kierunkami dalszego rozwoju Grupy. Priorytetem stało się uniezależnienie od wahań koniunkturalnych spowodowanych cyklicznością pomocy unijnej dla Polski. Pierwszym krokiem w tych działaniach była akwizycja niemieckiej spółki serwisowej w 2018 roku. Bardzo dobry efekt tej akwizycji spowodował, że Zarząd jednostki dominującej chce dalej rozszerzać działalność Grupy na rynkach Europy Zachodniej. Intencją jest wchodzenie w nowe technologie.

3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2019 R.

3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy

Rok 2019 Grupa Kapitałowa ERBUD zakończyła zyskiem netto z działalności kontynuowanej na poziomie 35 044 tys. zł wobec straty w wysokości 21 136 tys. zł w 2018 r.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy z działalności kontynuowanej w 2019 r. to:

• Pozytywne wyniki w sektorze budownictwa kubaturowego w kraju i za granicą.
• Bardzo dobre wyniki w sektorze budownictwa inżynieryjno drogowego (spółka PBDI S.A.) realizacja farm wiatrowych i fotowoltaicznych.
• Utrzymanie wysokich marż przez spółkę IVT GmbH.

Rachunek zysków i strat Grupy ERBUD w ujęciu analitycznym (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług z działalności kontynuowanej	2 313 363	2 331 896	-0,79
Koszty działalności operacyjnej*	2 264 902	2 340 366	3,00
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	11 967	-2 259	816
Utrata wartości aktywów finansowych i aktywów z wyceny kontraktów	-2 203	-6 549	66
Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	175	-31	665
Wynik na działalności operacyjnej	58 400	-17 309	437
Wynik na działalności finansowej	-9 514	-4 308	121
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	48 886	-21 617	326
Podatek dochodowy	13 842	-481	2 978
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	35 044	-21 136	266
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym	35 044	-21 136	266
-przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	33 634	-20 378	265

*Koszt własny sprzedaży, koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

3.2. Przychody ze sprzedaży

W 2019 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej na poziomie 2 313 363 tys. zł. tj. o 0,79% niższe niż w poprzednim roku (2 331 896 tys. zł.). Wzrosły przychody w budownictwie inżynieryjno – drogowym (49,4%). Spadła sprzedaż w budownictwie kubaturowym za granicą (-20%) i w kraju (-4,81%)

Grupa realizuje zlecenia w kraju jak i za granicą (głównie w Niemczech i Belgii). W 2019 r. działalność zagraniczna miała 11–procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy (13,50% udziału w poprzednim roku).

3.3. Koszty

Główny element kosztów Grupy ERBUD (65,24 % całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. Wartość ta uległa zwiększeniu w stosunku do roku 2018 gdzie koszty usług obcych stanowiły 64,50%. W 2019 r. wyniosły one 1 559 mln zł, czyli były o 1,3 % wyższe od poniesionych w poprzednim roku.

Znaczny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię ukształtowały się one na poziomie 458 mln zł (19,16% wartości kosztów rodzajowych). Koszty te były o 4,5% wyższe niż w 20187 r.
• Koszty świadczeń pracowniczych zamknęły się kwotą 311 mln zł (spadek o 1,33% w stosunku do poprzedniego roku).

Koszty działalności operacyjnej Grupy ERBUD (w tys. zł.)

			Zmiana w
	2019	2018	%
Usługi obce	1 559 223,00	1 541 756,00	1,13%
Zużycie materiałów i energii	457 908,00	438 178,00	4,50%
Koszty świadczeń
pracowniczych	310 745,00	314 918,00	-1,33%
Amortyzacja	21 295,00	14 985,00	42,11%
Podatki i opłaty	9 636,00	9 440,00	2,08%
Pozostałe koszty rodzajowe	23 008,00	21 427,00	7,38%
Wartość sprzedanych
materiałów	7 995,00	1 964,00	307,08%
Razem koszty według
rodzajów	2 389 810,00	2 342 668,00	2,01%
Zmiana stanu produktów,
produkcji w toku i rozliczeń
międzyokresowych kosztów
dotycząca kontraktów
budowlanych	-124 908,00	-2 302,00	5326,06%
Koszty sprzedaży (wielkość
ujemna)	-6 003,00	-5 354,00	12,12%
Koszty ogólnego zarządu
(wielkość ujemna)	-92 235,00	-92 258,00	-0,02%
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów	2 166 664,00	2 242 754,00	-3,39%

3.4. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W 2019 r. wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej wyniósł – 11 967 tys. zł, wobec -2 259 tys. zł w poprzednim roku. W 2019 na poziom wyniku na pozostałej działalności operacyjnej wpłynęły przede wszystkim: przychody z tytułu wzrostu ceny sprzedanych akcji Budlex S.A. w wysokości 4 700 tys. zł

3.5. Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł -9 514 tys. zł wobec -4 308 tys. zł za 2018 r. Poziom kosztów finansowych w 2019 to 12 080 tys. zł z czego największą pozycję stanowiły odsetki od kredytów i pożyczek, obligacji i pozostałe – 8 922 tys. zł. W 2018 r. koszty finansowe były niższe o 11,29% i wynosiły 10 855 tys. zł. Znaczna różnica wystąpiła w przychodach finansowych – 2 566 tys. zł. vs 6 547tys. zł, spadek o 60,80%. Wynika to głównie ze spadku przychodów z różnic kursowych (96,58%) oraz spadku przychodów z odsetek (31,44%)

3.6. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2019 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ERBUD wyniosły 1 173 495 tys. zł wobec 1 098 400 tys. zł na koniec 2018 r. (wzrost o 6,84%). Aktywa trwałe wzrosły o 20,3% do kwoty 189 734 tys. zł., a aktywa obrotowe wzrosły o 4,57% do kwoty 983 761 tys. zł.

Główne elementy aktywów Grupy to:

• Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Wynosiły one 522 786 tys. zł, czyli 44,00% całości aktywów. Wartość ich wzrosła o 6,69% w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. (517 022 tys. zł)
• Należności z tytułu wyceny kontraktów budowlanych w wysokości 202 460 tys. zł (17,33% sumy bilansowej) wobec 176 425 tys. zł (16,06% sumy bilansowej) w roku 2018 r.
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty w wysokości 161 158 tys. zł. 13,80 % aktywów vs. 213 857 tys. zł 20,17% aktywów (spadek o 24,64% w porównaniu do stanu na koniec 2017 r.).

Na 31 grudnia 2019 r. kapitały własne wyniosły 274 816 tys. zł (23,41% sumy pasywów) wobec 240 911 tys. zł na koniec 2018 r. Wzrost kapitałów własnych wynika przede wszystkim wygenerowanych w roku 2019.

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały następujące pozycje:

• Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (w tym zaliczki otrzymane oraz zatrzymane kaucje) w wysokości 416 342 tys. zł (35,48% sumy pasywów). Były one o 23,12 % niższe niż rok wcześniej (541 571 tys. zł.)
• Zobowiązania wynikające z wyceny kontraktów budowlanych w wysokości 156 021 tys. zł (13,29% sumy bilansowej) wobec 116 413 tys. zł (10,60% sumy bilansowej) w roku 2018 r.

3.7. Przepływy pieniężne

W ciągu 2019 r. Grupa ERBUD zanotowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie 58 367 tys. zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 16 439 tys. zł w poprzednim roku. Złożyły się na nie w szczególności:

• Ujemne zmiana kapitału obrotowego w wysokości 175 776 tys. zł; .
• Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia (kredyty i pożyczki) w wysokości 62 095 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 161 158 tys. zł wobec 213 857 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 r.

3.8. Zmiany w kapitale własnym

31 grudnia 2019 r. kapitały własne wynosiły 274 816 tys. zł wobec 240 911tys. zł na koniec 2018 r. Zmiany w wartości kapitałów własnych wynikały przede wszystkim z wygenerowanego zysku netto w wysokości 35 044 tys. zł.

3.9. Wskaźniki finansowe

W 2019 r. wszystkie wskaźniki rentowności na poszczególnych poziomach zysków sprzedaży były dodatnie.

Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy ERBUD dla działalności kontynuowanej

Marża EBIT (w %)	2,52	-0,74
Marża EBITDA (w %)	3,44	-0,10
Rentowność sprzedaży (w %)	6,34	3,82
Rentowność brutto (w %)	2,11	-0,93
Rentowność netto (w %)	1,51	-0,91

Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

Poziom wskaźników płynności świadczy, że na koniec 2019 r. Grupa nie miała problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań.

Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla Grupy ERBUD

Wskaźnik płynności bieżącej	2,36	1,26
Wskaźnik płynności szybkiej	2,15	1,24
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)	76,5%	78%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	325,04%	355,94%

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego

3.10.Zadłużenie odsetkowe

Na koniec grudnia 2019 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji oraz leasingów finansowych wynosiło 232 447 tys. zł, w tym 131 661 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego. 22 400 tys. zadłużenia odsetkowego wynika ze zmian zasad związanych z MSSF 16.

Na koniec grudnia 2018 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji oraz leasingów finansowych wynosiło 128 155 tys. zł, w tym 45 976 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Spółki z Grupy ERBUD dysponują dostępem do wielocelowych linii kredytowych w kilku bankach.

Od początku 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania podpisano następujące umowy kredytowe:

• W dniu 16 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów ERBUD S.A. oraz spółki zależne: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 34 mln PLN.
• W dniu 28 stycznia 2019 r. Aneks nr 16 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 12 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Aneks nr 9 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 22 lutego 2011 roku. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w mBank S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące.

• W dniu 30 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisany z BGŻ BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszych Aneksu Emitent wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 97 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN.
• W dniu 26 września 2019 r. Aneks nr 11 podpisany Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie 7 do Umowy kredytowej Nr U0002139462604 Limitu wierzytelności z dnia 27 września 2012 r.. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 80 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 września 2020 r.
• W dniu 14 października 2019 r. Aneks nr 9 podpisany z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie do Umowy o linie nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18 września 2015 r. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółkami zależnymi (tj. Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o., Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. ; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.) może korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancję) do kwoty 30 mln zł. Podlimit dla spółek zależnych wynosi odpowiednio: . Erbud Industry Sp. z o.o – 5 mln zł.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. – 2 mln zł, Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – 4,5 mln zł ; Erbud Industry Południe Sp. z o.o – 5 mln zł. Maksymalna łączna wartość kredytu nie może przekroczyć 16,5 mln zł. Natomiast maksymalna kwota podlimitu na proukty o charakterze gwarancyjnym nie może przekroczyć 30 mln zł. ERBUD S.A. może korzystać do pełnej kwoty limitu tj. 30 mln zł. natomiast spółki zależne mogą składać zlecenia na gwarancje do maksymalnych kwot: Erbud Industry Sp. z o.o – 10 mln zł.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. – 7,5 mln zł, Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – 2,5 mln zł ; Erbud Industry Południe Sp. z o.o – 5 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 września 2020 r.

W dniu 31 października 2019 r. Aneks nr 4 podpisany z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie do Umowy o multilinię nr K01393/15 z dnia 20 listopada 2015 r. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. może korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancję) do kwoty 50 mln zł. Podlimit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi 5 mln zł , natomiast na produkty o charakterze gwarancyjnym 45 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 31 października 2020 r.

• W dniu 14 listopada 2019 r. Aneks nr 7 podpisany z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie 7 do Umowy o linie gwarancyjną Nr 67/2014 z dnia 29 grudnia 2014 r. Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. może korzystać z linii gwarancyjnej do kwoty 70 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 września 2020 r.
• W dniu 29 stycznia 2020 r. Aneks nr 22 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów ERBUD S.A. oraz spółki zależne: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 50 mln PLN. ERBUD S.A. oraz spółki zależne mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: ERBUD S.A. – 142 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 50 mln zł. Podlimit dla spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł; podlimit dla spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 4 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 31 stycznia 2021 r.
• W dniu 31 stycznia 2020 r. Aneks nr 18 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 14 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Umowę o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility. Na mocy niniejszych Aneksów oraz Umowy ERBUD S.A. oraz spółka zależna PBDI S.A. mogą korzystać produktów o charakterze gwarancyjnym i kredytowym do łącznej wysokości 105 mln PLN w ramach podmiotowych sublimitów: ERBUD S.A. – 105 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do 115 mln zł; podlimit dla PBDI S.A. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 5 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 29 stycznia 2021 r.
• W dniu 10 marca 2020 r. Aneks nr 21 podpisany z BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 102 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN. ERBUD S.A. ma możliwość korzystania z linii do maksymalnej kwoty 102 mln zł, w tym zaciągnięcia długu do 3 mln zł natomiast PBDI S.A. może korzystać z linii do 18 mln zł w tym zaciągać dług do 5 mln zł.. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zabezpieczenia spłaty w/w produktów bankowych stanowią:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 KPC.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD (stan na dzień publikacji Sprawozdania)

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. - 5 000
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2021-01-29	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. – 5 000
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	50 000	zł	WIBOR 1M+1,65%	2021-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,7%	2020-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	5 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2021-01-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,45%	2020-09-29	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	4 683	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	PBDI S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2020-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	1 325	euro	EURIBOR 2020-06-30 1M+2,1%		jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2020-04-30	jednorazowo	GWI GmbH
Deutsche Apotheker und Ärztebank eG	Kredyt w rachunku bieżącym	20 000	euro	3M EURIBOR+2,2%	2020-09-30	jednorazowo	PflegeQuatier Düren GmbH (podmiot zależny w 51% od GWI GmbH)
HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	Kredyt nieodnawialny	2 275	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	51	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	318	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	100	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	178	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	231	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	155 383	zł
	Suma:	32 978	euro

Pożyczki udzielone w Grupie Emitenta (stan na dzień publikacji sprawozdania)

		Data Udzielenia	Wartość w tys.	Wartość w tys.	Termin
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	pożyczki	PLN	EUR	spłaty	Oprocentowanie
	Erbud Holding
Erbud S.A.	Deutschland GmbH	15.05.2018	87	20	31.12.2020	EURIBOr 3m+2,2%
	Erbud Beteiligungs
Erbud S.A.	GmbH	27.03.2018	26	6	31.12.2020	EURIBOr 3m+2,2%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	09.05.2018	25		31.12.2021	EURIBOr 3m+2,2%
	Erbud Industry Sp. z
Erbud S.A.	o.o.	27.03.2019	5 000		31.12.2021	WIBOR 3M+1,5%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	05.06.2019	30		31.12.2021	WIBOR 3M+2,2%
Erbud Beteiligungs	Erbud Holding
GmbH	Deutschland GmbH	27.05.2019	87	20	31.01.2021	EURIBOR 3M+2,2%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	01.10.2019	80		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	21.10.2019	40		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
IVT Weiner + Reimann	Erbud Beteiligungs
GmbH	GmbH	25.09.2019	875	200	30.06.2020	EURIBOr 3m+0,5%

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

IVT Weiner + Reimann	Erbud Beteiligungs
GmbH	GmbH	29.10.2019	1 312	300	30.06.2020	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann	Erbud Beteiligungs
GmbH	GmbH	27.11.2019	1 312	300	30.06.2020	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann	Erbud Beteiligungs
GmbH	GmbH	12.12.2019	875	200	30.06.2020	EURIBOr 3m+0,5%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	14.11.2019	200		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	28.11.2019	400		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
	JV WMER MATOC
Erbud S.A.	POLAND	13.12.2019	400		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
PBDI S.A.	ERBUD S.A.	18.02.2020	15 000		31.01.2021	WIBOR 6M+3,5%
	Erbud Industry Sp. z
Erbud S.A.	o.o.	01.02.2013	150		31.12.2021	WIBOR 1M+2,5%
	Erbud Industry Sp. z
Erbud S.A.	o.o.	30.06.2014	400		31.12.2021	WIBOR 1M+2,5%
	Erbud Industry Sp. z
Erbud S.A.	o.o.	23.10.2014	125		31.12.2021	WIBOR 1M+2,5%
						stałe
	Pflege Quatier					oprocentowanie
GWI GmbH	Düeren GmbH	15.01.2018	6 123	1 400	31.05.2020	10%
						stałe
	Pflege Quatier					oprocentowanie
GWI GmbH	Düeren GmbH	13.04.2018	4 374	1 000	31.05.2020	10%
	Erbud International
Erbud S.A.	Sp. z o.o.	21.06.2016	700		31.12.2020	EURIBOR1M+1,5%
	Erbud International
Erbud S.A.	Sp. z o.o.	29.07.2016	800		31.12.2020	EURIBOR1M+1,5%
	Erbud International
Erbud S.A.	Sp. z o.o.	07.05.2017	1000		31.12.2020	EURIBOR1M+1,5%
	Erbud International
Erbud S.A.	Sp. z o.o.	14.09.2017	850		31.12.2020	EURIBOR1M+1,5%

40 271 3 446

3.11.Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i przez banki na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom przysługuje wobec Grupy ERBUD zwrotne z tego tytułu.

Poręczenia udzielone w GRUPIE ERBUD – stan na dzień 31.12.2019 r.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 517	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2020-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 771	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2023-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	5 877	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2030-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 259	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 259	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2020-04-30	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	2 815	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	15 233	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		76 449

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	12 900	kredyt w r-ku bieżącym 2 000 000 euro oraz linia gwarancyjna 1 000 000 euro	KBC	2019-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 600	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2019-07-01	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	10 320	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A.	2021-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	5 934	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2029-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 300	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 720	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 750	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Poręczenia udzielone w GRUPIE ERBUD – stan na dzień 31.12.2018 r.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od	5 161	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od
	ERBUD Industry Sp. z o.o.)		oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)			wartości
ERBUD S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	15 381	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
PBDI S.A., Erbud International Sp. z o.o.	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09-30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny od ERBUD S.A.	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o.	2 000	kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01-16	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

IVT Menzenbach GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 381	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
IVT Weiner&Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 381	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		177 548

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2020-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2020-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne –na dzień publikacji Sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	99 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (18 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	90 000	zł	ERBUD S.A. (PBDI S.A. – 10 000)
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (7 500), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (5 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	92 000	zł	ERBUD S.A. (92 000), PBDI S.A. (23 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 150	euro	GWI GmbH
Suma:		548 427	zł
Suma:		3 150	euro

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne –na dzień publikacji Sprawozdania za IIIQ 2019.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	94 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (13 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Południe (5 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (10 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 150	euro	GWI GmbH
Suma:		554 427	zł
Suma:		3 150	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	190 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000; w tym Erbud Industry Sp. z o.o. – 20.000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 540	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	4 240	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	50 000	zł	ERBUD S.A.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	15 553	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 862	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 067	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 364	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	35 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
Wiener DU S.A. VIG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	5 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		373 833	zł
Suma:		20 793	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – na dzień publikacji Sprawozdania za IIIQ 2019.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	190 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	44 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	7 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		354 500	zł
Suma:		27 500	euro

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.
31.12.2019	39 079	225 341	173 705	438 125
31.12.2018	45 622	270 235	163 062	478 919
30.09.2019	54 683	287 865	177 201	519 749
PBDI S.A.
31.12.2019	5 648	53 911	18 964	78 523
31 12 2018	4 698	36 301	18 590	59 589
30.09.2019	4 667	43 750	20 463	68 880
GWI GmbH
31.12.2019	10 797	13 038	44 243	68 788
31.12.2018	12 900	19 500	30 991	63 391
30.09.2019	12 373	12 594	48 185	73 152
ERBUD International Sp. z o.o.
31.12.2019	0	213	0	213
31.12.2018	0	0	430	430
30.09.2019	0	0	219	219
ERBUD Industry Sp. z o.o.
31.12.2019	0	4 656	6 026	10 682
31.12.2018	1 800	6 639	4 302	12 741
30.09.2019	3 700	4 978	4 657	13 335
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
31.12.2019	600	4 301	1 280	6 181
31.12.2018	0	2 633	1 488	4 122
30.09.2019	600	3 784	1 502	5 886
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
31.12.2019	347	1 089	1 643	3 079
31.12.2018	272	2 269	819	3 359
30.09.2019	239	1 853	1 667	3 759
ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
31.12.2019	50	1 133	1 852	3 035
31.12.2018	180	212	1 686	2 565
30.09.2019	95	1 133	2 100	3 328

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

ERBUD Operations Sp. z o.o.
31.12.2019	270	8 317	3 951	12 538
31.12.2018	0	5 831	2 002	7 833
30.09.2018	0	6 141	1 802	7 943
IVT W&R GmbH.
31.12.2019	2 078	64	0	2 142
31.12.2018	1 298	1 091	1 486	3 875
30.09.2019	695	65	1 400	2 160
IVT Menzenbach GmbH
31.12.2019	686	0	0	686
31.12.2018	692	0	0	692
30.09.2019	704	0	0	704
SUMA 2019				623 992
SUMA 2018				637 516
SUMA 30.09.2019				701 706

Zobowiązania Warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2019 (wartość w mln zł)	31.12.2018 (wartość w mln zł)w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,68	46,68

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jest istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o. – 34,4 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami.

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Wyszczególnienie	Stan na dzień 31.12.2019	Stan 30.09.2019 w tys. zł.	Stan na dzień 31.12.2018	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty	72 878	69 687	65 278	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	10 494	9 416	10 223	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	20 825	0	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	14 549	14 812	19 107	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	138	138	138	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	535	525	1 023	ERBUD Industry Południe Sp. z o. o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	1 089	2 780	3 107	ERBUD Operation Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	43	44	43	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	120 551	97 402	98 919

3.12.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2019 rok

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku 2019.

3.13.Rekomendacja Zarządu odnośnie podziału zysku wygenerowanego w roku 2019

W związku z zaistniałą sytuacja dotyczącą pandemii COVID 19 Zarząd na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego rekomenduje zatrzymanie wypracowanego zysku i przeniesienie go w całości na kapitał zapasowy

4. WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A.

4.1. Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2019 r.

W ciągu 2019 r. ERBUD S.A. wygenerował zysk netto na poziomie 18 690 tys. zł wobec straty w kwocie – 12 255 tys. zł w 2018 r.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2019 r. to:

• Pozytywne wyniki w sektorze budownictwa kubaturowego w kraju i za granicą.
• Stabilizacja kosztów materiałów i usług podwykonawczych.
• Dobre warunki pogodowe umożliwiające prowadzenie robót przez cały rok.
• Duże zaangażowanie kadry menadżerskiej wyższego i niższego szczebla.

Rachunek zysków i strat ERBUD S.A. w ujęciu analitycznym (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług	1 463 696	1 520 592	-3,74%
Koszty działalności operacyjnej*	1 449 986	1 542 126	-5,97%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	6 034	-4 018	250,17%
Wynik na działalności operacyjnej	19 744	-25 552	177,27%
Wynik na działalności finansowej	3 240	8 897	-63,58%
Zysk (strata) brutto	22 984	-16 655	238,00%
Podatek dochodowy	4 294	-4 400	197,59%
Zysk (strata) netto	18 690	-12 255	252,51%

*Koszt własny sprzedaży, koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

W 2019 roku pomimo spadku przychodów Spółka odrobiła straty poniesione w 2018 r. Marża procentowa na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) wyniosła 1,35% natomiast EBITDA 1,77%

Główny element kosztów ERBUD S.A. (77,31% całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W 2019 r. wyniosły one 1 155 748 tys. zł, tj. były o 2,82%% niższe niż w poprzednim roku. Porównując tą pozycję w roku 2018 vs 2017 w 2018 odnotowano wzrost o 28,34%.

Znaczny udział w strukturze kosztów Spółki posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię ukształtowały się one na poziomie 229 129 tys. zł vs 249 130 tys. zł w roku 2018. Stanowiło to odpowiednio 15,33% sumy kosztów w 2019 oraz 16,19% w 2018r. Spadek o 8,03%w relacji do 2018 r.
• Świadczenia pracownicze w wysokości 94 504 tys. zł. stanowiły 6,32% ogółu kosztów. W 2018 r. ta relacja wglądała następująco: 88 112 tys. zł - 5,73% całości kosztów rodzajowych W 2019 r. koszty świadczeń pracowniczych były o 7,25% wyższe w porównaniu do poprzedniego roku.

Koszty działalności operacyjnej ERBUD S.A. (w tys. zł)

	2019	2018	% zmiana
Usługi obce	1 155 748	1 189 277	-2,82%
Zużycie materiałów i energii	229 129	249 130	-8,03%
Koszty świadczeń pracowniczych	94 504	88 112	7,25%
Amortyzacja	6 135	3 617	69,62%
Podatki i opłaty	4 140	3 784	9,41%
Pozostałe koszty rodzajowe	5 238	4 595	13,99%
SUMA	1 494 894	1 538 515	-2,84%

4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2019 r. aktywa ogółem ERBUD S.A. wyniosły 712 507 tys. zł i były o 8,17% niższe w porównaniu ze stanem na koniec 2018 r. (775 876 tys. zł.). Spadek aktywów został spowodowany spadkiem należności i środków pieniężnych.

Główne elementy aktywów Spółki to:

• Krótkoterminowe i długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek i jednostek powiązanych, w tym kaucje. Wynosiły one 351 228 tys. zł, czyli 49,29% całości aktywów. Wartość ich spadła w porównaniu do stanu na koniec 2018 r o 4,22%.
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty, w tym środki zgromadzone na wyodrębnionym rachunku VAT w wysokości 41 491 tys. zł (spadek o 68,46% w porównaniu do stanu na koniec 2018 r.).
• Aktywa trwałe wycenione na 167 525 tys. zł, tj. 23,51% aktywów, wzrost o 5,23% w stosunku do roku 2018.
• Aktywa obrotowe wycenione na 544 982 tys. zł, tj. 76,49% aktywów, spadek o 11,62% w stosunku do roku 2018.

Na 31 grudnia 2019 r. kapitały własne Spółki wyniosły 211 054 tys. zł, wobec 192 306 tys. zł na koniec 2018 r. (wzrost o 9,75%). Wzrost kapitałów własnych to przede wszystkim efekt wygenerowanego zysku netto w 2019 r.

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Spółki miały następujące pozycje:

• Długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania handlowe, w tym kaucje w wysokości 291 482 tys. zł (40,91% pasywów). Były one o 30,05% niższe niż rok wcześniej.
• Długo i krótkoterminowe zobowiązania odsetkowe, w tym z tytułu emisji obligacji o wartości 52 000 tys. zł, stanowiły 14,51%% sumy bilansowej i były wyższe od stanu na koniec 2018 r. o 58,31%.
• Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów budowlanych 79 161 tys. zł stanowiły 11,10% wartości pasywów i wzrosły w stosunku do roku 2018 o 0,44%

4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W ciągu 2019 r. ERBUD S.A. zanotowała przepływy pieniężne na poziomie -90 442 tys. zł (33 731 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:

• Ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 123 209 tys. zł na co wpływ miała zmiana kapitału obrotowego w wysokości in minus 144 157 tys. zł.
• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 4 380 tys. zł
• Dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 28 407 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym na wyodrębnionym rachunku VAT w wysokości 41 491 tys. zł, wobec 131 532 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 r.

4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

31 grudnia 2019 r. kapitały własne wynosiły 211 054 tys. zł (wzrost o 9,75% w porównaniu do stanu na koniec 2018 r.).

4.5. Podstawowe wskaźniki finansowe ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	2019	2018
Stopa zwrotu z kapitału – ROE (w %)	8,86%	-6,37%
Stopa zwrotu z aktywów – ROA (w %)	2,62%	-1,58%
Marża EBIT (w %)	1,35%	-1,68%
Marża EBITDA (w %)	1,77%	-1,44%
Rentowność sprzedaży (w %)	4,19%	1,69%
Rentowność brutto (w %)	1,57%	-1,10%
Rentowność netto (w %)	1,28%	-0,81%

Stopa zwrotu z kapitału – zysk netto / stan kapitałów własnych

Stopa zwrotu z aktywów – zysk netto / stan aktywów

Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,27	1,19
Wskaźnik płynności szybkiej	1,27	1,19
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)	70%	75%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	238%	303%

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego

Poziom wskaźników płynności i zadłużenia jest lepszy niż w 2018 r. Osiągnięte wskaźniki są zadowalające jednak Zarząd będzie dążył do poprawy wskaźników zadłużenia.

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarządzanie ryzykiem jest bardzo ważnym aspektem w Grupie ERBUD. Zarząd podchodzi do problemu zarządzania ryzykiem systemowo mając na względzie wszelkie możliwe, potencjalne zagrożenia takie jak:

Ryzyka wewnętrzne	Ryzyka zewnętrzne
Strategia • brak szybkiej adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych • niedotrzymanie kroku zmieniającej się technologii • niewłaściwy dobór partnera Organizacja • zła komunikacja pomiędzy jednostkami operacyjnymi • sprzeniewierzenia • pogwałcenie wytycznych i procedur wewnętrznych	Ekonomia • fluktuacja cen surowców • zmiany oprocentowania • wahania kursów walut • wzrost inflacji • wzrost składek ubezpieczeniowych Polityka • zmiany w regulacjach • bariery wejścia • embarga handlowe • zmiany w regulacjach
Pracownicy • choroby zawodowe • strajki pracownicze • brak kompetencji • utrata pracowników	Rynek • presja klientów na obniżenie ceny - konsolidacja klientów • niedotrzymanie warunków kontraktu przez kluczowych dostawców/podwykonawców • brak pracowników na rynku • utrata własności intelektualnej • wzrost konkurencji
Procesy i Aktywa • wypadki w trakcie transportu • pożar / awarie • wadliwa jakość produktów i zanieczyszczenia/skażenia	Natura • powódź • huraganowy wiatr • epidemie/pandemie Społeczne • przestępstwa • wzrost świadomości odszkodowawczej • demonstracje

Rodzaje ryzyk szczególnie monitorowanych w Grupie ERBUD

5.1. Ryzyko finansowe

W toku prowadzonej działalności Grupa ERBUD jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z niżej wymienionych kategorii ryzyka.

5.1.1. Ryzyko walutowe

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy zawierają kontrakty budowlane, które są denominowane w walutach obcych (przede wszystkim w euro). Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z tym kontraktem.

W przypadku kontraktów denominowanych w euro, dla których niemożliwe jest odpowiednie dopasowanie waluty wydatków, Spółka zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wynikające z wysoce prawdopodobnych transakcji zagrożonych zmianami w przepływach pieniężnych, które mogą wpłynąć na wynik finansowy jednostki. Zabezpieczenie następuje za pomocą kontraktów walutowych forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej.

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

5.1.1.1. Zabezpieczenie kontraktów budowlanych denominowanych w walutach obcych – wdrożenie rachunkowości zabezpieczeń

• Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w walutach obcych wynikających z kontraktów budowlanych. Ryzyko to jest związane z umocnieniem złotego – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach.
• Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż waluty zagranicznej w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.
• Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne, jeśli oczekiwane zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego.

Jako że do zabezpieczania ryzyka związanego z kontraktami budowlanymi denominowanymi w walutach obcych, stosowane są wyłącznie instrumenty zabezpieczające o dopasowanych kluczowych parametrach (te same waluty, kwoty i daty spodziewanych przepływów), Zarząd uznaje, że tak skonstruowane zabezpieczenie będzie skuteczne. Niemniej jednak dla pełniejszego uzasadnienia stosowania rachunkowości zabezpieczeń Grupa dodatkowo bada skuteczność prospektywnie przy pomocy metody ilościowej o następujących parametrach:

• Typ metody badania skuteczności: przez porównanie skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego ze skumulowaną zmianą wartości godziwej pozycji zabezpieczanej (tzw. dollar offset method) przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego.
• Hipotetyczny instrument pochodny: na potrzeby badania skuteczności instrumentu finansowego wydzielono z kontraktu budowlanego hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na kupno określonych ilości walut obcych w określonych datach, odpowiadających kwotom i datom wynikających z kontraktu budowlanego. Tak wydzielony hipotetyczny instrument pochodny podlega tym samym ryzykom co kontrakt budowlany – tj. jego wartość spada wraz z umocnieniem złotówki (spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach).
• Przez wartość godziwą instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego w danej dacie pomiaru rozumie się sumę zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto do otrzymania/zapłaty w umówionych w warunkach instrumentu datach przyszłych. Przepływy pieniężne

netto na daną datę przyszłą jest obliczany jako różnicą pomiędzy kwotą w złotówkach wynikającą z kontraktu forward a kwotą w walucie obcej wynikającą z kontraktu forward pomnożoną przez aktualny w dniu pomiaru kurs forward dla danej daty przyszłej. Zdyskontowanie tak otrzymanych przepływów netto odbywa się za pomocą stawek zerokuponowych implikowanych przez aktualną w dniu pomiaru krzywą swapa procentowego w złotówkach.

• Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na 12 comiesięcznych dat poprzedzających planowany termin zawarcia transakcji lub w przypadku testu przeprowadzanego w trakcie trwania transakcji na 12 comiesięcznych dat poprzedzających datę bilansową.
• Dla każdej z wyżej opisanych 12 dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego. Relacja tak wyliczonych zmian w każdej dacie powinna mieścić się w przedziale 80-125%.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w każdej dacie bilansowej w trakcie trwania zabezpieczenia. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli w danym okresie faktyczne zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego. Podobnie jak w przypadku testów prospektywnych, stosuje się metodę dollar offset method, przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testów efektywności Tak obliczona relacja musi dla każdego okresu rozliczeniowego mieścić się w przedziale 80-125%.

Na dzień bilansowy we wszystkich spółkach w Grupie ERBUD nie było kontraktów denominowanych w walutach obcych.

5.1.2. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz emisją obligacji. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową.

Grupa korzysta także z instrumentów o oprocentowaniu stałym, w przypadku których ruchy rynkowych stóp procentowych nie mają wpływu na ponoszone koszty odsetkowe lub uzyskiwane przychody z tytułu odsetek. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i mają terminy płatności do jednego roku.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy transakcji wymiany stóp procentowych (interest rate swap).

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

5.1.3. Ryzyko kredytowe

Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie ERBUD funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkimi kontraktami. Każdy kontrahent przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora.

5.1.4. Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych, a także zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów.

Spółki Grupy współpracują, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które są nabywane w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy.

5.1.5. Ryzyko cenowe

Grupa ERBUD jest narażona na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są z reguły stałe przez cały okres realizacji kontraktu. Dlatego też wzrost cen materiałów niekorzystnie wpływa na wyniki finansowe Grupy.

W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć także ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze.

W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa ERBUD monitoruje na bieżąco ceny najczęściej kupowanych materiałów, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej.

5.2. Ryzyko operacyjne

Działalności Grupy ERBUD towarzyszy wiele rodzajów ryzyka operacyjnego, takich jak:

• Ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów. W sytuacji niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji umowy w momencie przygotowania oferty przetargowej, Grupa może ponieść stratę lub uzyskać niższy zysk z tytułu wykonania danego kontraktu.
• Ryzyko nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót. Należyte wykonanie przedmiotu kontraktu wymaga czasami realizacji, nieuwzględnionych w umowie dodatkowych robót, a tym samym poniesienia wyższych od przyjętych kosztów. Dodatkowe prace mogą spowodować także przekroczenie terminu realizacji kontraktu. Domaganie się przez Grupę dodatkowego wynagrodzenia może zostać uznane przez zamawiającego za bezzasadne.
• Ryzyko zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora.
• Protesty mieszkańców lub ekologów w przypadku inwestycji drogowych, opóźniające prace budowlane.
• Ryzyko złej jakości dostarczonych materiałów.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców.
• Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej. Decyzje o zmianie miejsca zatrudnienia przez część z tych pracowników i brak możliwości zastąpienia ich odpowiednią kadrą mogą mieć negatywny wpływ na możliwości realizacji niektórych kontraktów.

W celu minimalizacji ryzyk operacyjnych w Grupie działał komórka audytu wewnętrznego, która w sposób ciągły monitoruje projekty i raportuje do Zarządu wyniki przeprowadzanych audytów.

Ze względu na ryzyko klienta powołany został również Komitet Oceny Klienta. Zadaniem komitetu jest dokonanie scoringu klienta jeszcze przed złożeniem oferty.

5.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Możliwości rozwoju Grupy ERBUD i jej kondycja finansowa zależy przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki oraz sytuacji w branży. Po bardzo trudnym dla branży roku 2018 rok 2019 przyniósł stabilizację cen materiałów i usług podwykonawców, co pozwoliło osiągać dodatnie wyniki na realizowanych projektach. Jednakże poprawie sytuacji dotyczącej rosnących kosztów towarzyszyło schładzanie gospodarki. Szczególne znaczenie dla możliwości rozwoju sektora budowlanego ma udział inwestycji w kreowaniu wzrostu gospodarczego.

Większość analityków przewiduje, że rok 2020 będzie korzystny dla branży budowlanej. Jednak dobre perspektywy rozwoju branży budowlanej mogą jednocześnie przyczynić się do wzrostu konkurencji ze strony zarówno polskich, jak i zagranicznych firm co znowu się przełoży na mniejsze marże.

5.4. Ryzyko prawne

Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy ERBUD. Dotyczy to w szczególności:

• Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska, które mogą spowodować konieczność uzyskania kolejnych zezwoleń i opóźnić termin realizacji inwestycji.
• Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).
• Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.
• Ryzyka związane rygorem związanym z byciem Grupa gdzie podmiot dominujący jest podmiotem notowanym na GPW.

Celem minimalizacji tych ryzyk Grupa jest wspierana przez wyspecjalizowane kancelarie prawne. W Grupie istnieje dział prawny, który m.in. koordynuje współpracę z kancelariami zewnętrznymi.

Jest to szczególnie istotne w obecnym czasie gdzie na każdym polu są dokonywane zmiany legislacyjne.

5.5. Ryzyko podatkowe

Jako podmiot gospodarczy Spółki z Grupy narażone są również na ryzyko związane z systemami podatkowymi obowiązującymi w krajach gdzie prowadzą swoją działalność. W ostatnim czasie w Polsce mamy do czynienia z szeregiem zmian w zakresie wszystkich podatków. Dodatkowo w Grupie spółki mają relacje gospodarcze między sobą co wywołuje konieczność prowadzenia bardzo restrykcyjnej polityki związanej z cenami transferowymi. Grupa na stałe współpracuje z dwoma firmami świadczącymi doradztwo podatkowe. Członkowie komórek finansowych biorą udział w licznych szkoleniach. Dokonywane są również okresowy audyty pod kontem bezpieczeństwa podatkowego.

5.6. Ryzyko środowiskowe

Zarządzanie ryzykiem środowiskowym w ERBUD S.A. jest stałym elementem podejścia procesowego i jest określane dla każdej inwestycji. Proces ten ma początek podczas identyfikacji aspektów środowiskowych oraz ich wpływu na środowisko. Dla aspektów uznanych za istotne wyznacza się cele i zadania prowadzące do minimalizacji negatywnego wpływu organizacji na środowisko.

Do głównych aspektów środowiskowych w ERBUD S.A. zaliczamy m.in.:

• zanieczyszczenia gruntów
• zanieczyszczenia wody
• emisje do powietrza
• uciążliwości procesu produkcyjnego (hałas, wibracje)
• wykorzystywanie zasobów naturalnych
• stosowanie substancji w wyrobach budowlanych
• odpady, w tym szczególnie niebezpieczne
• inne wynikające ze specyfiki budowy

W organizacji przeprowadzana jest ocena prawdopodobieństwa wystąpienia zagrożeń bądź szans płynących z danego aspektu środowiskowego, a następnie dokonywana jest analiza możliwych szkód i korzyści dla środowiska w przypadku zaistnienia danego zdarzenia. Klasyfikacja ryzyk określana jest na podstawie zdefiniowanych macierzy, które przedstawiają kryteria prawdopodobieństwa wystąpienia niepożądanego zjawiska (zagrożenia), oraz kryteria efektu występującego zjawiska (skutku). Celem wyżej opisanej analizy jest określenie jakie zagrożenia i skutki dla środowiska wynikają ze zidentyfikowanych znaczących aspektów środowiskowych i jaki jest ich wpływ na środowisko oraz realizację umowy. Zdefiniowane zagrożenia środowiskowe są stale monitorowane podczas prowadzenia każdej inwestycji budowlanej oraz opisywane w Programie środowiskowym, który określa:

• cele środowiskowe dla poszczególnych aspektów środowiskowych
• ryzyka i szanse związane z aspektami środowiskowymi oraz zagrożenia i korzyści jakie z nich płyną
• działania zapobiegawcze mające na celu minimalizację ryzyk i osiąganie celów
• osoby odpowiedzialne za działania zapobiegawcze

Efektem przeprowadzonej oceny wpływu obiektu na środowisko, poprzez określenie znaczących ryzyk, jest wskazanie na przyszłość sposobów na zmniejszenie negatywnych skutków działalności budowlanej dla środowiska.

5.7. Ryzyko klimatyczne

Na podstawie wytycznych zawartych w Suplemencie dotyczącym zgłaszania informacji związanych z klimatem (2019/C 209/01), wraz z załącznikiem w postaci Zaleceń Grupy Zadaniowej ds. Ujawniania Informacji Finansowych Związanych z Klimatem (TCFD) (w części dotyczącej Materials and Buildings Group), określono rodzaje ryzyk klimatycznych dla Grupy ERBUD. Przedstawiono je w poniższej tabeli:

Grupy ryzyka wynikające z istotności finansowej	Poszczególne ryzyka	Grupy ryzyka wynikające z istotności środowiskowej i społecznej	Poszczególne ryzyka
Ryzyko fizyczne ostre	- ryzyko wystąpienia fali upałów zakłócających łańcuch wartości w związku z nadmiernym obciążeniem	Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów	- zaostrzenie wymogów dotyczących efektywności energetycznej w związku ze zmianami klimatycznymi i
	systemu energetycznego	politycznych	brakiem dostępu do wody lub

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	przez klimatyzatory a także skróceniem czasu pracy pracowników, - ryzyko wystąpienia gwałtownych burz lub huraganów zakłócających łańcuch wartości w związku z krótkotrwałym podtopieniem lub zniszczeniem dróg transportowych oraz terenów budów a także zerwaniem ciągów trakcji elektrycznej lub wyłączeniem mediów technologicznych, - ryzyko wystąpienia powodzi zakłócających łańcuch wartości w związku z zalaniem lub zniszczeniem dróg transportowych oraz terenów budów a także zerwaniem ciągów trakcji elektrycznej lub wyłączeniem mediów technologicznych, - ryzyko wystąpienia pożarów zakłócających łańcuch wartości poprzez zniszczenie mienia własnego lub partnerów w łańcuchu wartości.		przeciążaniem systemu energetycznego, - zmiana mechanizmów ustalania opłat za emisję gazów cieplarnianych, wpływająca na zakup paliw kopalnych lub innych surowców nieodnawialnych, - zmiana polityki dotyczącej gospodarki gruntami w związku z ich ułożeniem w miejscach zagrożenia klimatycznego lub wpływu na zmiany klimatu.
dostępnej wody technologicznej zakłócającej powierzchniowych oraz Ryzyko spadku ilości opadów fizyczne deszczu, długotrwałe pracy pracowników zakłócającej łańcuch wartości, w związku z temperatury.	- ryzyko ograniczenia ilości	Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów prawnych	- ryzyko związane z ewentualnym procesem sądowym w przypadku zbyt dużego niekorzystnego wpływu na klimat, np. poprzez niedostosowanie się do zmiany klimatu.
	łańcuch wartości, w związku ze spadkiem poziomu wód podziemnych w rezultacie	Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów technologicznych	- ryzyko niewykorzystania technologii o mniejszym szkodliwym wpływie na klimat.
	- ryzyko ograniczenia czasu podnoszeniem się średniej	Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów rynkowych	- ryzyko przekierowania wyborów klientów biznesowych na rozwiązania i budowle, które mają jeszcze bardziej pasywny wpływ dla klimatu.
		Ryzyko związane z przejściem dotyczące aspektów utraty reputacji	- ryzyko braku przyciągnięcia i zatrzymania klientów biznesowych w przypadku, gdy działalność Grupy zostanie uznana za szkodliwą dla klimatu,

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	- ryzyko braku przyciągnięcia i
	zatrzymania pracowników w
	przypadku, gdy działalność
	Grupy zostanie uznana za
	szkodliwą dla klimatu,
	- ryzyko braku przyciągnięcia i
	zatrzymania inwestorów w
	przypadku, gdy działalność
	Grupy zostanie uznana za
	szkodliwą dla klimatu,
	- ryzyko braku przyciągnięcia i
	zatrzymania dostawców i
	podwykonawców w
	przypadku, gdy działalność
	Grupy zostanie uznana za
	szkodliwą dla klimatu.

5.8. Ryzyko cyberataku

Do grupy ryzyk, na które narażone są obecnie firmy doszło ryzyko cyberataku. Według miesięcznika Forbes, Polska jest na 20 pozycji w rankingu krajów najbardziej narażonych na cyberataki. Wprawdzie do głównych branż narażonych na cyberataki należą energetyka i transport to jednak nie ominęły one również branż, w których działa Grupa ERBUD. Dotyczyły one zwykle kradzieży danych osobowych. W związku z powyższym Zarząd ERBUD S.A. zdecydował już w roku 2018 o przeprowadzeniu "stress-testu" i wykupieniu polisy ubezpieczeniowej związanej z ochroną przed konsekwencjami cyberataków. Wszystkie spółki z Grupy posiadają jednolitą politykę w zakresie IT.

5.9. Ryzyko związane z wpływem koronawirusa

Pojawienie się okoliczności niepewnych i nieprzewidywalnych, w tym epidemia zakażeń wirusem SARS-CoV-2 i związane z tym konsekwencje ogłoszenia stanu epidemii, może w perspektywie krótko- i długoterminowej negatywnie wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Grupy ERBUD. Istotnymi obszarami, które Spółka na bieżąco monitoruje i które mogą generować największe ryzyko dla przyszłych wyników Grupy ERBUD są: (i) czasowa absencja kadry budowlanej, która może przyczynić się do opóźnienia prowadzanych procesów budowalnych, (ii) opóźnienia w dostawach materiałów budowlanych i usług, (iii) spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w tym w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, (iv) decyzje zamawiających o zawieszeniu prac na poszczególnych kontraktach budowlanych, (v) decyzje zamawiających o braku realizacji planowanych projektów budowlanych np. z uwagi na trudności z uzyskaniem finansowania.

W ocenie Zarządu Grupy ERBUD na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.

Kierownictwo uważa powstałą sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy ERBUD.

5.10.Ubezpieczenia

Grupa ERBUD korzysta z ubezpieczeń, takich jak z ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, OC członków Zarządu) oraz ryzyka budowlano-montażowego (obejmującego ochroną ubezpieczeniową prace kontraktowe oraz mienie stanowiące przedmiot budowy).

5.10.1. Umowy ubezpieczeniowe

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2019 wszystkie umowy ubezpieczeniowe zostały przedłużone.

W związku z powyższym stan najważniejszych umów wygląda następująco:

Ubezpieczyciel	Termin rozpoczęcia	Termin zakończenia	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności	100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2020-02-01	2021-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności	100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta	10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2020-02-01	2021-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta	10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2020-02-01	2021-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
Chubb Euroean Group Limited Sp. Z o.o. Oddział w Polsce	2018-06-01	2019-05-31	Ubezpieczenie D&O	40 mln zł
Chubb Euroean Group Limited Sp. Z o.o. Oddział w Polsce	2019-06-01	2020-05-31	Ubezpieczenie D&O	40 mln zł
Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce	2019-02-23	2020-02-22	Ubezpieczenie ryzyka cybernetycznego w przedsiębiorstwie – CYBER ERM	5 mln zł
Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce	2020-02-23	2021-02-21	Ubezpieczenie ryzyka cybernetycznego w przedsiębiorstwie – CYBER ERM	5 mln zł

6. Sprawy sporne

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

6.1. Istotne postępowania w których Emitent jest powodem

6.1.1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę. Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

• wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;

• czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;

• jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;

• czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;

• oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;

• czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;

• czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;

• określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sadowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego stan sprawy nie uległ zmianie.

6.1.2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. ERBUD S.A. wniósł o doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem zostanie podjęta decyzja o złożeniu zażalenia. Brak terminu rozprawy.

6.1.3.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne, zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami, uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł oraz oddalił apelacje Stron w pozostałym zakresie

Po ponownym podjęciu sprawy przez Sąd Okręgowy w Opolu przeprowadzono dowód z uzupełniającej opinii biegłego z zakresu rzeczoznawstwa majątkowego budowlanego i zarządzania nieruchomościami.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji w sprawie o zapłatę: 2020 r.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

6.1.4.

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r.

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew . z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Na Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą z powództwa wzajemnego wytoczonego przez Akademię Muzyczną. Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane. W dniu 16.12.2017 r. biegły wydał opinię. Odbyła się również wizja lokalna z udziałem biegłego. Złożona została opinia uzupełniająca, co do której ERBUD S.A. złożył zarzuty, w których podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Z uwagi na zastrzeżenia pozwanej do opinii biegłego powstały opinie uzupełniające nr 4 i nr 5, w których biegły podtrzymał stanowisko z opinii podstawowej.

W dniu 20.03.2019 r. Sąd zamknął rozprawę, a w dniu 22.03.2019 r. ogłosił wyrok, w którym:

zasądził na rzecz ERBUD kwotę 1.970.364,40 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19.12.2013 r. do dnia zapłaty

w pozostałej części powództwo oddalił ((powództwo wzajemne)

zasądził na rzecz ERBUD koszty procesu w kwocie 120.203,57 zł

Akademia Muzyczna wniosła apelację w części uwzględniającej powództwo, a ERBUD S.A. złożył odpowiedź na apelację. ERBUD S.A. nie wnosił apelacji, gdyż wyrok został prawidłowo uzasadniony i jego nie kwestionuje. Nie został wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

6.1.5.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86

Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r.

Erbud wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu Erbud S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od Erbud kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez Erbud z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy Erbud wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 23 093 655,67 PLN

6.2. Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym

6.2.1.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

Powództwo wzajemne

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 11 października 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 19 892 366,30 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

Sprawa ma skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerny materiał dowodowy zgłoszony w postępowaniu. Konieczne będzie przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych. W sprawie zakończono przesłuchiwanie świadków.

Sąd w dniu 20 sierpnia 2019 r. wydał zarządzenie o powierzeniu biegłemu wykonania opinii z zakresu budownictwa (przyczyny powstałych wad nawierzchni oraz ocena alternatywnych wariantów napraw).

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 12 887 867,57 PLN

7. ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM

W 2019 r. kurs akcji ERBUD S.A. systematycznie rósł. W dniu 2 stycznia 2019 roku kurs wynosił 9,54 zł natomiast 30 grudnia 2019 r. 19,20 zł

7.1. Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW

W 2019 roku na GPW zadebiutowało tylko 7 spółek. W 2019 r. jednym z najlepszych indeksów był sWIG80 (indeks małych spółek), który w 2019 r. zyskał około 14%. Pozostałe indeksy już nie miały takiej dobrej passy. Indeks WIG 20 jako jedyny z europejskich znajduje się wśród najgorszych 20 głównych indeksów giełdowych na świecie wraz z indeksami afrykańskimi, z indeksami z krajów z Bliskiego Wschodu. Straty często sięgały tam ponad 10%. WIG 20 stracił w 2019 r. 5,6%. Słaby wynik na indeksie WIG20 to przede wszystkim efekt spadków akcji w sektorze bankowym i energetycznym. W 2019 r. najlepiej zachował się WIG-Informatyka – wzrost o 42,29%, a najgorzej WIG-Paliwa – spadek o 18,87%. WIG –Budownictwo zyskał w 2019 r. 18,89%. Na tle tych informacji akcje ERBUD S.A. zachowały się bardzo dobrze rosnąc w 2019 r o ponad 100% z ceny 9,54 zł na początku stycznia do 19,20 zł na koniec grudnia

7.2. Dywidenda

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

W dniu 11 marca 2019 Zarząd przyjął nową politykę w zakresie dywidend w ERBUD S.A., uchylającą politykę dywidendy z dnia 26 stycznia 2016 roku.

Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 70 procent wyniku finansowego skonsolidowanego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej Erbud.

W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

• politykę akwizycyjną prowadzoną przez Spółkę i dostępnym w związku z tym finansowaniem,
• potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Erbud uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,
• wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia,
• zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Erbud, w szczególności umów kredytowych,
• wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Spółkę od jej podmiotów zależnych,
• optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej Erbud.

W wypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku przez Radę Nadzorczą Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy niż 70% skonsolidowanego wyniku finansowego netto.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i taką możliwość przewiduje Statut. Zarząd Erbud S.A. jest upoważniony, na podstawie §18 ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

	2013	2014	2015	2016	2017
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103	12 539
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	8 900	6 381	15 374	14 980**	14 093**
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0,70	0,50	1,20	1,17	1,12
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014	15.07.2015	17.05.2016	09.01.2017	05.06.2018
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9	6,5

W 2019 Spółka nie wypłacała dywidendy. W tabeli poniżej zaprezentowano dywidendy wypłacane za poprzednie lata.

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego wypracowanego z zysków lat ubiegłych

7.3. Relacje inwestorskie

ERBUD S.A. dąży do zapewnienia najwyższych standardów w zakresie komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Przykłada szczególną wagę do rzetelności informacji, transparentności oraz do równego traktowania wszystkich interesariuszy oraz przestrzega wszystkich zapisów prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, do wypełniania których są zobligowane spółki, których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym.

Spółka przykłada dużą wagę do jakości komunikacji z interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej: www.erbud.pl/relacje_inwestorskie. Znajdują się tam aktualne informacje, dotyczące m.in. notowań akcji ERBUD na GPW, Walnych Zgromadzeń oraz ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej publikowane są również raporty bieżące, okresowe i roczne, dane z wynikami kwartalnymi i rocznymi (w tym arkusze .XLS) oraz zapisy z telekonferencji, w trakcie których Zarząd przedstawia kwartalne wyniki. Regułą jest też, że raz w kwartale, w dniu publikacji sprawozdania kwartalnego, organizowane są telekonferencje wynikowe.

Ponadto na bieżąco przekazywane są mediom znaczące informacje dotyczące działalności operacyjnej i korporacyjnej.

7.4. Rekomendacje

W roku 2019 ERBUD S.A. otrzymał 2 rekomendacji analityków domów maklerskich i banków inwestycyjnych (sell side):

• Kupuj 0,
• Redukuj 0,
• Trzymaj 2.

Rekomendacje te nie stanowią prognoz ani opinii Zarządu ERBUD S.A.

8. ŁAD KORPORACYJNY

8.1. Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

Emitent stosuje się zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.

Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również treść Dobrych Praktyk ERBUD SA znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/dobre\_praktyki.php.

W 2019 r. Spółka nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016:

Zasada	Komentarz ERBUD S.A.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców	Dane powyższe dostępne są w innych formatach
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia	Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo	Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w firmie audio lub wideo
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia	Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach	Nie występuje takie zapotrzebowanie
VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń	Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki. Wynagrodzenia w tym zakresie oparte są na kryteriach rynkowych
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn	Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

8.2. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych spółek wchodzących w skład Grupy ERBUD przy udziale pracowników Erbud Shared Services Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz wszystkich spółek z Grupy ERBUD za wyjątkiem Grupy GWI GmbH. Sprawozdania są audytowane przez niezależnych biegłych rewidentów.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ERBUD sporządzane są przez wyszkolonych i doświadczonych pracowników Grupy ERBUD . Sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej (przed oraz w trakcie badania), Komitet Audytu Rady Nadzorczej (w trakcie ich badania) oraz przez biegłych rewidentów, wybieranych przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do wyceny składników aktywów i pasywów, w tym wyceny projektów w realizacji, oraz w odniesieniu do tworzonych rezerw polega na bieżącym monitorowaniu ich wartości oraz dokonywaniu korekt w sprawozdaniach okresowych i rocznych adekwatnie do zmian wartości godziwej tych składników.

Stan zaawansowania rzeczowego i wartościowego projektów ustalany jest w oparciu o system Oceny efektywności projektów realizowanych w generalnym wykonawstwie realizowany bezpośrednio na poszczególnych projektach (budowach) i weryfikowany przez nadzór na poziomie oddziałów, pracowników audytu wewnętrznego oraz przez pracowników biura ds. kontrolingu.

8.3. Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego zarejestrowany kapitał zakładowy wynosił 1 281 185,90 zł i dzielił się na 12 811 859 akcji o nominale 0,10 zł każda akcja.

Seria	Liczba	Cena nominalna (w zł)	Wartość (w zł)
A	2 000 000	0,10	200 000
B	8 000 000	0,10	800 000
G	71 025	0,10	7 102
D	2 500 000	0,10	250 000
E	31 686	0,10	3 169
F	41 458	0,10	4 146
G	33 787	0,10	3 379
H	36 590	0,10	3 659
I	47 379	0,10	4 738
J	49 934	0,10	4 993
Razem:	12 811 859	0,10	1 281 186

W ciągu 2019 r. wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje ERBUD S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut ERBUD S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ERBUD S.A. przedstawiał się następująco:

	Stan na 07 kwietnia 2020		Stan na 31 grudnia 2019		Stan na 14 listopada 2019
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowy m i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowy m i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	412 087	3,22%	412 087	3,22%	412 087	3,22%
PKO BP OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Free Float	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

Struktura akcjonariatu ERBUD SA na dzień 31.12.2019 r.

W okresie od 01.01.2019 roku do dnia 06.04.2020 roku nie pojawiły się zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ERBUD SA.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	Powiązanie / * powiązanie od 01.01.2020	Stan na 07 kwietnia 2020		Stan na 31 grudnia 2019
Udział osób zarządzających i nadzorujących w kapitale udziałowym Emitenta		Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu / * Prezes Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	Członek Zarządu / * brak powiązania	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu / * Prezes Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu / * brak powiązania	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu /* Wiceprezes Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%
Jacek Leczkowski	*Wiceprezes Zarządu od 02.01.2020	5 356	0,04%	5 356	0,04%

Pan Jacek Leczkowski posiada 10% akcji w spółce PBDI SA (spółce zależnej od emitenta).

8.4. Programy opcji menedżerskich

8.4.1. Program Opcji Menedżerskich na lata 2013-2015

Uchwałą nr 22/2012 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2013–2015, w ramach którego osoby uprawnione uzyskiwały możliwość objęcia akcji Spółki w ramach kapitału docelowego. Akcje były oferowane do objęcia osobom uprawnionym w latach 2013 – 2015 w liczbie nie więcej niż 50 000 akcji za każdy rok.

Program opcji menedżerskich odnosił się do lat obrotowych 2012-2014. Warunkiem objęcia danej osoby Programem opcji był staż pracy co najmniej 24 miesiące, w przypadku osób zatrudnionych w spółkach zależnych spółka ta musiała być co najmniej 2 lata członkiem Grupy ERBUD. Dodatkowo, osoba, która miałaby być uprawniona nie mogła być w okresie wypowiedzenia stosunku pracy. Ponadto istniał warunek ekonomiczny, polegający na uzyskaniu w roku obrotowym, za który były oferowane akcje, skonsolidowanego zysku netto w Grupie Kapitałowej na poziomie co najmniej 10 mln zł.

Edycje programu	Serie akcji	Rok emisji	Zaoferowa na liczba akcji	Objęta liczba akcji	% objętych akcji	Wartość emisyjna objetych akcji
1 POM 1 transza	E	2010	31 686	31 686	100,00	348 546
1 POM 2 transza	F	2011	43 086	41 458	96,22	456 038
1 POM 3 transza	G	2012	43 541	33 787	77,60	371 657
2 POM 1 transza	H	2013	40 195	36 590	91,03	402 490
2 POM 2 transza	I	2014	47 759	47 379	99,20	521 169
2 POM 3 transza	J	2014	49 934	49 934	100,00	549 274
Razem:			256 201	240 834	94,00	2 649 174

Nad realizacją Programu pieczę sprawował Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

8.4.2. Program Opcji Menedżerskich na lata 2016-2018

Walne Zgromadzenie nie wyraziło zgody na kontynuowanie programu opcji menedżerskich w latach 2016- 2018. W związku z powyższym program ten został w roku 2016 zakończony.

8.5. Statut i walne zgromadzenie

8.5.1. Zmiana statutu

W 2019 roku treść Statutu Spółki uległa zmianie. W dniu 24.05.2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. uchwałą nr 17/2019 dokonało zmiany brzmienia §11 ust. 3 pkt 5; 6 oraz 15 Statutu Spółki, rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 09.07.2019 roku tj:

dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 3 pkt 5, 6 i 15 Statutu Spółki:

5) udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw, 6) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro, 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro,

zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,

6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,

15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),

Do wszelkich zmian Statutu Spółki zastosowanie mają przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

8.5.2. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Kodeks spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia mogą być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w wyżej określonym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione są tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie bądź w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Walne Zgromadzenie (WZ) jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powyższe dokonywane jest na co najmniej 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki erbud.pl zamieszczany jest Regulamin Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w aktualnym brzmieniu. Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane są informacje o polityce dywidendy i strukturze akcjonariatu Spółki oraz prowadzone jest archiwum walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego oraz udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.). Podstawą sporządzenia wyżej wymienionego wykazu są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydawane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia unormowany jest przebieg obrad, wybór Przewodniczącego i komisji skrutacyjnej, udział w walnym zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz proces podejmowania uchwał.

Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne umotywowane powody. Do podjęcia takiej uchwały wymagane jest poparcie 75% głosów walnego zgromadzenia.

Z przebiegu walnego zgromadzenia sporządzany jest protokół w formie aktu notarialnego, który następnie publikowany jest na stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji walnego zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zmiany statutu Spółki,

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

• połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia przedstawiane są Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

W 2019 roku odbyło się 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD SA (24.05.2019 roku) oraz 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD SA (16.01.2019).

8.6. Działalność Rady Nadzorczej

8.6.1. Skład

W dniach od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Gabriel Główka Wiceprzewodniczący,
• Albert Dürr Członek Rady,
• Michał Otto Członek Rady,
• Janusz Reiter Członek Rady,
• Piotr Kaczmarek Członek Rady.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

• 1. Komitet Audytu, który w dniach od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku działał w składzie:
• Michał Otto -Przewodniczący (niezależny Członek KA, w KA od 28.04.2016 r.)
• Gabriel Główka Członek Komitetu (zależny Członek KA, w KA od 15.11.2006 r.)
• Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 18.05.2018 r.)
• Piotr Kaczmarek -Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 03.12.2018 r.).

W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej ERBUD S.A. Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter, Pan Piotr Kaczmarek spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ponadto, Pan Gabriel Główka spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego profesora doktora habilitowanego.

To najwyższy stopień naukowy nadawany w dziedzinie nauk ekonomicznych: ekonomia, towaroznawstwo, nauki o zarządzaniu i finansach. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze tej dziedziny, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.:

(i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego w Komitecie Kredytowym Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii) przy pełnieniu funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości.

Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. szacowania nieruchomości.

W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń zwołanych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, (w dniach: 04.03.2019, 21.03.2019, 13.06.2019, 30.08.2019 oraz 21.11.2019), w których umożliwiony był udział pozostałych Członków Rady Nadzorczej, jak również szefom: Pionu Prawnego oraz Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ERBUD SA.

Posiedzenia odbywały się zgodnie z opracowanym przez Komitet Planem pracy Komitetu Audytu na 2019 rok, który określał termin posiedzeń oraz główne punkty porządku obrad, w tym spotkania z audytorem.

Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, bieżącej wymiany opinii. W razie konieczności Komitet Audytu aktualizował porządek posiedzeń o bieżące sprawy.

• 2. Komitet Wynagrodzeń, który w dniach od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku działał w składzie:
• Udo Berner Przewodniczący (zależny Członek WK, w KW od 08.12.2009 r.)
• Michał Otto Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 28.04.2016 r.)
• Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 18.05.2018 r.)

8.6.2. Kompetencje

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,
• zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,

• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,

• ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,

• udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
• udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
• udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnastu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• 1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
• 2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 4) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 5) informowania rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 6) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• 7) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• 8) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 9) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 10) przedstawiania radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
• 11) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W dniu 30 marca 2020 roku Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu ERBUD SA oświadczając, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu ERBUD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu ERBUD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

8.7. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem to przestrzeganie zasad związanych z: (i) zachowaniem niezależności biegłego rewidenta, (ii) unikaniem konfliktu interesów, (iii) właściwym przygotowaniem dokumentacji w postępowaniu ofertowym, (iv) niedyskryminującym procesem wyboru firmy audytorskiej podczas postepowania ofertowego, (v) rzetelną oceną posiadanego doświadczenia firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta, (vi) określeniem odpowiedniego wynagrodzenia firmy audytorskiej za wykonane usługi, (vii) zapewnieniem właściwej rotacji firm audytorskich. W roku 2019 ERBUD S.A. dokonywała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania na podstawie przyjętych procedur z tym związanych. W dniu 5 marca 2019 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Następnie w dniu 22 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. na usługi związane z badaniem ustawowym za lata 2019 – 2020, tj. na dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD.

Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr ewidencyjnym 144.

Ponadto Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) podjął uchwałę w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2019 r.

W dniu 30 marca 2020 roku Rada Nadzorcza ERBUD SA złożyła oświadczenie o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i

niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w tys. zł)	2019	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	259	300	320
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego	200	170	170
Usługi doradztwa podatkowego	0	0	0
Pozostałe usługi (roczne badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych)	0	226	140
Pozostałe usługi (Wsparcie w zakresie kompilacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych)	0	0	312
Pozostałe usługi (analiza rynkowa sektora usług przemysłowych w Niemczech)	0	325 EUR	0
Pozostałe usługi (badanie rynków zagranicznych pod kątem przyszłych akwizycji, due deligence wybranych podmiotów oraz doradztwo przy transakcji)	0 EUR	27 EUR	352 EUR
RAZEM PLN	459 PLN	696 PLN	942 PLN
RAZEM EUR	0 EUR	352 EUR	352 EUR

W dniu 06 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem stanowi odrębną część Sprawozdania Finansowego

ERBUD SA prowadzi księgi handlowe w sposób należyty a zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej. Sporządzone na ich podstawie sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe właściwie odzwierciedlają stan formalny i faktyczny ERBUD SA S.A.

Usługi dodatkowe w postaci przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odbywały się za zgodą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacone w 2019 roku dotyczyły usług świadczonych w ramach umowy z roku 2019.

8.8. Działalność Zarządu

8.8.1. Skład

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Członkom Zarządu nie zostały przyznane szczególne uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W okresie od 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd ERBUD S.A. reprezentowany był przez :

• Dariusza Grzeszczaka Członka Zarządu
• Józefa Zubelewicza Członka Zarządu
• Agnieszkę Głowacką Członka Zarządu

02 grudnia 2019 roku na skutek złożonej przez Pana Józefa Zubelewicza rezygnacji z funkcji Członka Zarządu ERBUD S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza powołała do Zarządu ERBUD SA, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Jacka Leczkowskiego, który począwszy od dnia 02.01.2020 wszedł do Zarządu spółki.

Jednocześnie w dniu 02 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała zmian funkcji poszczególnych Członków Zarządu, ze skutkiem na dzień:

01.01.2020

• Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu
• Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu.

Od dnia 02.01.2020

• Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Finansowego Zarząd Jednostki Dominującej – ERBUD S.A. działa w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu
• Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Leczkowski Wiceprezes Zarzadu.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

8.8.2. Kompetencje

Członek Zarządu	Odpowiedzialność
Dariusz Grzeszczak	W zakresie ERBUD S.A.: Opracowywanie projektów strategii Grupy ERBUD ● ● Współpraca z Radą Nadzorczą ERBUD S.A. ● Relacje inwestorskie (aktywność przy publikacji wyników finansowych Grupy ERBUD, kontakt z mediami, relacje z inwestorami giełdowymi) ● Nadzór nad funkcjonowaniem Działu Marketingu, PR/IR Nadzór nad funkcjonowaniem Komórki Doradcy ds. Strategii i Rozwoju ● ● Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego ● Rozwój oraz nadzór nad funkcjonowaniem Pionu HR W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych: • Nadzór nad działalnością zagraniczną (GWI Bauunternehmung GmbH, ERBUD International sp. z o. o. , IVT) • Nadzór nad spółką ERBUD Industry Sp. z o.o. i jej spółkami zależnymi. • Rozwój branżowy grupy ERBUD Industry w Polsce i za granicą (działalność przemysłowa, m. in: chemia, petrochemia, przemysł papierniczy, energetyka).
Józef Adam Zubelewicz	W zakresie ERBUD S.A.: Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Produkcji – budownictwo kubaturowe ● (relacje z inwestorami branżowymi, wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów budowlanych) ● Nadzór nad funkcjonowaniem Komórki Audytu i Kontroli Wewnętrznej ● Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu BHP ● Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu ds. Systemów Zarządzania Nadzór nad Pionem Prawnym ● Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Zakupów i Zaopatrzenia Centralnego. ● W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych: ● Nadzór nad PBDI S.A., Nadzór nad ERBUD Operations Sp. z o. o. / dawniej ERBUD Rzeszów Sp. ● z o.o. ● Nadzór nad Hebud Sp. z o. o.
Agnieszka Głowacka	W zakresie ERBUD S.A.: Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Finansów w tym nad Biurem ● Kontrolingu Współpraca z instytucjami finansowymi, bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, brokerami. Koordynacja polityki informacyjnej w zakresie dyrektywy MAR MAD . ●

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

	Nadzór nad sprawozdawczością finansową i pozafinansową. ● Pozyskiwanie źródeł finansowania. ●
	● Odbieranie anonimowych zgłoszeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w ERBUD S.A.
	W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych:
●	Nadzór nad realizacją polityki finansowej Grupy ERBUD
●	Nadzór nad funkcjonowaniem ERBUD Shared Services Sp. z o. o. / dawniej ERBUD CUW sp. z o. o

Kompetencje Zarządu po 01.01.2020

Członek Zarządu	Odpowiedzialność
Dariusz Grzeszczak – Prezes Zarządu	W zakresie Grupy ERBUD a) Opracowywanie strategii Grupy ERBUD. b) Rozwój oraz nadzór nad funkcjonowaniem HR. c) Nadzór nad funkcjonowaniem Marketingu, PR/IR. d) Relacje inwestorskie (aktywność przy publikacji wyników finansowych Grupy ERBUD, kontakt z mediami, relacje z inwestorami giełdowymi). e) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Doradców Zarządu ds. strategii i rozwoju. f) Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego. g) Nadzór nad działalnością zagraniczną (GWI Bauunternehmung GmbH, ERBUD International sp. z o. o. , ERBUD S.A., IVT Weiner + Reimann GmbH). h) Nadzór nad spółką ERBUD Industry Sp. z o.o. i jej spółkami zależnymi. i) Rozwój grupy ERBUD Industry w Polsce i za granicą
Agnieszka Głowacka – Wiceprezes Zarządu	W zakresie Erbud S.A.: a) Odbieranie anonimowych zgłoszeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w ERBUD SA. W zakresie Grupy ERBUD a) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Finansów w tym nad Biurem Kontrolingu. b) Nadzór nad funkcjonowaniem Komórki Audytu i Kontroli Wewnętrznej. c) Współpraca z instytucjami finansowymi, bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, brokerami. d) Koordynacja polityki informacyjnej w zakresie dyrektywy MAR MAD . e) Nadzór nad sprawozdawczością finansową i pozafinansową. f) Pozyskiwanie źródeł finansowania. g) Nadzór nad realizacją polityki finansowej Grupy ERBUD. h) Nadzór nad funkcjonowaniem ERBUD Shared Services sp. z o. o.

Grupa Kapitałowa ERBUD Sprawozdanie z działalności za 2019 r.

Jacek Leczkowski – Wiceprezes Zarządu

W zakresie Erbud S.A.: a) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Produkcji w Polsce - budownictwo kubaturowe (relacje z inwestorami branżowymi, wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów budowlanych). b) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu ds. systemów zarządzania. c) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Prawnego. d) Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Zakupów i Zaopatrzenia Centralnego. e) Nadzór nad funkcjonowaniem Działu BIM (Building Information Modeling) W zakresie Grupy ERBUD a) Nadzór nad funkcjonowaniem BHP. b) Nadzór nad spółką PBDI S.A. Nadzór nad spółką ERBUD Operations Sp. z o.o. c) Nadzór nad spółką JV WMER Matoc sp. z o. o. d) Nadzór nad spółką JV PABC Sp. z o. o. e) Nadzór nad spółką HEBUD Sp. z o. o. f)

8.8.3. Zarząd

W 2019 r. łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych przez ERBUD S.A. członkom Zarządu wyniosła 7 124 tys. zł.

Wynagrodzenia* członków Zarządu (w tys. zł)	2019	2018
Dariusz Grzeszczak	3 085	2 152
Józef Adam Zubelewicz	3 319	2 152
Agnieszka Głowacka	720	795
Razem:	7 124	5 099

*Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta w roku 2019.

Imie i Nazwisko	Wynagrodzenie wypłacane przez Emitenta w 2019 r.	Wynagrodzenie wypłacone przez spółki zależne od Emitenta w 2019 r.	Suma
Dariusz Grzeszczak	2 724,00	361,00	3 085,00
Józef Zubelewicz	1 408,00	1 911,00	3 319,00
Agnieszka Głowacka	558,00	162,00	720,00
SUMA	4 690,00	2 434,00	7 124,00

Członkowie Zarządu Emitenta są wyłączeni z menedżerskich programów opcyjnych. Nie pobierają również wynagrodzenia za zasiadanie w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych.

W przypadku Członków Zarządu – Panów Dariusza Grzeszczaka oraz Józefa Adama Zubelewicza – przy rozwiązaniu przez Spółkę umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia, gdzie przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy jest odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji i które to rozwiązanie Umowy zostanie dokonane przed upływem kadencji Zarządu Spółki, Spółka będzie zobowiązana uiścić odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi równowartości sumy 14 000 euro i liczby miesięcy pozostałych do upływu kadencji.

Dodatkowo wyżej wymienionych Członków Zarządu ERBUD S.A. obowiązuje zakaz konkurencji w trakcie obowiązywania umowy o pracę, jak również w okresie 1 roku od dnia rozwiązania Umowy o pracę. Spółka zobowiązuje się wypłacać osobie objętej zakazem konkurencji każdego miesiąca po rozwiązaniu umowy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji – kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 14 000 euro. Rekompensata będzie wypłacana w równych miesięcznych ratach.

Spółka może na wniosek zainteresowanego odstąpić lub skrócić zakaz konkurencji i wówczas odstąpić od wypłaty odszkodowania.

Emitent pokrywa koszty dodatkowego ubezpieczenia emerytalnego Członków Zarządu – Pana Dariusza Grzeszczaka oraz Pana Józefa Zubelewicza.. W 2019 roku wysokość składek wyniosła 22,5 tys. zł

Spółka z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu może zwolnić Członka Zarządu z zakazu konkurencji obowiązującego po dniu rozwiązania Umowy lub skrócić okres tego zakazu. W przypadku zwolnienia z zakazu konkurencji, Spółka zostaje zwolniona z obowiązku wypłaty wynagrodzenia odszkodowawczego, o którym mowa poniżej. W przypadku skrócenia okresu zakazu konkurencji, wypłata wynagrodzenia następuje proporcjonalnie do okresu obowiązywania zakazu konkurencji.

W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Pracownikowi każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji - kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 10 000 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwunastu równych miesięcznych ratach, w terminach określonych dla wypłaty wynagrodzenia zasadniczego.

W razie naruszenia przez Pracownika zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Pracownik zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości równowartości 30 000 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę.

Zapłata przez Pracownika kary umownej nie zwalnia go z obowiązku przestrzegania zakazu o konkurencji.

8.8.4. Rada Nadzorcza

W 2018 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej wypłaconej przez Emitenta kształtowało się następująco:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w tys. zł)	2019	2018
Udo Berner	90	90
Albert Dürr	60	60
Zofia Dzik	0	25
Gabriel Główka	72	72
Janusz Lewandowski	0	25
Michał Otto	60	60
Janusz Reiter	60	60
Piotr Kaczmarek	60	37
Razem	402	429

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia ze spółek zależnych od Emitenta.

8.9. Polityka różnorodności

Spółka docenia i szanuje występującą w miejscu pracy różnorodność wynikającą z płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania, bezwyznaniowości, przekonań politycznych, przynależności związkowej, orientacji psychoseksualnej, tożsamości płciowej, statusu rodzinnego, stylu życia oraz wszelkich innych cech.

Różnorodność jest uważana za ważny aspekt zarządzania kapitałem osobowym w Spółce, stwarzającym możliwości rozwoju w oparciu o różnorodne kryteria i kompetencje oraz sprzyjającym tworzeniu środowiska pracy, w którym każdy pracownik może w pełni wykorzystać swój potencjał, co przekłada się na sukcesy całej organizacji.

Kierując się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji Spółka pragnie kreować takie środowisko pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana, doceniana i sprawiedliwie oceniana. Spółka wierzy, że różnorodność w miejscu pracy to wartość dodana, potencjał spółki i że właściwie wykorzystany przyczyni się do rozwoju jej kapitału osobowego oraz realizacji jej celów biznesowych. Spółka posiada przyjętą politykę różnorodności, która ma na celu promowanie i ochronę tego aspektu zarządzania kapitałem osobowym.

Istotne miejsce ma wypracowywanie i doskonalenie modelu polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki, a w szczególności jej kadry kierowniczej. Pomimo, że Spółka bezpośrednio nie ma wpływu na wybór jej piastunów to stworzona przez nią polityka sprzyja budowaniu możliwie bogatej puli talentów reprezentujących wszechstronne i zróżnicowane cechy. W opinii Spółki w składzie jej organów znajdują się osoby reprezentujące bogaty i szeroki zbiór kompetencji i kwalifikacji, skupiające różnorodne postawy i punkty widzenia. Spółka nie osiągnęła na ten moment proporcji w składzie organów pod kątem płci, jednak skład organów jest różnorodny pod kątem pozostałych wymienionych cech tj. kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka realizuje politykę różnorodności, głównie poprzez obowiązujący w Grupie ERBUD bezwzględny zakaz nierównego traktowania w miejscu pracy z uwagi na m.in.: płeć, wiek, niepełnosprawność, zakres i podstawy zatrudnienia oraz wszelkich innych cech narażających na zachowania dyskryminacyjne. Spółka posiada procedury dotyczące zwalczania zachowań dyskryminacyjnych, które zapewniają, że osoby pracujące na rzecz Grupy ERBUD są równo traktowane w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych.

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Prawdziwość i rzetelność sprawozdania

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu ERBUD S.A. informacje finansowe za 2019 r. i porównywalny okres sprawozdawczy ujęte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A., zawierające Sprawozdanie z działalności ERBUD S.A., zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ERBUD S.A. i Grupy Kapitałowej ERBUD. Zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka) jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej ERBUD.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych pod nazwą "Raport zintegrowany" stanowi odrębną część sprawozdania rocznego.

Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd jednostki dominującej ERBUD S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z dnia 30 marca 2020 r. niniejszym oświadcza iż:

wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, w tym:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ERBUD SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ERBUD SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy członków Zarządu:

Dariusz Grzeszczak

Prezes Zarządu Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu,

Jacek Leczkowski

Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Głowacka Data: 2020.04.06 14:25:45 +02'00'

Jacek Leczkowski

Agnieszka Głowacka

Elektronicznie podpisany przez Jacek Leczkowski Data: 2020.04.06 14:35:21 +02'00'

117

Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 07 kwietnia 2020 r.