GRUPA KAPITAŁOWA ERBUD

Raport Zarządu ERBUD S.A. do Sprawozdania Finansowego po trzech kwartałach 2020 r.

za okres zakończony dnia 30 września 2018 r.

Hi Piotrkowska, Łódź, Master Management Sp. Z o.o. / fot. AreckiPhoto, Arkadiusz Leśniewski

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca"; "Emitent" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Od dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku struktura Grupy Kapitałowej ERBUD w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2020 nie uległa zmianie.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę GRUPY ERBUD:

w dniu 21 lipca 2020 r. spółka zależna od ERBUD S.A. – GWI Bauunternehmung GmbH (GWI GmbH) kupiła od Pan Axela Wahla swoje udziały celem umorzenia. Przed transakcją ERBUD S.A. posiadała 97,86% udziałów w kapitale zakładowym GWI GmbH. Po transakcji ERBUD S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym GWI GmbH.
w dniu 3 sierpnia 2020 r. Zarząd ERBUD S.A. podjął Uchwałę nr 37/2020 dotycząca likwidacji podmiotu zależnego – spółki z ograniczona odpowiedzialnością "HEBUD" z siedzibą na Białorusi. Termin zakończenia likwidacji wyznaczono do dnia 21 maja 2021. Na likwidatora powołano firmę "ewolucja Biznesu" Prywatne Przedsiębiorstwo z siedzibą na Ukrainie. Powodem likwidacji jest brak realizacji celu powołania spółki, którym miało być rekrutacja pracowników budowlanych z Białorusi.

Na dzień 06 listopada 2020 r. struktura Grupy przedstawiała się następująco:

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2020

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 6 listopada 2020 roku w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 - 3 września 2020 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany:

W dniu 20 lipca 2020 nastąpiło zakończenie skupu akcji własnych ERBUD S.A. zapoczątkowane uchwałą nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, a także (ii) uchwałą nr 32/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 maja 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie skupu akcji własnych, oraz (iii) uchwałą nr 33/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 maja 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcje w ramach skupu akcji własnych.

1 lipca 2020 r. Zarząd ERBUD S.A. na podstawie wyżej wymienionych Uchwał podjął Uchwałę nr 30/2020, w której to uchwale określono warunki skupu akcji własnych:

1. Łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne wraz z kosztami ich nabycia nie przekroczy: 16.500.000 (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych;
1. Łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 412 500 akcji; (słownie: czterysta dwanaście tysięcy pięćset akcji)
1. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale;
1. Skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:
2. a) dzień ogłoszenie Zaproszenia: 1 lipca 2020 r.,
3. b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 6 lipca 2020 r.,
4. c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 17 lipca 2020 r.,
5. d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 22 lipca 2020 r.

W dniu 20 lipca 2020 r. DM mBank S.A. przesłał do Spółki podsumowanie skupu akcji własnych.

W ramach skupu złożono oferty sprzedaży obejmujące łącznie 12 163 339 akcji Spółki. W związku z tym, że łączna liczba akcji Spółki zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Zaproszenia, przekroczyła łączną liczbę akcji, jaką Spółka zamierzała nabyć w ramach Zaproszenia, Spółka dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki, przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w Zaproszeniu. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wynosiła 96,61%.

Nabywane przez Spółkę Akcje Własne stanowią 3,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Celem nabycia Akcji Własnych jest umorzenie Akcji Własnych i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

4 września 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. podjęło Uchwałę nr 5/2020 dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 1 281 185,90 zł do kwoty 1 239 935,90 zł tj. o 41 250 zł. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

Do dnia publikacji raportu obniżenie kapitału nie zostało zarejestrowane przez Sąd.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

	Stan na 6 listopada 2020 r.		Stan na 3 września 2020 r. Stan na 15 maja 2020 r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 012 025	31,31%	4 012 025	31,31%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 063 812	16,11%	2 063 812	16,11%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	747 654	5,84%	747 654	5,84%	773 900	6,04%
PKO OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	398 111	3,11%	398 111	3,11%	412 087	3,22%
Józef Adam Zubelewicz	250 699	1,96%	250 699	1,96%	259 500	2,03%
ERBUD SA - akcje własne bez prawa głosu podczas	412 500	3,22%x	412 500	3,22%x	0	0,00
WZA Pozostali akcjonariusze	1 828 633	14,27%	1 828 633	14,27%	1 978 822	15,45%

Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

X – akcje własne ERBUD S.A. są pozbawione prawa głosu na WZA

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego tj. od dnia 3 września 2020.

		Stan na 6 listopada 2020 r.		Stan na 3 wrzesnia 2020r.
Osoba powiązana Powiązanie		Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Prezes Zarządu	2 063 812	na WZ 16,67%	2 063 812	16,67%
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	747 654	6,04%	747 654	6,04%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	27 508	0,22%	27 508	0,22%
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	3 938	0,03%	3 938	0,03%
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	5 174	0,04%	5 174	0,04%
Radosław Górski	Członek Zarzadu	0	0	0	0

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

5. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 września 2020

Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt VII AGa 283/18, w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. wydany w sprawie o sygn. akt XVI GC 964/10 i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę.

Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt I Cz 78/18, w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. wydany w sprawie o sygn. akt VII AGa 283/18 i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;
czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;
jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;
czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;
oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;
czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;
czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;
określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sadowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego stan sprawy nie uległ zmianie.

2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. Sąd wydał postanowienie o sporządzeniu opinii biegłego. Brak terminu rozprawy. Sąd wydał postanowienie o sporządzeniu opinii biegłego.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne, zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami, uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł oraz oddalił apelacje Stron w pozostałym zakresie

Po ponownym podjęciu spawy przez Sąd Okręgowy w Opolu (sygn. akt: VI GC 58/19) przeprowadzono dowód z uzupełniającej opinii biegłego z zakresu rzeczoznawstwa majątkowego budowlanego i zarządzania nieruchomościami.

4 marca 2020 r. Sąd Okręgowy zamknął rozprawę. Publikacja wyroku została wyznaczona na 19 sierpnia 2020 r.

Wyrokiem z dnia 4 września 2020 r. Sąd Okręgowy w Opolu zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.440.465,45 zł wraz z odsetkami ustawowymi:

• od kwoty 2.647,83 zł od dnia 17 stycznia 2014 r.;

od kwoty 1.195,42 zł od dnia 17 stycznia 2014 r.;
od kwoty 1.360.400 zł od dnia 17 stycznia 2014 r.;
od kwoty 1.041.880,82 zł od dnia 17 stycznia 2014 r.;
od kwoty 369.000 zł od dnia 31 stycznia 2014 r.;
od kwoty 603.875,93 zł od dnia 16 marca 2014 r.;
od kwoty 371.965,45 zł od dnia 16 marca 2014 r.;
od kwoty 1.689.500 zł od dnia 22 grudnia 2015 r.

Sąd oddalił powództwo w pozostałym zakresie, czyli co do kwoty 120.201,75 zł.

Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 165.576,65 zł tytułem kosztów postępowania,

Pozwany nie wniósł apelacji od wyroku Sądu Okręgowego wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy. Tym samym postępowanie zostało prawomocnie zakończone w całości.

6 października 2020 r. Sąd Okręgowy nadał wyrokowi wydanemu po ponownym rozpoznaniu sprawy klauzulę wykonalności, na mocy której Erbud jest uprawniony do egzekucji należności głównej oraz zwrotu kosztów postępowania.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Erbud wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu Erbud S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od Erbud kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez Erbud z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy Erbud wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Terminy rozpraw wyznaczonych na 27 i 29 kwietnia 2020 r. zostały odwołane z uwagi na wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego. Z tego względu pierwsze rozprawy odbędą się 7 i 14 września 2020r . Trwa słuchanie świadków.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 22.499.308,13 PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin. Zakończyło się przesłuchiwanie świadków. Dokonano wyboru biegłego, który obecnie przygotowuje opinię.

Sprawa ma skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerny materiał dowodowy zgłoszony w postępowaniu. Konieczne będzie przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 10.978.354,03 PLN

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od IQ do IIIQ. 2020 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji oraz o otrzymanych gwarancjach wystawionych na zlecenie podwykonawców w okresie trzech kwartałów 2020 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne w razie realizacji gwarancji przez klienta.

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	9 054	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2021-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	7 198	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2024-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 963	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 980 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2031-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 527	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherung sverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%

ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 527	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2021-05-30	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	20 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2033-02-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	16 192	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		77 180

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2020 (wartość w mln zł)	30.09.2019 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,7	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A.

Stan na 30 września 2020 oraz na dzień publikacji

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.; ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.) – poręczenie solidarne	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2027-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Erbud Industry:

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
Erbud Industry Sp. z o.o.	Erbud Industry Pomorze (podmiot zależny od Erbud Industry w 100%)	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	BNP Paribas S.A.	2028-01-16	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz zobowiązań pozabilansowych w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe):

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
--------	---------------------------------	----------------------	---------------------------------------	------------------------------------

		wykonania kontraktu
Erbud S.A.
30.09.2020	52 079	203 256	239 200	494 535
31.12.2019	39 079	225 341	173 705	438 125
30.09.2019	54 683	287 865	177 201	519 749
PBDI S.A.
30.09.2020	5 998	77 628	23 137	106 763
31.12.2019	5 648	53 911	18 964	78 523
30.09.2019	4 667	43 750	20 463	68 880
GWI GmbH
30.09.2020	9 480	15 923	42 497	67 900
31.12.2019	10 797	13 038	44 243	68 788
30.09.2019	12 373	12 594	48 185	73 152
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2020	0	226	0	226
31.12.2019	0	213	0	213
30.09.2018	0	0	427	427
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2020	15 418	9 711	4 908	30 037
31.12.2019	1 800	6 639	4 302	12 741
30.09.2019	0	0	219	219
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2020	725	6 625	849	8 199
31.12.2019	600	4 301	1 280	6 181
30.09.2019	600	3 784	1 502	5 886
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2020	125	3 725	1 714	5 564
31.12.2019	347	1 089	1 643	3 079
30.09.2019	239	1 853	1 667	3 759
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2020	0	1 676	2 222	3 898
31.12.2019	50	1 133	1 852	3 035
30.09.2019	95	1 133	2 100	3 328
Erbud Operations Sp. z o.o.
30.09.2020	2 274	9 340	3 682	15 296
31.12.2019	270	8 317	3 951	12 538
30.09.2019	1 424	6 244	2 866	10 534
IVT Weiner&Reimann GmbH
30.09.2020	2 564	68	0	2 632
31.12.2019	2 078	64	0	2 142

30.09.2019	695	65	1 400	2 160
IVT Menzenbach GmbH
30.09.2020	729	0	0	729
31.12.2019	686	0	0	686
30.09.2019	704	0	0	704
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2020	Suma			735 779
31.12.2019	Suma			623 992
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2019	Suma			701 706

Należności z tytułu udzielonych gwarancji przez osoby trzecie (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Stan 30.09.20209 w tys. zł.	Stan na dzień 31.12.2019	Stan 30.09.2019 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty	81 655	72 878	69 687	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	21 714	10 494	9 416	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	21 958	20 825	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	16 634	14 549	14 812	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	112	138	138	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	923	535	525	ERBUD Industry Południe Sp. z o. o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	2 000	1 089	2 780	ERBUD Operation Sp. z o.o

Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	45	43	44	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	145 041	120 551	97 402

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta i podmioty z GRUPY ERBUD na dzień 30 września 2020 oraz na dzień publikacji sprawozdania za pierwsze trzy kwartały roku 2020.

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2020 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2020.

W powyższym okresie nie nastąpiły żadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na sytuację finansową Emitenta.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec września 2020 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego wynosiło 228 357 tyś. zł w tym 186 707 tyś. zł zadłużenia krótkoterminowego. Wzrost zadłużenia krótkoterminowego wynika przede wszystkim z prezentacji zadłużenia obligacji korporacyjnych, które na dzień 30 września 2020 r. zostały przesunięte ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych. W sumie zobowiązań odsetkowych kwota 18 298 tys. zł wynika z MSSF 16.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych i umów o linie gwarancyjne wynosiły 1 245 mln zł .

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 września 2020 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za trzy pierwsze kwartały roku 2020 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. - 5 000
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2021-01-29	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. – 5 000
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 2,28%	2021-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	59 000	zł	WIBOR 1M+1,65%	2021-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A – 5 000.; ERBUD Industry Centrum – 4 000
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+2,0%	2021-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	5 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	6 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,7%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2021-01-29	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,45%	2021-07-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	4 089	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	PBDI S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2021-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	1 325	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2021-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2021-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG	Kredyt w rachunku bieżącym	20 000	euro	3M EURIBOR+2,2%	2020-12-30	jednorazowo	PflegeQuatier Düren GmbH (podmiot zależny w 51% od GWI GmbH)
HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	Kredyt nieodnawialny	2 100	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%- 2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%- 2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%- 2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	13	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	298	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	69	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	104	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	488	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH

Suma:	167 789	zł
Suma:	30 897	euro

Ponad to GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi:

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2020 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	99 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (18 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	90 000	zł	ERBUD S.A. (PBDI S.A. – 10 000)
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	50 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	35 000	zł	ERBUD S.A. (35 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (9 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	110 000	zł	ERBUD S.A. (110 000), PBDI S.A. (30 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)

mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	PBDI S.A.
Santander Bank Polska S.A	Gwarancje zapłaty na rzecz URE	20 000	zł	ERBUD S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 650	euro	GWI GmbH
Suma:		592 927	zł
Suma:		3 650	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2020 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	230 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000; w tym Erbud Industry Sp. z o.o. – 20.000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	24 392	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	2 999	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	50 000	zł	ERBUD S.A.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	15 553	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 087	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	486	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 364	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH

VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	41 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
Wiener DU S.A. VIG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	5 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
TU WARTA S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	77	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	241	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		424 762	zł
Suma:		18 437	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2020 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

W dniu 29 stycznia 2020 r. Aneks nr 22 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów ERBUD S.A. oraz spółki zależne: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 50 mln PLN. ERBUD S.A. oraz spółki zależne mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: ERBUD S.A. – 142 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 50 mln zł. Podlimit dla spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł; podlimit dla spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 4 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 31 stycznia 2021 r.
W dniu 31 stycznia 2020 r. Aneks nr 18 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 14 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Umowę o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility. Na mocy niniejszych Aneksów oraz Umowy ERBUD S.A. oraz spółka zależna PBDI S.A. mogą korzystać produktów o charakterze gwarancyjnym i kredytowym do łącznej wysokości 105 mln PLN w ramach podmiotowych sublimitów: ERBUD S.A. – 105 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do 115 mln zł; podlimit dla PBDI S.A. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 5 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 29 stycznia 2021 r.
W dniu 10 marca 2020 r. Aneks nr 21 podpisany z BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 102 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN. ERBUD S.A. ma możliwość korzystania z linii do maksymalnej kwoty 102 mln zł, w tym zaciągnięcia długu do 3 mln zł natomiast PBDI S.A. może korzystać z linii do 18 mln zł w tym zaciągać dług do 5 mln zł.. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 kwietnia 2021 r.
W dniu 26 czerwca 2020 r. Aneks nr 18 podpisany z PKO BP S.A. do Umowy kredytowej z dnia 30 czerwca 2009 roku. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent może korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 50 mln zł. Zapadalność linii przypada na dzień 30-06-2021 roku.
W dniu 25 września 2020 r. Aneks nr 12 podpisany z Alior Bank S.A. do Umowy kredytowej U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 roku. Na mocy Aneksu Emitent może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 80 mln. zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi do dnia 30 września 2021 r.
W dniu 30 września 2020 r. Aneks nr 10 podpisany z Credit Agricole Bank Polska S.A. do Umowy o linię nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18-09-2015 r. Na mocy Aneksu nr 10 Emiten wraz ze Spółkami zależnymi tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.) może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 35 mln PLN oraz spółki zależne od Emitenta mają możliwość zaciągnięcia długu do kwoty tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 5 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 2 mln PLN; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. - 4,5 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 6 mln PLN). Maksymalna łączna wartość kredytu nie może przekroczyć 17,5 mln PLN natomiast maksymalna kwota limitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 35 mln PLN. Emitent może korzystać do pełnej kwoty limitu tj. 35 mln PLN natomiast spółki zależne mogą składać zlecenia na gwarancje do maksymalnych kwot tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 10 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 10 mln PLN; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. - 2,5 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 9 mln PLN) Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi i Spółkom zależnym do dnia 30 września 2021 r.
W dniu 19 paźdiernika 2020 r. Aneks nr 5 podpisany z Santander Bank Polska S.A. do Umowy o Multilinię nr K01393/15 z dnia 20-11-2015 r wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent oraz spółka zależna od Emitenta PBDI S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 90 mln zł.W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem Aneksu nr 5, został zwiększony sublimit dotyczący produktu o charakterze gwarancyjnym z kwoty 50 mln do 90 mln zł w ramach linii w związku przystąpieniem do Multilini Spółki PBDI S.A. Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla Erbud S.A. wynosi 50 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 5 mln zł;- podlimit dla Spółki PBDI S.A. wynosi 40 mln zł i przeznaczony jest tylko na wystawienie gwarancji bankowych ( z czego w ramach linii wielocelowej 20 mln przeznaczone jest na wszystkie gwarancje a pozostałe 20 mln to limit na dedykowaną gwarancje w ramach aukcji URE - dla Beneficjenta Urząd Regulacji Energetycznej. Zapadalność linii wielocelowej przypada na dzień 31-10-2021 roku, a zapadalność gwarancji dedykowanej w ramach aukcji URE zapada w dniu 30-11-2020 r.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2020 roku nie nastąpiły żadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zależnych.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2020 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

Pojawienie się okoliczności niepewnych i nieprzewidywalnych, w tym epidemia zakażeń wirusem SARS-CoV-2 i związane z tym konsekwencje ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, może w perspektywie krótko- i długoterminowej negatywnie wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Grupy ERBUD. Istotnymi obszarami, które Spółka na bieżąco monitoruje i które mogą generować największe ryzyko dla przyszłych wyników Grupy ERBUD są: (i) czasowa absencja kadry budowlanej, która może przyczynić się do opóźnienia prowadzanych procesów budowalnych, (ii) opóźnienia w dostawach materiałów budowlanych i usług, (iii) spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w tym w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, (iv) decyzje zamawiających o zawieszeniu prac na poszczególnych kontraktach budowlanych, (v) decyzje zamawiających o braku realizacji planowanych projektów budowlanych np. z uwagi na trudności z uzyskaniem finansowania.

W ocenie Zarządu Grupy ERBUD na dzień publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2020 r. sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.

Ponieważ sytuacja związana z pandemią wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy ERBUD.

W ocenie Zarządu Grupy ERBUD największym zagrożeniem związanym z pandemią dla sektora budowlanego będzie spowolnienie w inwestycjach prywatnych. Inwestorzy napotykają już duże problemy w uzyskaniu finansowania dla nowych inwestycji. Czy uda się tą lukę skompensować inwestycjami publicznymi na dzisiaj nie wiadomo.

9.5. Władze statutowe

9.5.1. Zarząd

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

Dariusz Grzeszczak	– Prezes Zarządu
Jacek Leczkowski	– Wiceprezes Zarządu,
Agnieszka Głowacka	- Wiceprezes Zarządu.

W dniu 4 września 2020 r. Rada nadzorcza ERBUD S.A. uchwałą nr 57/2020 powołała, czwartego Członka Zarządu ERBUD S.A., Pana Radosława Górskiego, który dołączy do dotychczasowego składu Zarządu ERBUD S.A. z dniem 1 października 2020 roku, kadencja nowego Członka Zarzadu zakończy się z dniem 28 maja 2021 roku.

W związku z powyższym skład Zarządu Erbud S.A. od dnia 1 października 2020 roku będzie następujący:

1. Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu 29.05.2018 28.05.2021
1. Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu 29.05.2018 28.05.2021
1. Jacek Leczkowski Wiceprezes Zarządu 02.01.2020 28.05.2021
1. Radosław Górski Członek Zarządu 01.10.2020 28.05.2021

Nowy członek Zarządu – Pan Radosław Górski będzie w ERBUD SA odpowiedzialny za rozwój segmentu: budownictwo dla przemysłu w kraju i za granicą oraz nadzór nad działalnością Grupy Industry (inżynieria oraz serwis dla przemysłu) zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, w tym akwizycje, dywersyfikację portfela, optymalizację procesów biznesowych.

9.5.2. Rada Nadzorcza

W dniu 17 maja 2018 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Erbud S.A. została powołana uchwałami od 17/2018 do 22/2018 Rada Nadzorcza Erbud S.A. w sześcioosobowym składzie. Na dzień 30 września 2020 oraz na dzień publikacji sprawozdania r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

-

Udo Berner Przewodniczący Rady
Gabriel Główka Wiceprzewodniczący Rady,
Albert Dürr Członek Rady,
Michał Otto Członek Rady,
Janusz Reiter Członek Rady,
Piotr Kaczmarek Członek Rady.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Wynagrodzeń w składzie:

Udo Berner Przewodniczący Komitetu,
Michał Otto Członek Komitetu,
Janusz Reiter Członek Komitetu.

Komitet Audytu w składzie:

Michał Otto Przewodniczący Komitetu,
-
Gabriel Główka Członek Komitetu,
Janusz Reiter Członek Komitetu,
Piotr Kaczmarek Członek Komitetu.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak Agnieszka Głowacka Jacek Leczkowski Radosław Górski

Warszawa, 6 listopada 2020