Erbud S.A. — Management Reports 2019

Nov 14, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA ERBUD

Raport Zarządu ERBUD S.A. do Sprawozdania Finansowego po trzech kwartałach 2019 r.

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

1

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca"; "Emitent" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Od dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku struktura Grupy Kapitałowej ERBUD w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2019 nie uległa zmianie.

W pierwszych trzech kwartałach 2019 roku miały miejsce zdarzenia mające wpływ na strukturę GRUPY ERBUD:

• w dniu 17 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla Mst. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował pod nr KRS 0000786707 spółkę pod firmą JV PABC Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. (JV PABC Sp. z o.o.). JV PABC Sp. z o.o. jest w 100% zależna od jednostki dominującej – ERBUD S.A.

Na dzień 14 listopada 2019 r. struktura Grupy przedstawiała się następująco:

Na dzień 5 września 2019 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2019

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 14 listopada 2019 roku w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 - 5 września 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio powyżej 5% w kapitale akcyjnym ERBUD S.A.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

		Stan na 14 listopada 2019 r.	Stan na 5 września 2019 r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%
PKO OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Pozostali akcjonariusze	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego tj. od dnia 5 września 2019.

		Stan na 14 listopada 2019 r.		Stan na 5 wrzesnia 2019 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	na WZ 16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,02%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy będącymi osobami powiązanymi z Emitentem

5. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 września 2019

Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt VII AGa 283/18, w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. wydany w sprawie o sygn. akt XVI GC 964/10 i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę.

Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt I Cz 78/18, w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. wydany w sprawie o sygn. akt VII AGa 283/18 i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

• wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;

• czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;

• jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;

• czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;

• oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;

• czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;

• czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;

• określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sadowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego stan sprawy nie uległ zmianie.

2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. ERBUD S.A. wniósł o doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem zostanie podjęta decyzja o złożeniu zażalenia. Brak terminu rozprawy.

3.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne, zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami, uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł oraz oddalił apelacje Stron w pozostałym zakresie

Po ponownym podjęciu spawy przez Sąd Okręgowy w Opolu przeprowadzono dowód z uzupełniającej opinii biegłego z zakresu rzeczoznawstwa majątkowego budowlanego i zarządzania nieruchomościami.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji w sprawie o zapłatę: 2020 r.

4.

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r. Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r.

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew . z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Na Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą z powództwa wzajemnego wytoczonego przez Akademię Muzyczną. Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane. W dniu 16.12.2017 r. biegły wydał opinię. Odbyła się również wizja lokalna z udziałem biegłego. Złożona została opinia uzupełniająca, co do której ERBUD S.A. złożył zarzuty, w których podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Z uwagi na zastrzeżenia pozwanej do opinii biegłego powstały opinie uzupełniające nr 4 i nr 5, w których biegły podtrzymał stanowisko z opinii podstawowej.

W dniu 20.03.2019 r. Sąd zamknął rozprawę, a w dniu 22.03.2019 r. ogłosił wyrok, w którym:

• 1) zasądził na rzecz ERBUD kwotę 1.970.364,40 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19.12.2013 r. do dnia zapłaty
• 2) w pozostałej części powództwo oddalił ((powództwo wzajemne)
• 3) zasądził na rzecz ERBUD koszty procesu w kwocie 120.203,57 zł

Akademia Muzyczna wniosła apelację w części uwzględniającej powództwo, a ERBUD S.A. złożył odpowiedź na apelację. ERBUD S.A. nie wnosił apelacji, gdyż wyrok został prawidłowo uzasadniony i jego nie kwestionuje. Nie został wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej.

5.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o. Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018 Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł. Powództwo wzajemne Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86

Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r.

Erbud wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu Erbud S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od Erbud kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez Erbud z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy Erbud wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 33.040.567,42 PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

1.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł. Powództwo wzajemne Powód: ERBUD S.A. w Warszawie Data złożenia pozwu: 11 października 2014 r. Wartość przedmiotu sporu: 19 892 366,30 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

Sprawa ma skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerny materiał dowodowy zgłoszony w postępowaniu. Konieczne będzie przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych. W sprawie zakończono przesłuchiwanie świadków.

Sąd w dniu 20 sierpnia 2019 r. wydał zarządzenie o powierzeniu biegłemu wykonania opinii z zakresu budownictwa (przyczyny powstałych wad nawierzchni oraz ocena alternatywnych wariantów napraw).

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 12.814.446,57 PLN

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od IQ do IIIQ. 2019 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji oraz o otrzymanych gwarancjach wystawionych na zlecenie podwykonawców w okresie trzech kwartałów 2019 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne w razie realizacji gwarancji przez klienta.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 747	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2020-05-30	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 954	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2023-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 036	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2030-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 374	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherung sverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 374	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2020-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	724	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 007	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	2 815	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	15 644	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		79 394

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2019 (wartość w mln zł)	31.12.2018 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,7	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A.

Stan na 30 września 2019 oraz na dzień publikacji

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.; ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.) – poręczenie solidarne	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2027-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz zobowiązań pozabilansowych w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe):

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2019	54 683	287 865	177 201	519 749
31.12.2018	45 622	270 235	163 062	478 919
30.09.2018	47 304	273 075	154 193	474 572
PBDI S.A.
30.09.2019	4 667	43 750	20 463	68 880
31 12 2018	4 698	36 301	18 590	59 589
30.09.2018	4 065	21 516	18 188	43 769
GWI GmbH
30.09.2019	12 373	12 594	48 185	73 152
31.12.2017	12 024	19 374	41 294	72 692
30.09.2018	7 983	19 790	40 316	68 089
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2019	0	0	219	219
31.12.2018	0	0	430	430
30.09.2018	0	0	427	427

Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2019	3 700	4 978	4 657	13 335
31.12.2018	1 800	6 639	4 302	12 741
30.09.2018	0	6 639	3 142	9 781
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2019	600	3 784	1 502	5 886
31.12.2018	0	2 633	1 488	4 121
30.09.2018	0	2 196	1 583	3 779
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2019	239	1 853	1 667	3 759
31.12.2018	272	2 269	819	3 360
30.09.2018	321	1 031	841	2 193
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2019	95	1 133	2 100	3 328
31.12.2018	180	212	1 686	2 078
30.09.2018	210	1 482	1 190	3 369
Erbud Operations Sp. z o.o.
30.09.2019	1 424	6 244	2 866	10 534
31.12.2018	0	5 831	2 002	7 833
30.09.2018	0	6 141	1 802	7 943
IVT Weiner&Reimann GmbH
30.09.2019	695	65	1 400	2 160
31.12.2018	1 298	1 091	1 486	3 875
30.09.2018	1 353	0	1 476	2 829
IVT Menzenbach GmbH
30.09.2019	704	0	0	704
31.12.2018	692	0	0	692
30.09.2018	688	0	0	688
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2019				701 706
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2018				637 516
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2018				617 439

Należności z tytułu udzielonych gwarancji przez osoby trzecie (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Stan 30.09.2019 w tys. zł.	Stan na dzień 31.12.2018	Stan 30.09.2018 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty	69 687	65 278	60 531	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	9 416	10 223	10 223	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	14 812	19 107	17 330	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	138	138	83	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	525	1 023	65	ERBUD Industry Południe Sp. z o. o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	2 780	3 107	3 369	ERBUD Operation Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	44	43	43	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	97 402	98 919	91 645

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta i podmioty z GRUPY ERBUD na dzień 30 września 2019 oraz na dzień publikacji sprawozdania za pierwsze trzy kwartały roku 2019.

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2019 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2019.

W powyższym okresie nie nastąpiły żadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na sytuację finansową Emitenta.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec września 2019 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego wynosiło 128 887 tyś. zł w tym 81 875 tyś. zł zadłużenia krótkoterminowego.( (w tym 19 717 tys. zł zadłużenia wynikającego ze zmiany MSSF 16.)

Dodatkowo Emitent posiada zadłużenie z tytułu emisji obligacji serii C na łączną kwotę 52.000 tys. zł z terminem wykupu przypadającym na dzień 27 września 2021 r.

Łączne zadłużenie odsetkowe Grupy ERBUD na dzień 30 września 2019 r. wyniosło 180.887 tyś. Zł.

W kwocie zadłużenia odsetkowego 19 717 tys. zł stanowi zadłużenie z tytułu MSSF 16 dotyczące najmu, dzierżawy. (15.203 tys. zł – długoterminowe zobowiązanie; 4.514 tys. zł – krótkoterminowe zobowiązanie)

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych i umów o linie gwarancyjne wynosiły 1 193 mln zł .

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
• poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za trzy pierwsze kwartały roku 2019 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (5 000)
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,7%	2020-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	470	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	938	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	5 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o.o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	5 078	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	PBDI S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2020-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	1 325	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2020-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2020-04-30	jednorazowo	GWI GmbH
Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG	Kredyt w rachunku bieżącym	20 000	euro	3M EURIBOR+2,2%	2020-09-30	jednorazowo	PflegeQuatier Düren GmbH (podmiot zależny w 51% od GWI GmbH)
HSBC Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny	2 450	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Deutchebank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	64	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	7	euro	2,80%	2019-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	328	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	110	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	212	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH

Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	138	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	133 186	zł
	Suma:	11 634	euro

Ponad to GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi:

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	94 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (13 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Południe (5 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (10 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)

mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 150	euro	GWI GmbH
Suma:		554 427	zł
Suma:		3 150	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2019r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	190 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	44 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	7 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.

KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		354 500	zł
Suma:		27 500	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2019 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

• W dniu 16 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 34 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w ING Bank Śląski S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu, należącej do PBDI S.A.

• W dniu 28 stycznia 2019 r. Aneks nr 16 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 12 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Aneks nr 9 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 22 lutego 2011 roku. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w mBank S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące.

• W dniu 30 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisany z BGŻ BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszych Aneksu Emitent wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 97 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN. Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w BGŻ BNP Paribas S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące.2019 r.

• W dniu 26 września 2019 r. Aneks nr 11 podpisany z Alior Bank S.A.. z siedzibą w Warszawie do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 roku. Na mocy Aneksu nr 11 Emitent może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 80 mln zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi do dnia 30 września 2020 roku.
• W dniu 14 października 2019 r. Aneks nr 9 do Umowy o linię nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18-09-2015 r. Na mocy Aneksu nr 9 Emiten wraz ze Spółkami zależnymi tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.) może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 30 mln PLN oraz spółki zależne od Emitenta mają możliwość zaciągnięcia długu do kwoty tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 5 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o - 2 mln PLN; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. - 4,5 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 5 mln PLN) Maksymalna łączna wartość kredytu nie może przekroczyć 16,5 mln PLN natomiast maksymalna kwota limitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 30 mln PLN. Emitent może korzystać do pełnej kwoty limitu tj. 30 mln PLN natomiast spółki zależne mogą składać zlecenia na gwarancje do maksymalnych kwot tj.: (Erbud Industry Sp. z o.o. - 10 mln PLN; Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - 7,5 mln PLN; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. - 2,5 mln PLN; Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - 5 mln PLN)Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi i Spółkom zależnym do dnia 30 września 2020 r.
• W dniu 16 października 2019 r. Spółka pośrednio zależna od ERBUD S.A. PflegeQuatier Düren GmbH podpisała Umowę kredytową z Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG. Wartość umowy – 20.000.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia milionów EUR) co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 16 października 2019 r. daje 85.940.000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych).

Zaciągnięty kredyt jest kredytem celowym, przeznaczonym na realizację projektu developerskiego PQ Düren - Dom spokojnej starości w Düren. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomości, na której będzie realizowana w/w Inwestycja. Spłata kredytu ma nastąpić 30 września 2020 r. Oprocentowanie kredytu jest oparte na 3 M EURIBOR.

Warunki naruszenia, które mogą spowodować wezwanie kredytodawcy do wcześniejszej spłaty kredytu to:

• niewywiązywanie się ze spłat odsetek,

• niewywiązywanie się z warunków umowy dotyczących przesyłania bieżących raportów finansowych.

• ogłoszenie postępowania upadłościowego.

• W dniu 31 października 2019 r. Aneks nr 4 podpisany z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie do Umowy o Multilinię Nr K01393/15/ z dnia 20-11-2015 r. wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy Aneksu nr 4 Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wartości 50 mln zł:

  • o kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł;
  • o produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 45 mln zł.

Wyżej wymienione produkty bankowe zostały udostępnione Emitentowi do dnia 31 października 2020 r.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2019 roku nie nastąpiły żadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zależnych.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2019 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

W pierwszych trzech kwartałach 2018 oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mógłby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Władze statutowe

9.5.1. Zarząd

W pierwszych trzech kwartałach 2019 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

W dniu 28 października 2019 r. Pan Józef Zubelewicz złożył oświadczenie iż ze względu na zbliżający się wiek emerytalny nie będzie kandydował do władz Spółki na kolejną kadencję.

9.5.2. Rada Nadzorcza

W dniu 17 maja 2018 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Erbud S.A. została powołana uchwałami od 17/2018 do 22/2018 Rada Nadzorcza Erbud S.A. w sześcioosobowym składzie.

Wobec powyższego na dzień 30 września 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

•	Udo Berner	– Przewodniczący,
•	Albert Dürr	– Członek,
•	Gabriel Główka	– Członek,
•	Michał Otto	– Członek,
•	Janusz Reiter	– Członek,
•	Piotr Kaczmarek	– Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Wynagrodzeń w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Michał Otto Członek.

Komitet Audytu w składzie:

• Michał Otto Przewodniczący,
• Gabryiel Główka Członek,
• Janusz Reiter Członek.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Agnieszka Głowacka

Warszawa, 14 listopada 2019