Erbud S.A. — Management Reports 2017

Nov 14, 2017

ERBUD S.A.

Raport Zarządu ERBUD S.A. za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2017 roku

Warszawa, 14.11.2017

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca"; "Emitent" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

W pierwszych trzech kwartałach 2017 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej ERBUD w stosunku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok I półrocze 2017 roku zmieniła się w wyniku wejścia PBDI S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta w 90%) do spółki Efektywność Energetyczna dla Polski Sp. z o.o. z siedziba w Szczecinie. PBDI S.A. objęła w w/w podmiocie 50% udziałów i nie sprawuje tam żadnej kontroli.

Dnia 05 września 2017 roku Spółka PBDI S.A. złożyła oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu 3.340 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości 167.000,- zł (po 50,- zł każdy udział) w Spółce Efektywność Energetyczna Dla Polski sp. z o.o. (dalej EEP sp. z o.o.) nr KRS 0000508473. Aktualnie toczy się sądowa procedura rejestracji zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego EEP sp. z o.o. W/w udziały stanowią 50% kapitałów zakładowych Spółki, oraz dają prawo PBDI S.A. do 50% głosów w Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Pozostałe udziały w Spółce należą do osób fizycznych.

EEP sp. z o.o. została utworzona by zajmować się kompleksowym przygotowaniem, finansowaniem, realizacją i zarządzaniem inwestycjami w obszarze efektywności energetycznej, odnawialnych źródeł energii, oświetlenia ulicznego, drogownictwa oraz inwestycji infrastrukturalnych.

W spektrum zainteresowania EEP sp. z o.o. są m.in. projekty z zakresu:

• Wytwarzania i dystrybucji ciepła i chłodu przy zastosowaniu biomasy, gazu, odpadów, pomp ciepła, paneli solarnych;
• Optymalizacji dystrybucji ciepła, chłodzenia i ciepłej wody;
• Optymalizacji oświetlenia, w tym oświetlenia ulicznego, przy zastosowaniu LED;
• Termomodernizacji budynków;
• Zastosowania Systemów Zarządzania Energią.

Obecnie EEP sp. z o.o. w konsorcjum z PBDI S.A. uczestniczy w kilku postępowaniach o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonych w procedurach PPP w trybie dialogu konkurencyjnego.

Struktura GRUPY ERBUD na dzień 30 września 2017 oraz na dzień 14 listopada 2017:

Na dzień 5 września 2017 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

• a) Podmioty zależne ujęte metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy:
• Erbud International Sp. z o.o.
• GWI Bauunternehmung GmbH
• Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
• Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inzynieryjnego S.A..
• Erbud Industry Sp. z o.o.
• Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
• Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
• Erbud Industry Południe Sp. z o.o.

b) Podmioty podporządkowane objęte metodą praw własności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

brak

• c) Z uwagi na nieistotność, wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały następujące podmioty: ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji:
• Erbud Construction Sp. z o.o.
• Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2017

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 14 listopada 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 - 5 września 2017 roku o wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:


	Stan na 14 listopada 2017			Stan na 30 września 2017	Stan na 5 września 2017
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ i głosów na WZ		Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%

Aviva OFE Aviva BZ WBK 1 183 146 9,23% 1 183 146 9,23% 1 183 146 PKO OFE 715 279 5,58% 715 279 5,58% 715 279 Dariusz Grzeszczak 773 900 6,04% 773 900 6,04% 773 900 Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa 412 087 3,22% 412 087 3,22% 412 087 Adama Zubelewicza Józef Adam Zubelewicz 259 500 2,03% 259 500 2,03% 259 500 Free Float 1 978 822 15,45% 1 978 822 15,45% 1 978 822	100,00% 12 811 859 100,00%	12 811 859	100,00%	12 811 859	Razem:
	15,45%
	2,03%
	3,22%
	6,04%
	5,58%
	9,23%
ING OFE 1 200 000 9,37% 1 200 000 9,37% 1 200 000	9,37%

W stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 w strukturze akcjonariatu akcjonariuszy , którzy posiadają powyżej 5% udziałów w kapitale akcyjnym ERBUD S.A. nie nastąpiły żadne zmiany.

Od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 14 listopada 2017 w strukturze akcjonariuszy, którzy posiadają powyżej 5% udziałów w kapitale akcyjnym ERBUD S.A. miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 24 marca 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Członka Zarządu Emitneta – Pana Józefa Zubelewicza o sprzedaży przez podmiot z nim powiązany – Adler Properties Sp. z o.o. 100.000 akcji zwykłych. Przed transakcją Józef Zubelewicz posiadał bezpośrednio i pośrednio 771 587 akcji co stanowiło 6,02% kapitału zakładowego i dawało 771 587 głosów na WZA ERBUD S.A. tj. 6,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po transakcji Pan Zubelewicz posiada 671 587 akcji ERBUD S.A. co stanowi 5,24% kapitału zakładowego i daje 671 587 głosów na WZA ERBUD S.A. tj. 5,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 29 marca 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, reprezentowane przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółkę Akcyjną, informują, że w wyniku rozliczenia w dniu 28 marca 2017 roku, transakcji nabycia przez PKO OFE 100 000 sztuk akcji Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie, udział łączny Funduszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwiększył się powyżej progu 5%.

Przed zmianą udziałów Fundusze łącznie posiadały 615 279 akcji Emitenta, co stanowiło 4,8024% kapitału zakładowego i dawało 615 279 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 4,8024% ogólnej liczby głosów.

Po transakcji na dzień 28 marca 2017 roku Fundusze łącznie posiadały 715 279 akcji Spółki Erbud S.A. co stanowiło 5,5829% kapitału zakładowego i dawało 715 279 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 5,5829% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego tj. od dnia 5 września 2017.

		Stan na 14 listopada 2017 r.		Stan na 5 września 2017 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu	4 077	0,03%	5 588	0,04%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%

W dni 12 października 2017 Emitent otrzymał powiadomienie od Członka Zarządu – Pani Agnieszki Głowackiej o sprzedaży przez nią 1.511 akcji zwykłych Emitenta na GPW. Pani Głowacka przed transakcja posiadała 5 588 akcji co stanowiło 0,04% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na WZA. Po transakcji Pani Agnieszka Głowacka posiada 4.077 akcji zwykłych co stanowi 0,03% udziału w kapitale zakładowym i tyleż samo głosów na WZA.

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

• 5. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 września 2017
• a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi 10% kapitałów własnych emitenta.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o.

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

2 marca 2015 r. do ERBUD S.A. doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego ERBUD S.A. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko ERBUD S.A. w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

3 lipca 2015 r. został złożony wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 r. Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie około 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data wysyłki pozwu do Sądu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. W chwili obecnej, wobec kosztów zastępczego wykonania robót naprawczych, jakie poniósł ERBUD S.A., opracowywane jest pismo procesowe rozszerzające powództwo o kwotę 19 451 174 zł. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Postępowanie zostało wznowione, trwają przesłuchania świadków.

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych

o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

Wyrok nie jest prawomocny. W związku z powyższym 4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio 10% kapitałów własnych emitenta , z określeniem łącznej wartości postepowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w sprawie.

Łączna wartość pozostałych ww. postępowań w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 32.120.684,99 zł.

Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot.: O/Wrocław)

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu przez ERBUD S.A.: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

ERBUD S.A. dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Powód wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. kwoty 8 187 631,31 zł.

W pozwie ERBUD S.A. wniósł również o zabezpieczenie dalszej kwoty 1 414 500 zł poprzez zajęcie przysługujących Pozwanemu wierzytelności z rachunków bankowych oraz ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Kępskiej 8 w Opolu. Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył roszczenie w kwocie 1 414 500 zł zgodnie z wnioskiem Powoda. Postanowienie z klauzulą wykonalności z 4 września 2014 r. zostało doręczone Powodowi 19 września 2014 r. 23 września 2014 r. Powód złożył do Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydziału Ksiąg Wieczystych, wniosek o wpis na podstawie ww. postanowienia Sądu hipoteki przymusowej w kwocie 1 414 500 zł. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z 15 grudnia 2014 r. oddalił wniosek Powoda o wpis hipoteki przymusowej. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, że ze stanu ujawnionego w księdze wieczystej KW nr OP10/00085900/3 wynika, że użytkownikiem wieczystym nieruchomości, objętej tą księgą jest EMIR 75 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a nie Kępska S.A. 27 stycznia 2015 r. Powód złożył wniosek o nadanie postanowieniu o zabezpieczeniu roszczenia w zakresie ustanowienia hipoteki przymusowej klauzuli wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. Postanowieniem z 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu nadał klauzulę wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. 5 lutego 2015 r. ERBUD S.A. złożył wniosek o wpis hipoteki w księdze wieczystej. 29 maja 2015 r. hipoteka została wpisana do księgi wieczystej. 29 czerwca 2015 r. Kępska S.A. (data wpływu do Sądu 1 lipca 2015 r.) wniosła zażalenie do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu na postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu o nadaniu klauzuli wykonalności na EMIR 75 Sp. z o.o. Postanowieniem z 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżone postanowienie o nadaniu klauzuli na EMIR 75 Sp. z o.o., w ten sposób, że wniosek o jej nadanie oddalił (stanowi ono podstawę do wykreślenia hipoteki w kwocie 1 414 500 zł). Postanowienie jest prawomocne.

W odpowiedzi na pozew z 10 września 2014 r. Kępska S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności Powoda z wzajemną wierzytelnością Pozwanego z tytułu nienależytego wykonania zobowiązań ERBUD S.A. wynikających z umowy o generalne wykonawstwo.

30 listopada 2015 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 1 689 500 zł, która to kwota stanowi należną ERBUD S.A. karę umowną z tyłu odstąpienia od umowy na generalne wykonawstwo z przyczyn leżących po stronie Kępska S.A.

Od września 2015 r. do lutego 2016 r. przesłuchiwani świadkowie Stron. W lipcu 2016 r. doręczona została opinia biegłego, która jest korzystna dla ERBUD S.A. i potwierdza, że obiekt został wybudowany w terminie i nie posiadał wad istotnych. Pismem z 18 lipca 2016 r. ERBUD S.A. złożył zarzuty do przygotowanej opinii biegłego.

Pismem z 16 sierpnia 2016 r. zarzuty do opinii przedstawiła również Kępska, a ponadto wniosła o zlecenie przygotowania opinii innemu biegłemu specjaliście. Pismami z 7 i 25 listopada oraz 13 grudnia 2016 r. Pozwany złożył wnioski o przeprowadzenie dowodu z nowych dokumentów, w tym prywatnych opinii i ekspertyz technicznych oraz korespondencji mailowej między stronami. W odpowiedzi na te wnioski, ERBUD S.A. wskazał, że są one spóźnione i z tego względu niedopuszczalne, a ponadto część z nich nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

W toku rozprawy z 11 stycznia 2017 r. Sąd wydał postanowienie dowodowe, w którym dopuścił dowody z dokumentów przedstawionych przez Kępską pod koniec 2016 r., a ponadto dopuścił dowód z uzupełniającej opinii biegłego. ERBUD S.A. złożył zastrzeżenia do protokołu i wniósł o reasumpcję postanowienia dowodowego zarówno w zakresie dopuszczenia dokumentów załączonych do ww. pism procesowych, jak i w zakresie tezy dowodowej dla biegłego dotyczącej wykazania "zwłoki" ERBUD S.A. w wykonaniu umowy o roboty budowlane.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2017 r.

Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z 31 marca 2014 r. oraz z 22 maja 2014 r., a Pozwana pismo z 4 kwietnia 2014 r. i z 30 czerwca 2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy: w dniu 29 sierpnia 2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD S.A.) oraz 7 listopada 2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa 4 czerwca 2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie będzie kontynuowane.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 13.067.597,01 zł.

Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD S.A. w dniu 27 marca 2015 r.).

Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25 czerwca 2015 r. na 3 miesiące. Postanowieniem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11 marca 2016 r. Rozprawa została odroczona do 8 sierpnia 2016 r. Rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie będzie kontynuowane.

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I - III kw. 2017 roku miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno Emitent jak też jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi o istotnym charakterze oraz na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje miała charakter rutynowy, wynikający ze statutowej działalności podmiotów w Grupie.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji oraz o otrzymanych gwarancjach wystawionych na zlecenie podwykonawców w okresie trzech kwartałów 2017 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne w razie realizacji gwarancji przez klienta.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH - podmiot zależny	12 927	kredyt w r-ku bieżącym 1 mln euro + linia	KBC	2017-12- 31	Poręczenie cywilne, Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie

ERBUD S.A.	GWI GmbH - podmiot zależny	8 618	kredyt w rachunku bieżącym	Commerzbank	2018-07- 01	Gwarancja udzielona przez mBank na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża
ERBUD S.A.	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot	2 690	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04- 30	spółkę opłatami naliczonymi Poręczenie cywilne. Opłata przez Gwaranta dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	zależny Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot	2 990	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09- 17	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	zależny Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot	5 000	kredyt inwestycyjny	mBank S.A.	2018-01- 31	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	zależny Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot	25 000	linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09- 17	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	zależny Erbud Industry Centrum Sp. z o.o., podmiot zależny od	6 709	kredyt inwestycyjny	Credit Agricole Bank Polska S.A.	2020-08- 28	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny od ERBUD S.A.	Erbud Industry Erbud Industry Sp. z o.o Pomorze Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o.	2 000	kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01- 16	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	GWI GmbH - podmiot zależny	10 342	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP	2021-09- 30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	GWI GmbH - podmiot zależny	10 342	Linia na gwarancje finansowe	PKO BP	2028-09- 30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A.

Stan na 30 września 2017 oraz na dzień publikacji

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. i Erbud International	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09- 30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

Wykaz zobowiązań pozabilansowych w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe):

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2017	15 392	209 895	162 550	387 837
30.06.2017	24 850	215 965	456 685	697 500
30.09.2016	39 252	238 701	155 142	433 095
PBDI S.A.
30.09.2017	1 270	20 830	15 678	37 778
30.06.2017	3 020	16 001	15 878	34 900
30.09.2016	2 280	8 545	14 082	24 907
GWI GmbH
30.09.2017	7 256	18 681	37 492	63 429
30.06.2017	3 153	18 322	38 630	60 105
30.09.2016	0	17 678	30 385	48 063
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2017	0	0	431	431
30.06.2017	0	0	1 120	1 120
30.09.2016	0	0	3 856	3 856
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2017	300	2 410	2 446	5 157
30.06.2017	2 600	2 303	2 446	7 349

30.09.2016	500	2 746	1 298	4 544
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2017	600	1 944	1 406	3 950
30.06.2017	596	1 826	1 080	3 502
30.09.2016	0	458	1 201	1 659
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2017	22	632	873	1 527
30.06.2017	144	1 185	490	1 819
30.09.2016	215	262	402	879
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2017	0	2 283	1 406	3 689
30.06.2017	0	2 283	1 555	3 838
30.09.2016	1 014	1 755	812	3 581
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
30.09.2017	0	4 935	617	5 552
30.06.2017	0	3 699	517	4 216
30.09.2016	0	3 242	445	3 688
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2017				509 642
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.06.2017				814 349
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2016				524 272

Należności z tytułu udzielonych gwarancji przez osoby trzecie (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2017	7 444	13 536	45 383	66 363
PBDI S.A.
30.09.2017	0	4 018	8 479	12 497
GWI GmbH
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2017	412	5 351	6 196	11 959
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2017	0	0	0	0

Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2017	0	0	66	66
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
30.09.2017	146	124	587	857
Suma nalezności warunkowych na dzień 30.09.2017				91 742

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta i podmioty z GRUPY ERBUD na dzień 30 września 2017 oraz na dzień publikacji sprawozdania za pierwsze trzy kwartały roku 2017.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data Udzielenia pożyczki	Wartość w tys. PLN	Termin spłaty	Marża
Erbud S.A.	Budlex S.A.	2015-05-04	6 700	2017-12-31	4,60%
Erbud S.A.	GWI GmbH	2016-12-12	10 000	2017-12-31	4,80%
Erbud S.A.	GWI GmbH	2017-03-18	10 000	2018-12-31	4,80%
GWI GmbH	X2	2016-12-15	10 000	2017-12-31	5,00%
GWI GmBH	X2	2017-01-18	10 000	2018-12-31	5,00%
PBDI S.A.	Wento Operations Cyprus Limited	2014-12-01	3 500	2019-06-23	5,85%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2017-08-30	33	2027-08-30	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2017-09-01	200	2027-09-01	10%

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2017 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2017.

W powyższym okresie nie nastąpiły żadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na sytuację finansową Emitenta.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec września 2017 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów i pożyczek wynosiło

187 497 tyś zł - ( łącznie z leasingiem w kwocie 11 718 tyś. zł); w tym 114 653 tyś. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Dodatkowo Emitent posiada zadłużenie z tytułu emisji obligacji serii B oraz serii C na łączną kwotę 55.950 tys. zł z czego 3.950 zł to obligacje w terminem wykupu na dzień 26 marca 2018 roku i są w tej kwocie ujęte w zobowiązaniach odsetkowych krótkoterminowych

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy Erbud S.A. na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych i umów o linie gwarancyjne wynosiły 1 167 mln zł w tym: 6 mln euro.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
• poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 września 2017 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za trzy pierwsze kwartały roku 2017.

Bank	Rodzaj zobowiązani a	Kwot a (w tys. zł)	Walut a	Warunki oprocentowani a	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorc a
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2018-01-02 jednorazow	o	ERBUD S.A.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2018-01-31 jednorazow	o	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M + 1,7%	2020-06-30 jednorazow	o	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6% 2018-09-04 jednorazow		o	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6% 2017-12-31 jednorazow		o	ERBUD S.A. (34 000) PBDI S.A. (5 000) EIC Sp. z o.o.(4 000)
BZ WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,5% 2018-10-31 jednorazow		o	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2018-01-02 jednorazow	o	Erbud Industry Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR O/N + 1,3%	2018-01-31 jednorazow	o	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 282	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2024-09-17 jednorazow	o	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 444	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	Erbud Industry Sp. z o.o.

Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	4 691	zł	WIBOR 3M+1,7% 2020-02-28		raty	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-07-28	raty	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-07-28	raty	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-07-28	raty	Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-07-28	raty	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2018-01-02 jednorazow	o	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2018-09-06 jednorazow	o	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
CommerzBan k AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	4,39% rocznie	2018-05-31 jednorazow	o	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EONIA +4%	bezterminow o	jednorazow o	GWI GmbH
Bank PKO BP SA	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1 M + 2,1 %	2018-09-30 jednorazow	o	GWI GmbH

Ponad to GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi:

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2017 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	3 450	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A. (89 000) PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	80 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	Erbud S.A. (30 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000); Erbud Industry Sp. z o.o. (2 000); Erbud Industry Południe (1 500); Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (108 000) PBDI S.A. (23 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 091	zł	PBDI S.A.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Commerzbank	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	224	euro	GWI GmbH
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
PKO BP S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2017r. oraz na dzień publikacji sprawozdania

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	3 450	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A. (89 000) PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	80 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	Erbud S.A. (30 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000); Erbud Industry Sp. z o.o. (2 000); Erbud Industry Południe (1 500); Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (108 000) PBDI S.A. (23 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 091	zł	PBDI S.A.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Commerzbank	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	224	euro	GWI GmbH
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
PKO BP S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH

9.2. Istotne umowy finansowe

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2017 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

W dniu 17 stycznia 2017 roku Aneks nr 17 do umowy kredytowej z 6 lipca 2010 r., zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A.. W ramach podpisanego przez aneksu, ERBUD S.A. wraz ze spółkami zależnymi: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości142 mln zł. ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty34 mln zł. Podlimit dla Spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 5 mln zł. Podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł, w tym możliwość ciągnięcia długu do 4 mln zł.

• W dniu 17 stycznia 2017 roku Aneks nr 17 do umowy wielocelowej linii kredytowej 7 lipca 2005 r., zawartej z BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółką zależną PBDI S.A. może skorzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 92 mln zł oraz ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach teju linii długu do kwoty 3 mln zł oraz wykorzystania limitu na linię akredytyw do 30 mln zł. Podlimit dla PBDI S.A. wynosi 8 mln zł i dotyczy wyłącznie gwarancji bankowych.
• W dniu 31 stycznia 2017 roku Aneks nr 12 do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 9 do Umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.
• W dniu 29 czerwca 2017 r. Aneks nr 15 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr 42 1020 1042 0000 8102 0212 8346/2009 z dn. 30 czerwca 2009 r. z PKO BP S.A. Na mocy niniejszego Aneksu Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 50 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 20 mln PLN. Zabezpieczeniem w/w Umowy jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych , poręczenia dwóch Spółek zależnych tj. Erbud International Sp. z o.o. oraz PBDI S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 §1 pkt. 5; kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia wystawienia gwarancji o terminie dłuższym niż 24mc w wysokości 10 % kwoty gwarancji oraz w wysokości 15% kwoty gwarancji jeśli termin gwarancji przekroczy 36 mc.
• W dniu 27 września 2017 roku doszła do skutku emisja obligacji serii C. Emitent wyemitował 52.000 obligacji wartości nominalnej 1.000 zł każda, łączna wartość nominalna emisji wyniosła 52.000.000,00 złotych.

Emisja obligacji serii C odbywa się na warunkach opisanych w warunkach emisji obligacji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 44/2017. Na podstawie uchwały 628/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 25 września 2017 r. dokonał rejestracji obligacji i oznaczył je kodem PLERBUD00061.

Jednocześnie, zgodnie z zamiarem Emitenta o przeznaczeniu środków finansowych na wykup do 5.200 sztuk obligacji serii B Emitent na podstawie uchwały Zarządu Emitenta w sprawie nabycia obligacji własnych postanowił o nabyciu w celu umorzenia 4.805 obligacji serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 18 marca 2014 roku, o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda, wprowadzonych do obrotu rynku GPW ASO, oznaczonych kodem PLERBUD00053, nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. O emisji obligacji serii B Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2014 z dnia 18 marca 2014 r. Nabycie obligacji serii B nastąpi w dniu 27 września 2017 roku. Pierwotny termin wykupu obligacji był ustalony na 26 marca 2018 roku. Pozostałe obligacje serii B zostaną wykupione w terminie 26 marca 2018 roku.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2017 roku nie nastąpiły żadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zależnych poza opisanym wyżej przystąpieniem spółki zależnej do Emitenta – PBDI S.A. do spółki Efektywność Energetyczna dla Polski Sp. z o.o. gdzie PBDI S.A. została 50% udziałowcem bez prawa kontroli.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2017 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

W pierwszych trzech kwartałach 2017 oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mógłby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Władze statutowe

9.5.1. Zarząd

W pierwszych trzech kwartałach 2017 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Paweł Smoleń Członek Zarządu,
• Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

W dniu 23 maja 2017 r. Rada Nadzorcza ERBUD SA powołała w głosowaniu tajnym nowego, czwartego Członka Zarządu ERBUD S.A., Panią Agnieszkę Głowacką. Pani Głowacka dołączy do dotychczasowego Zarządu ERBUD SA z dniem 01 czerwca 2017 roku, kadencja zakończy się z dniem 28 maja 2018 roku.

Pani Agnieszka Głowacka jest związana z Grupą ERBUD od prawie 20 lat. Zasiada także w Radach Nadzorczych spółek: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Sp. z o.o.

Uchwała Rady Nadzorczej wejdzie w życie 1 czerwca 2017 r.

Agnieszka Głowacka ukończyła Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu na wydziale ekonomii i zarządzania specjalność finanse. Od 1995 roku kierowała działem finansów i kontrolingu w toruńskiej firmie produkcyjnej jednocześnie wykładając rachunkowość zarządczą w Wyższej Szkole Bankowej. W tym czasie ukończyła studia podyplomowe w zakresie rachunkowości, a następnie prawa handlowego. Agnieszka Głowacka ukończyła kurs i zdała egzamin dla członków rad nadzorczych spółek skarbu Państwa. Zajmuje się kreowaniem i realizacja polityki finansowej oraz współpracą z instytucjami finansowymi. Koordynuje i nadzoruje finanse całej Grupy, stworzyła zestaw procedur finansowych, jest także odpowiadana za politykę kontrolingową w Grupie. Bierze aktywny udział w przeprowadzaniu akwizycji kolejnych spółek Grupy.

Agnieszka Głowacka jest nadal związana z UMK w Toruniu i zasiada w Radzie Biznesu stworzonej przy wydziale zarządzania. Od kilku lat bierze czynny udział w kongresach dyrektorów finansowych m.in. jako panelista i moderator. W 2016 roku przystąpiła także do organizacji wspierającej kobiece start up'y. Prywatnie zaangażowana we wspieranie dzieci z chorobą nowotworową. Jest także Mentorem w Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka.

Agnieszka Głowacka będzie odpowiedzialna za kreowanie i realizację polityki finansowej oraz współpracę z instytucjami finansowymi.

W dniu 13 września 2017 Emitent otrzymał rezygnację Członka Zarządu – Pana Pawła Smolenia z zajmowanej funkcji.

Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 16 października 2017.

Jako przyczynę rezygnacji Pan Paweł Smoleń podał powody osobiste.

W związku z powyższym na dzień publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2017 roku Zarząd ERBUD S.A. pracował w niżej prezentowanym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

9.5.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 30 września 2017 oraz na dzień publikacji sprawozdania r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

Udo Berner	–
	Przewodniczący,
Albert Dürr	–
	Członek,
Zofia Dzik	–
	Członek,
Gabriel Główka	–
	Członek,
Janusz Lewandowski	–
	Członek,
Michał Otto	–
	Członek,
Janusz Reiter	–
	Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

1.	Komitet Wynagrodzeń w składzie:
	Udo Berner	– Przewodniczący,
	Albert Dürr	– Członek,
	Michał Otto	– Członek;
2.	Komitet Audytu w składzie:
	Gabriel Główka	– Przewodniczący,
	Albert Dürr	– Członek,
	Michał Otto	– Członek.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Agnieszka Głowacka

Warszawa, 14 listopada 2017