Erbud S.A. — M&A Activity 2018

Feb 15, 2018

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Zarząd ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 22 maja 2017 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest brak możliwości dla kontynuowania zapewnienia przez Emitenta poufności tych informacji z uwagi na konieczność przekazania jej organom pracowniczym IVT zgodnie z przepisami prawa niemieckiego.

Treścią opóźnianej informacji poufnej było zawarcie 22 maja 2017 roku listu intencyjnego dotyczącego możliwości zakupu przez Emitenta 100% udziałów w spółce IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen, w tym 100% udziałów jej spółki zależnej IVT Menzenbach GmbH z siedzibą w Oberhausen (łącznie zwane "IVT") ("List intencyjny"). List Intencyjny został zawarty w przedmiocie uzgodnienia podstawowych warunków transakcji, w szczególności określa podstawowe zasady i warunki transakcji zakupu udziałów ("Transakcja").

Wstępna wycena ITV została oparta na założeniach szczegółowo skazanych w Liście Intencyjnym m.in. realizacji określonych założeń biznesowych, braku negatywnych ustaleń w toku due diligence, określonego portfela zamówień. Postanowiono, że cena nabycia udziałów w IVT zostanie obliczona z uwzględnieniem stanu gotówki, poziomu długu i zobowiązań o charakterze dłużnym..

W celu dokonania pełnej oceny Transakcji zostanie przeprowadzona analiza due diligence obejmująca m.in. finanse, zagadnienia prawne, podatkowe, handlowe i techniczne ("DD").

Transakcja jest warunkowa, a podstawowymi warunkami są: (i) uzyskanie zgód korporacyjnych Emitenta, (ii) uzyskanie zadowalających wyników due diligence, (iii) brak rezygnacji z funkcji prezesa zarządu IVT, (iv) wynegocjowanie satysfakcjonującej dla Emitenta umowy nabycia udziałów, umów z członkami Zarządu IVT oraz wszelkich innych dokumentów istotnych dla zakończenia Transakcji.

Strony ustaliły okres wyłączności dla Emitenta do dnia 31.12.2017, a następnie przedłużyły ten termin do dnia 31.03.2018 r. co oznacza że sprzedający nie będzie prowadził z osobami trzecimi rozmów o podobnym charakterze ekonomicznym. Sprzedający zobowiązał się również w tym czasie nie przenosić, nie zastawiać lub w inny sposób dysponować przedsiębiorstwem, jego częścią lub udziałami lub nie przeprowadzać czynności prawnych o podobnym skutku.

Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności.

List intencyjny podlega prawu niemieckiemu.

Informacje na temat kolejnych etapów Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami.