Erbud S.A. — M&A Activity 2016

Oct 13, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. dotyczącego zawarcia umowy zobowiązującej do zbycia znaczącego aktywa – akcji Budlex S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") Zarząd Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w wyniku ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających od których uzależniona była sprzedaż akcji Spółki, w dniu 13 października 2016 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% akcji Spółki przy pośrednictwie domu maklerskiego - Q Securities z siedzibą w Warszawie ("Dzień Zamknięcia"), ("Umowa").

Na mocy Umowy Emitent sprzedał 100% akcji Spółki na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcje") ("Kupująca") za cenę 45.000.000 złotych. Warunki transakcji opisane w raporcie bieżącym nr 48/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. nie uległy zmianie z tą różnicą, że Strony uzgodniły, że w miejsce zakupu przez Emitenta nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10 Emitent zakupił 100% udziałów w spółce Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest właścicielem tej nieruchomości. Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie prowadzi działalności operacyjnej innej niż zarządzanie posiadaną nieruchomością.

I Transza ceny w kwocie 10.000.000 złotych została zapłacona przed Dniem Zamknięcia. II Transza ceny w kwocie 35.000.000 złotych będzie płatna w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia. Do chwili zapłaty II Transzy ceny odcinki zbiorowe akcji Spółki zostaną złożone do depozytu. W przypadku gdy w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia Kupujący nie dokona zapłaty II Transzy ceny Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy.

W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.