2. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca".

Przedmiotem działalności Grupy są szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa i podwykonawstwa w kraju i za granicą, usługi dla przemysłu w kraju i za granicą, budownictwo drogowo – inżynieryjne. ERBUD S.A. pełni w Grupie rolę podmiotu dominującego.

W skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną, z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco:

Z uwagi na nieistotność, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wyłączone ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji.

W Grupie nie miały miejsca żadne zmiany organizacyjne od dnia 7 kwietnia 2020 – daty publikacji Sprawozdania Finansowego skonsolidowanego i jednostkowego za rok 2019.

3. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2020.

4. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji od dnia 7 kwietnia 2020 tj. od dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY ERBUD za rok 2019 oraz jednostkowego sprawozdania ERBUD S.A. za rok 2019 do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsce żadne zmiany w akcjonariacie Emitenta.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 14 maja 2020 oraz na dzień 31 marca 2020 wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

	Stan na 14 maja 2020			Stan na 31 marca 2020	Stan na 7 kwwietnia 2020
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ		Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	715 279	5,58%	715 279	5,58%

Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa	412 087	3,22%	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Zubelewicza PKO BP OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Free Float	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

3.1. Informacja na temat dywidendy

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

W dniu 11 marca 2019 roku Zarząd ERBUD S.A. podjął nowa uchwałę dotycząca polityki dywidendy. Tym samy poprzednia uchwała z dnia 26 stycznia 2016 przestała obowiązywać.

Zasady nowej polityki dywidendy brzmią następująco:

Preambuła

Polityka dywidend jest elementem strategicznego zarządzania rozwojem każdej spółki przy zachowaniu równowagi pomiędzy wypłacaną kwotą dywidendy, a możliwościami efektywnego inwestowania wypracowanych środków.

Celem tej polityki jest umożliwienie akcjonariuszom Erbud S.A. ("Spółka") oceny co do realizowania długofalowego programu inwestycyjnego w oparciu o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku.

Polityka dotycząca wypłat dywidend

Zasady polityki dywidend w Erbud S.A.

1.1. Intencją Zarządu Erbud S.A. będzie rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłat dywidend na poziomie od 30% do 70% skonsolidowanego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej ("Grupa Kapitałowa Erbud").

1.2. W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej Erbud,
politykę akwizycyjną prowadzoną przez Spółkę i dostępnym w związku z tym finansowaniem,
potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Erbud uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,
wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia,
zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Erbud, w szczególności umów kredytowych,
wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Spółkę od jej podmiotów zależnych,
optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej Erbud.

1.3. W wypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku przez Radę Nadzorczą Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy niż wskazana w pkt 1.1.

1.4. Spółka w podmiotach zależnych, w których posiada ponad 70 % udziałów/akcji dąży do wypłaty dywidendy w wysokości 100% zysku netto, o ile jest to możliwe ze względu na obowiązujące na danym terytorium przepisy prawa oraz uzasadnione z punktu widzenia m.in.:

przepisów podatkowych obowiązujących na danym terytorium,
sytuacji finansowej spółek zależnych oraz
perspektyw ich dalszej działalności.

1.5. Decyzję o podziale zysku, w tym o wypłacie i wysokości dywidendy, zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych, podejmuje zwyczajne walne zgromadzenie każdego roku obrotowego.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy oraz oznaczenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty

2.1. Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).

2.2. Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

2.3. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

2.4. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

2.5. Termin wypłaty dywidendy przez ERBUD SA ustala się do dnia 31.08.

2.6. Podejmując decyzję o dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy należy brać pod uwagę Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 tj. dni te powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

2.7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Określenie sposobu ogłaszania informacji o uchwaleniu i warunkach wypłaty dywidendy

3.1. Informacja o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz proponowana treść tej uchwały zostanie przekazana w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) oraz poprzez stronę internetową Spółki na co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie takiej uchwały.

3.2. W analogicznej formie Spółka niezwłocznie od zajścia zdarzenia przekaże informację o wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, liczbie akcji objętych dywidendą, dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy.

4. Możliwość wypłat zaliczek na dywidendę

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i taką możliwość przewiduje Statut. Zarząd Erbud S.A. jest upoważniony, na podstawie §18 ust. 4 Statutu Spółki

oraz za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy

	2013	2014	2015	2016	2017
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103	12 539
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	8 900	6 381	15 374	14 980**	14 093
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0,70	0,50	1,20	1,17	1,12
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014		15.07.2015 17.05.2016	09.01.2017	05.06.2018
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9	6,5

W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy.

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego wypracowanego z zysków lat ubiegłych

W dniu 6 kwietnia 2020 r. Zarząd ERBUD S.A. z powodu pandemii koronawirusa COVID 19 podjął decyzję o zawieszeniu stosowania polityki dywidendy.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w I kwartale 2019 roku.

Na dzień 14 maja 2020 roku osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji.

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji od dnia 7 kwietnia 2020 tj. od dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY ERBUD za rok 2019 oraz jednostkowego sprawozdania ERBUD S.A. za rok 2019 do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

			Stan na 14 maja 2020	Stan na 7 kwietnia 2020
	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Prezes Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	5 356	0,04%	5 356	0,04%
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%

6. Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5.1. Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A. jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnycho wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i

wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę. Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. ERBUD S.A. wniósł o doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem zostanie podjęta decyzja o złożeniu zażalenia. Brak terminu rozprawy.

3.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne, zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami, uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł oraz oddalił apelacje Stron w pozostałym zakresie

Na wniosek Emitenta Komornik Sądowy prowadzi postępowanie w celu egzekucji prawomocnie zasądzonego na rzecz Erbud świadczenia pieniężnego.

Jednocześnie, na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego, Emitent wniósł o wszczęcie postępowania egzekucyjnego części (zabezpieczonej hipotecznie) z prawomocnie zasądzonej kwoty w wysokości 2.901.964,11 zł z nieruchomości przy ul. Kępskiej 8 w Opolu, obciążonej hipoteką przymusową ustanowioną na rzecz Erbud. Postępowanie w tym zakresie prowadzone jest przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Opolu.

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r.

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności

roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew . z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Na Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą z powództwa wzajemnego wytoczonego przez Akademię Muzyczną. Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane. W dniu 16.12.2017 r. biegły wydał opinię. Odbyła się również wizja lokalna z udziałem biegłego. Złożona została opinia uzupełniająca, co do której ERBUD S.A. złożył zarzuty, w których podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Z uwagi na zastrzeżenia pozwanej do opinii biegłego powstały opinie uzupełniające nr 4 i nr 5, w których biegły podtrzymał stanowisko z opinii podstawowej.

W dniu 20.03.2019 r. Sąd zamknął rozprawę, a w dniu 22.03.2019 r. ogłosił wyrok, w którym:

1) zasądził na rzecz ERBUD kwotę 1.970.364,40 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19.12.2013 r. do dnia zapłaty
2) w pozostałej części powództwo oddalił ((powództwo wzajemne)
3) zasądził na rzecz ERBUD koszty procesu w kwocie 120.203,57 zł

Wyrok nie jest prawomocny.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Erbud wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu Erbud S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od Erbud kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez Erbud z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy Erbud wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 23 093 655,67 PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

Sprawa ma skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerny materiał dowodowy zgłoszony w postępowaniu. Konieczne będzie przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 13 491 165,03 PLN

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I kw. 2020 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie I kwartału 2020 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Stan poręczeń i pożyczek udzielonych przez Emitenta przedstawia się następująco:

7.1 Poręczenia

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	9 105	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2020-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	7 238	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2023-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 282	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2030-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 552	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 552	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2020-04-30	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	20 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	24-02-2033	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	16 284	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		74 733

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania za IQ 2019

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 603	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2019-07-01	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 839	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2021-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	5 936	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2029-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 301	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	724	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 007	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	2 815	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	15 386	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
PBDI S.A., Erbud International Sp. z o.o.	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09-30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny od ERBUD S.A.	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o.	2 000	kredyt w rachunku bieżącym	BNP Paribas Bank PolskaS.A.	2028-01-16	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

IVT Menzenbach GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 386	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
IVT Weiner&Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 386	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		157 103

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2027-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2027-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Erbud Industry:

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
Erbud Industry Sp. z o.o.	Erbud Industry Pomorze (podmiot zależny od Erbud Industry w 100%)	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	BNP Paribas S.A.	2028-01-16	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

7.2 Pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta i podmioty powiązane w do dnia publikacji sprawozdania

Pożyczki udzielone w Grupie Emitenta (stan na dzień publikacji sprawozdania tj. 7 kwietnia 2020 r. )

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzieleni a pożyczki	Wartoś ć w tys. PLN	Wartoś ć w tys EUR	Termin spłaty	Oprocentowanie
Erbud S.A.	Erbud Holding Deutschland GmbH	15.05.201 8	91	20	31.12.20 20	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	27.03.201 8	27	6	31.12.20 20	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	09.05.201 8	25		31.12.20 21	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud Shared Services Sp. z o.o.	ERBUD S.A.	30.01.201 9	3 500		31.01.20 21	WIBOR 3M+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	05.06.201 9	30		31.12.20 21	WIBOR 3M+2,2%
Erbud Beteiligungs GmbH	Erbud Holding Deutschland GmbH	27.05.201 9	91	20	31.01.20 21	EURIBOR 3M+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	01.10.201 9	80		31.01.20 21	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	21.10.201 9	40		31.01.20 21	WIBOR 3M+3,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	25.09.201 9	910	200	30.06.20 20	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	29.10.201 9	1 366	300	30.06.20 20	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	27.11.201 9	1 366	300	30.06.20 20	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	12.12.201 9	910	200	30.06.20 20	EURIBOr 3m+0,5%

Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	14.11.201 9	200		31.01.20 21	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	28.11.201 9	400		31.01.20 21	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	13.12.201 9	400		31.01.20 21	WIBOR 3M+3,5%
PBDI S.A.	ERBUD S.A.	18.02.202 0	15 000		31.01.20 21	WIBOR 6M+3,5%
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.	Erbud Industry Sp. z o.o.	30.03.202 0	1 352	297	25.09.20 20	EURIBOR 3M+2%
GWI GmbH	Pflege Quatier Düeren GmbH	15.01.201 8	6 373	1 400	31.01.20 21	stałe oprocentowanie 10%
GWI GmbH	Pflege Quatier Düeren GmbH	13.04.201 8	4 552	1 000	31.01.20 21	stałe oprocentowanie 10%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	21.06.201 6	700		31.12.20 20	EURIBOR1M+1,5%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	29.07.201 6	800		31.12.20 20	EURIBOR1M+1,5%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	07.05.201 7	1000		31.12.20 20	EURIBOR1M+1,5%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	14.09.201 7	850		31.12.20 20	EURIBOR1M+1,5%
			40 064	3 743

7.3 Zobowiązania z tytułu udzielonych na zlecenie Grupy gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.
31.03.2020	56 768	222 395	223 216	502 379
31.12.2019	39 079	225 341	173 705	438 125
31.03.2019	45 622	262 030	156 985	464 637
PBDI S.A.
31.03.2020	6 398	60 028	19 011	85 737
31 12 2019	5 648	53 911	18 964	78 523
31.03.2019	4 398	32 004	19 208	55 610
GWI GmbH
31.03.2020	9 266	12 265	47 295	68 826
31.12.2018	10 797	13 038	44 243	68 788
31.03.2019	2 905	12 033	43 825	58 763
ERBUD International Sp. z o.o.
31.03.2020	0	228	0	228
31.12.2019	0	213	0	213
31.03.2019	0	0	430	430

ERBUD Industry Sp. z o.o.
31.03.2020	15 858	3 536	6 026	25 420
31.12.2019	0	4 656	6 026	10 682
31.03.2019	1 800	6 639	4 302	12 741
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
31.03.2020	0	5 801	1 392	7 193
31.12.2019	600	4 301	1 280	6 181
31.03.2019	0	2 507	1 485	3 992
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
31.03.2020	311	3 135	1 714	5 160
31.12.2019	347	1 089	1 643	3 079
31.03.2019	200	3 973	502	4 675
ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
31,03,2020	0	2 512	1 965	4 477
31.12.2019	50	1 133	1 852	3 035
31,03,2019	610	163	2 223	2 996
ERBUD Operations Sp. z o.o.
31.03.2020	290	8 317	3 768	12 375
31.12.2019	270	8 317	3 951	12 538
31.03.2019	780	4 539	2 628	7 947
IVT Weiner+Reimann GmbH
31.03.2020	2 100	68	0	2 168
31.12.2019	2 078	64	0	2 142
31.03.2019	1 699	65	412	2 176
IVT Menzenbach GmbH
31.03.2020	0	0	0	0
31.12.2019	686	0	0	686
31.03.2019	693	0	0	693
31.03.2020	Suma			713 963
31.12.2019	Suma			623 992
31.03.2019	Suma			615 338

Zobowiązania Warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko Spółkom z GRUPY ERBUD

Wyszczególnienie	31.03.2020(wartość w mln zł)	31.12.2019(wartość w mln zł)	31.03.2019 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,4	46,68	46,4

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jest istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o. – 34,4 mln

Na dzień 31 marca 2019 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są ich beneficjentami.

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Wyszczególnienie	Stan 31.03.2020 w tys. zł.	Stan 31.12.2019 w tys. zł.	Stan 31.03.2019 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, Gwarancje zapłaty	73 798	72 878	68 488	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	13 254	10 494	9 002	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	22 277	20 825	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	14 452	14 549	14 754	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	41	138	138	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	503	535	1 023	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	1 343	1 089	3 131	ERBUD Operations Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	46	43	43	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	125 714	120 551	96 579

Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2020 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31.03.2020. - opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;, wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.)

Pojawienie się okoliczności niepewnych i nieprzewidywalnych, w tym epidemia zakażeń wirusem SARS-CoV-2 i związane z tym konsekwencje ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, może w perspektywie krótko- i długoterminowej negatywnie wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Grupy ERBUD. Istotnymi obszarami, które Spółka na bieżąco monitoruje i które mogą generować największe ryzyko dla przyszłych wyników Grupy ERBUD są: (i) czasowa absencja kadry budowlanej, która może przyczynić się do opóźnienia prowadzanych procesów budowalnych, (ii) opóźnienia w dostawach materiałów budowlanych i usług, (iii) spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w tym w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, (iv) decyzje zamawiających o zawieszeniu prac na poszczególnych kontraktach budowlanych, (v) decyzje zamawiających o braku realizacji planowanych projektów budowlanych np. z uwagi na trudności z uzyskaniem finansowania.

W ocenie Zarządu Grupy ERBUD na dzień publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego za IQ 2020 roku sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.

W omawianym okresie Grupa informowała raportami bieżącymi: 13/2020, 15/2020; 17/2020 o wpływie SARS-CoV-2 na działalność Grupy Emitenta. Wymienione raporty były związane z zawieszeniem budów w Belgii przez Zleceniodawców Emitenta oraz następnie o wznowieniu robót z dniem 20 kwietnia 2020 r.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Na koniec marca 2020 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynosiło 171 059 tys. zł, w tym 107 543 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

W pozycji bilansowej "zobowiązania odsetkowe długoterminowe" ujęto zgodnie ze zmienionym MSSF 16 wartość zobowiązań z tytułu najmu i dzierżawy w kwocie 22 479 tys. zł.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy istniejących na dzień publikacji umów kredytowych oraz wielocelowych linii kredytowo gwarancyjnych bankowych i ubezpieczeniowych wynosi 1 199 478 tys. zł.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD (stan na dzień publikacji Sprawozdania)

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. - 5 000
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2021-01-29	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. – 5 000
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	50 000	zł	WIBOR 1M+1,65%	2021-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,7%	2020-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	5 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	6 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2020-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2021-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2021-01-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,45%	2020-09-29	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	4 485	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	PBDI S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2020-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	1 325	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2020-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2020-04-30	jednorazowo	GWI GmbH
Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG	Kredyt w rachunku bieżącym	20 000	euro	3M EURIBOR+2,2%	2020-09-30	jednorazowo	PflegeQuatier Düren GmbH (podmiot zależny w 51% od GWI GmbH)
HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	Kredyt nieodnawialny	2 275	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	38	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	309	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	90	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	156	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	360	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH

Suma:	159 185	zł
Suma:	31 053	euro

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	99 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (18 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	90 000	zł	ERBUD S.A. (PBDI S.A. – 10 000)
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (7 500), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (5 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	92 000	zł	ERBUD S.A. (92 000), PBDI S.A. (23 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 150	euro	GWI GmbH
Suma:		548 427	zł
Suma:		3 150	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji raportu.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	190 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000; w tym Erbud Industry Sp. z o.o. – 20.000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 540	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	3 741	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	50 000	zł	ERBUD S.A.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	15 553	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 495	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 067	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 364	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	35 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
Wiener DU S.A. VIG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	5 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
TU WARTA S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o

Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	77	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	241	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		377 652	zł
Suma:		20 426	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

W dniu 29 stycznia 2020 r. Aneks nr 22 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów ERBUD S.A. oraz spółki zależne: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 50 mln PLN. ERBUD S.A. oraz spółki zależne mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: ERBUD S.A. – 142 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 50 mln zł. Podlimit dla spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł; podlimit dla spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 4 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 31 stycznia 2021 r.
W dniu 31 stycznia 2020 r. Aneks nr 18 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 14 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Umowę o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility. Na mocy niniejszych Aneksów oraz Umowy ERBUD S.A. oraz spółka zależna PBDI S.A. mogą korzystać produktów o charakterze gwarancyjnym i kredytowym do łącznej wysokości 105 mln PLN w ramach podmiotowych sublimitów: ERBUD S.A. – 105 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do 115 mln zł; podlimit dla PBDI S.A. wynosi 10 mln zł z możliwością zaciągnięcia długu do 5 mln zł. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 29 stycznia 2021 r.
W dniu 10 marca 2020 r. Aneks nr 21 podpisany z BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszego Aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 102 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN. ERBUD S.A. ma możliwość korzystania z linii do maksymalnej kwoty 102 mln zł, w tym zaciągnięcia długu do 3 mln zł natomiast PBDI S.A. może korzystać z linii do 18 mln zł w tym zaciągać dług do 5 mln zł.. W/w produkt bankowy został udostępniony do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zabezpieczenia spłaty w/w produktów bankowych stanowią:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.
oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 KPC.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Brak

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 14.05.2020 roku Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Czynniki, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy, w tym co najmniej wyniki kolejnego kwartału.

Poza wyżej opisanymi zdarzeniami gospodarczymi w omawianym okresie nie wystąpiły żadne inne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Rada Nadzorcza Emitenta

9.5.1. Skład

W dniach od 01 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku, jak też do dnia publikacji sprawozdania tj. do dnia 14 maja 2020 roku, Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

Udo Berner	– Przewodniczący,
Gabriel Główka	– Wiceprzewodniczący,
Albert Dürr	– Członek Rady,
Michał Otto	– Członek Rady,
Janusz Reiter	– Członek Rady,
Piotr Kaczmarek	- Członek Rady.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Audytu, który w dniach od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku jak też do dnia publikacji sprawozdania tj. do dnia 14 maja 2020 r. działał w składzie:

Michał Otto	-Przewodniczący (niezależny Członek KA, w KA od 28.04.2016 r.)
Gabriel Główka	- Członek Komitetu (zależny Członek KA, w KA od 15.11.2006 r.)
Janusz Reiter	- Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 18.05.2018 r.)
Piotr Kaczmarek	-Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 03.12.2018 r.).

W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej ERBUD S.A. Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter, Pan Piotr Kaczmarek spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ponadto, Pan Gabriel Główka spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego profesora doktora habilitowanego.

To najwyższy stopień naukowy nadawany w dziedzinie nauk ekonomicznych: ekonomia, towaroznawstwo, nauki o zarządzaniu i finansach. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze tej dziedziny, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.:

(i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego w Komitecie Kredytowym Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii) przy pełnieniu funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości.

Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. szacowania nieruchomości.

W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, bieżącej wymiany opinii. W razie konieczności Komitet Audytu aktualizował porządek posiedzeń o bieżące sprawy.

Komitet Wynagrodzeń, który w dniach od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku jak tez do dnia publikacji sprawozdania tj. do dnia 14 maja 2020 r. działał w składzie:

Udo Berner Przewodniczący (zależny Członek WK, w KW od 08.12.2009 r.)
Michał Otto Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 28.04.2016 r.)
Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 18.05.2018 r.)

9.5.2. Kompetencje

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,
zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego

lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnastu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,

udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
4) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
5) informowania rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
6) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
8) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
10) przedstawiania radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
11) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W dniu 30 marca 2020 roku Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu ERBUD SA oświadczając, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu ERBUD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu ERBUD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

1. planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
1. dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

9.6. Zarząd Emitenta

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Członkom Zarządu nie zostały przyznane szczególne uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W okresie od 01 stycznia do dnia 14 maja 2020 roku Zarząd ERBUD S.A. reprezentowany był przez :

Dariusza Grzeszczaka - Prezes Zarządu Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu Agnieszkę Głowacką - Wiceprezes Zarządu

02 grudnia 2019 roku na skutek złożonej przez Pana Józefa Zubelewicza rezygnacji z funkcji Członka Zarządu ERBUD S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza powołała do Zarządu ERBUD SA, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Jacka Leczkowskiego, który począwszy od dnia 02.01.2020 wszedł do Zarządu spółki.

Jednocześnie w dniu 02 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała zmian funkcji poszczególnych Członków Zarządu, ze skutkiem na dzień:

01.01.2020

Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu
Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu.

Od dnia 02.01.2020

• Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31 marca 2020 oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu tj. 14 maja 2020 Zarząd ERBUD S.A. Działa w następującym składzie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	29.05.2018	28.05.2021
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	02.01.2020	28.05.2021
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	29.05.2018	28.05.2021

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak	Jacek Leczkowski	Agnieszka Głowacka
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 14 maja 2020