Erbud S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 5, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD za I półrocze 2019 r.

4 września 2019 r.

Spis treści

1.	UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE	3
1.1.	Sytuacja gospodarcza3
1.2.	Kondycja branży budowlanej w Polsce4
1.3.	Zmiany prawne6
1.4.	Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach7
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2019 R.	8
2.1.	Skład Grupy Kapitałowej 8
2.2.	Struktura aktywności 10
2.3.	Budownictwo kubaturowe w Polsce11
2.4.	Budownictwo kubaturowe za granicą. 12
2.5.	Budownictwo inżynieryjno-drogowe13
2.6.	Budownictwo i serwis dla przemysłu w kraju. 13
2.7.	Budownictwo i serwis dla przemysłu za granicą. 15
2.8.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy
	raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta"15
2.9.	Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD w kolejnych kwartałach16
3.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2019 R	17
3.1.	Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy17
3.2.	Przychody ze sprzedaży 18
3.3.	Koszty 18
3.4.	Pozostałe przychody 18
3.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 19
3.6.	Przepływy pieniężne19
3.7.	Zmiany w kapitale własnym19
3.8.	Zadłużenie odsetkowe19
3.9.	Należności i zobowiązania warunkowe24
3.10.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na dany rok w świetle wyników
	zaprezentowanych na dzień 30 czerwca 2019 r. 29
4.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM	30
4.1.	Ryzyko finansowe 30
4.2.	Ryzyko operacyjne32
4.3.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 32
4.4.	Ryzyko prawne32
4.5.	Ubezpieczenia33
4.6.	Sprawy sporne 33
4.7.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi w GRUPIE ERBUD38
4.8.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
	dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; 38
5.	ŁAD KORPORACYJNY – WYBRANE INFORMACJE	39
5.1.	Kapitał zakładowy 39
5.2.	Akcjonariusze ERBUD S.A39

1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

1.1. Sytuacja gospodarcza

1.1.1. Polska

W I kwartale 2019 r. tempo wzrostu gospodarczego w Polsce wyniosło 4,7% wobec 4,9% w IV kwartale 2018 r. Głównym motorem wzrostu od wielu kwartałów pozostaje konsumpcja, uzupełniania przez inwestycje, szczególnie te finansowane ze środków unijnych. Przyrost spożycia prywatnego wspierany był zarówno poprawą sytuacji na rynku pracy, jak również korzystnymi nastrojami gospodarstw domowych. Dane dotyczące produkcji z ostatnich miesięcy jak również wskaźniki koniunktury dają jednak wyraźne sygnały zbliżającego się osłabienia wzrostu, co widać już we wstępnych danych za II kwartał oraz w oficjalnych prognozach analityków. Ze wstępnych szacunków GUS wynika, że w II kwartale 2019 r. PKB wzrósł o 4,4%.

Kompozycja wzrostu PKB w Polsce

Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 06/2019, Wstępny szacunek PKB w drugim kwartale 2019 r.

W I półroczu 2019 r. kurs złotego pozostawał stabilny zarówno wobec euro jak i dolara amerykańskiego poruszając się w paśmie odpowiednio 4,2520 - 4,3402 (PLN/EUR) oraz 3,7243 – 3,8696 (PLN/USD). Złotówce pomagały dobre wskaźniki makroekonomiczne Polski oraz łagodna polityka pieniężna głównych banków centralnych. W konsekwencji inne czynniki zewnętrzne powodujące od miesięcy niepewność na rynkach takie jak wojna celna między USA i Chinami czy zawirowania wokół Brexitu nie pogorszyły notowań złotego.

Źródło: NBP, Archiwum kursów średnich – tabela A

Po latach 2015 i 2016, kiedy notowano w Polsce deflację, początek 2017 r. rozpoczął trend umiarkowanej inflacji trwający do teraz. W czerwcu 2019 r. dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych osiągnęła poziom 2,6% i po raz pierwszy od listopada 2012 r. przekroczyła cel inflacyjny NBP. Według raportu NBP z 8 lipca 2019 r. wskaźnik inflacji w 2019 r. osiągnie poziom 2,0%, a w latach kolejnych wzrośnie do 2,9% (2020 r.) oraz 2,6% (2021 r.). Jako główne czynniki pobudzające wzrost cen w najbliższym czasie NBP podaje rosnące koszty ze strony rynku pracy oraz presję popytową jak również w latach 2020-2021 wzrost cen energii elektrycznej w związku z drożejącym węglem i prawami do emisji CO2.

Na lipcowym posiedzeniu Rada Polityki Pieniężnej oceniła, że obecny poziom stóp procentowych (stopa referencyjna 1,5% od 5 marca 2015 r.) sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę makroekonomiczną. Pomimo rosnącej inflacji Rada Polityki Pieniężnej nie zapowiada podwyżek stóp procentowych w najbliższej przyszłości.

1.1.2. Unia Europejska

W I kwartale 2019 r. PKB w krajach Unii Europejskiej wzrósł o 1,5% r/r, co potwierdza spowolnienie obserwowane od kilku kwartałów, szczególnie w Europie Zachodniej.

W krajach, w których operuje Grupa Kapitałowa ERBUD dynamika PKB w I kwartale 2019 r. przedstawiała się według Eurostat następująco:

• Niemcy 0,7%,
• Belgia 1,2%,
• Francja 1,2%,
• Holandia 1,9%.

1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce

Po bardzo dobrym początku 2019 r. czerwiec przyniósł wyhamowanie aktywności w budownictwie, co często tłumaczone jest wyjątkowo wysokimi temperaturami zarejestrowanymi w tym miesiącu. Spadek produkcji budowlano-montażowej w czerwcu wyniósł 0,7%, co jest najgorszym wynikiem od lutego 2017 r.. Największy spadek nastąpił w budowie budynków oraz robotach specjalistycznych, podczas gdy obiekty inżynierii lądowej i wodnej pozostawały na takim samym poziomie jak rok wcześniej. Co prawda wyhamowanie wzrostów interpretowane jest jako zjawisko przejściowe, niemniej jednak wskazuje, że sektor budowlany zbliża się do pełnego wykorzystania swoich zasobów.

Dynamika produkcji budowlano-montażowej (r/r, w %)

Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 06/2019

Wyhamowanie produkcji w sektorze budowlanym można było również zauważyć w budownictwie mieszkaniowym. Co prawda w I półroczu 2019 r. deweloperzy oddali do użytku 58,8 tys. mieszkań, czyli o 22,4% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, ale ilość nowych pozwoleń na budowę dla deweloperów zmalała o 5,5% procent do 77,7 tys. mieszkań.

Wskaźnik cen produkcji budowlano-montażowej

Źródło: GUS, miesięczne informacje Wskaźniki cen produkcji budowlano-montażowej

Od połowy roku 2017 ceny produkcji budowlano-montażowej stale rosną, co dotyka wszystkich segmentów budownictwa. Jest to rezultatem trwającego ożywienia w budownictwie, presji na wzrost wynagrodzeń, jak również łagodnej polityki monetarnej. Średnie ceny produkcji budowlano-montażowej w czerwcu 2019 r. były o 3,7% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Warto nadmienić, że publikowana przez GUS dynamika cen produkcji budowlano-montażowej nie odzwierciedla w pełni realnych zmian cenowych ze względu na ograniczony dostęp do konkretnych umów kontraktowych między zamawiającym a wykonawcą w szczególności na dużych inwestycjach. Wielu ekspertów twierdzi, że faktyczny wzrost cen jest wyższy od tego oficjalnie publikowanego.

Nastroje branży budowlanej wykazują dużą sezonowość w trakcie roku (maksima w okresach letnich i minima w zimowych), ale pomimo tej sezonowości w skali ostatnich kilku lat widać było wyraźny trend wznoszący. Ostatnie odczyty pokazują jednak, że wskaźnik portfela zamówień zaczyna ulegać pogorszeniu – w czerwcu 2019 r. wyniósł on 5,5 wobec 12,4 rok wcześniej. Od wielu miesięcy najważniejszą i utrzymującą się na stałym poziomie barierą jest koszt zatrudnienia, zaraz za nią rosnący z ogromną dynamiką niedobór wykwalifikowanych pracowników oraz rosnące ceny materiałów budowlanych.

Przy wciąż sprzyjającej koniunkturze w branży i pomimo rosnącej presji na koszty robocizny i materiałów wyniki finansowe firm budowlanych pozostają na poziomie nieco lepszym niż przed rokiem. W I kwartale 2019 r. 59,9% badanych przez GUS przedsiębiorstw budowlanych wykazało zysk netto w porównaniu do 53,7% w analogicznym okresie poprzedniego roku. W tym samym czasie wskaźnik rentowności sprzedaży ukształtował się na poziomie 3,1% wobec 0,7% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Liczba niewypłacalności w budownictwie w I półroczu 2019 r. wyniosła 73, czyli 18% mniej niż rok wcześniej. Według raportu Euler Hermes główne przyczyny upadłości to wzrost koszów pracy i obciążeń podatkowych. Co niepokojące, dla branży budowlanej pogłębiło się zjawisko zrywania kontraktów przez zleceniodawców, a nawet rzeczywistego porzucania budów przez samych wykonawców.

1.3. Zmiany prawne

1.3.1. Regulacje z istotnym wpływem na działalność firm budowlanych

Ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych weszła w życie 1 stycznia 2019 roku, z półrocznym vacatio legis (tj. zacznie obowiązywać od 1 lipca 2019 roku i od tego dnia będzie obejmować firmy zatrudniające minimum 250 osób ). Zgodnie z ustawą o PPK, do programu może przystąpić każda osoba zatrudniona, która podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym. W ustawie Prawo zamówień publicznych przewidziano, iż w przypadku umów zawieranych na okres dłuższy niż 12 miesięcy do umowy na realizację zamówienia publicznego należy wprowadzić postanowienia pozwalające na zmianę wysokości wynagrodzenia wykonawcy w przypadku zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę.

W dniu 1 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, na podstawie której m.in. skrócono okres, w którym podatnicy rozliczają VAT w związku z nieuregulowanymi fakturami ze 150 dni do 90 (nowy termin dotyczy także faktur, których termin zapłaty upływał jeszcze w 2018 r), wyłączono także obowiązek składania odrębnego wniosku (wraz z deklaracją) o zwrot VAT oraz o zwrot w przyspieszonym terminie. Od 1 września 2019 r. zostanie wdrożona biała lista podatników, zawierająca niezbędne informacje o podatnikach VAT. To połączenie tzw. "czarnej listy" z wykazem podmiotów wykreślonych z rejestru i listy "potwierdzonych" i zarejestrowanych podatników VAT.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszły w życie zmiany dotyczące prowadzenia dokumentacji pracowniczej. Polegają one m.in. na wprowadzeniu nowego podziału dokumentacji, możliwości elektronicznego prowadzenia dokumentacji oraz skrócenia okresu przechowywania dokumentów z 50 do 10 lat.

Od 1 stycznia 2019 r. kwota limitu wartości samochodu osobowego, do której możliwe jest pełne odliczenie odpisów amortyzacyjnych, jest podwyższona z 20.000 euro do 150.000 zł (a w przypadku samochodów elektrycznych do 225.000 zł). Kosztami uzyskania przychodów będzie składka ubezpieczenia samochodu obliczona dla samochodu o wartości do 150.000 zł.

Od 1 stycznia 2019 r. wprowadzono możliwość jednorazowego rozliczenia straty podatkowej do wysokości 5 mln zł (dopiero nadwyżka tej kwoty byłaby rozliczana na dotychczasowych zasadach, uwzględniających maksymalnie 50 proc. w jednym roku). Do tej pory stratę można było rozliczyć w ciągu 5 kolejnych lat podatkowych, a w jednym roku w wymiarze nieprzekraczającym połowy jej wysokości. Dzięki możliwości rozliczenia straty w ciągu jednego roku kalendarzowego możliwe jest już w jednym roku obniżenie należnego podatku, zamiast rozbijania rozliczenia na mniejsze kwoty i rozciągania go w czasie.

1.3.2.Regulacje z istotnym wpływem na pracę służb księgowo-finansowych

Ministerstwo Finansów pracuje nad zmianą przepisów w zakresie wprowadzenia obowiązkowego "split payment" zamiast "odwrotnego obciążenia" w niektórych branżach, w tym usługach budowlanych, wykończeniowych, instalacyjnych, konstrukcyjnych. Sprzedawcy będą musieli umieszczać na swoich fakturach informację o obowiązkowym stosowaniu podzielonej płatności (split payment).

Na mocy art. 11 t ustawy CIT od 1 stycznia 2019 r. obowiązek składania sprawozdań CIT-TP został zastąpiony obowiązkiem raportowania cen transferowych w formie elektronicznej (formularz TP-R). Informację należy złożyć do dnia 30 września roku następującego po dokumentowanym roku podatkowym. Z uwagi na wejście w życie przepisu w dniu 1 stycznia 2019 r., informacja TP-R zostanie złożona przez podatników po raz pierwszy w terminie do dnia 30 września 2020 r.

Od 1 października 2018 roku sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w formie elektronicznej oraz podpisywane podpisem elektronicznym. Zasady te dotyczą również skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach

1.4.1.Tempo wzrostu gospodarczego

Według projekcji NBP z lipca 2019 r. wzrost PKB dla Polski ma wynieść w 2019 r 4,5%, a w latach kolejnych 4,0% (2020 r.) i 3,5% (2021 r). Głównym motorem wzrostu ma być spożycie prywatne, spożycie publiczne (wzrost wynagrodzeń wybranych grup zawodowych sektora) oraz przyspieszenie inwestycji sektora prywatnego.

Podobne prognozy podaje Komisja Europejska szacując wzrost PKB na 4,4% w 2019 r. i 3,6% w 2020 r. Nieco bardziej konserwatywne prognozy podaje Międzynarodowy Fundusz Walutowy w swoim raporcie z kwietnia 2019 r. szacując wzrost polskiego PKB w 2019 r. na 3,8% i na 3,1% w dłuższym horyzoncie. MFW zwraca uwagę na słabnący w najbliższych kwartałach wpływ środków z UE na polską gospodarkę.

1.4.2. Fundusze z Unii Europejskiej

Według raportu Ministerstwa Rozwoju "Stan wdrażania funduszy europejskich w Polsce w latach 2014- 2020" na dzień 30 czerwca 2019 r. podpisano 51 524 umów na 407,5 mld zł, w tym wkład unijny sięgał 248,4 mld zł, co oznacza, że rozdzielono już ponad 76% pieniędzy europejskich.

Środki z UE są kontraktowane m.in. w Programie Operacyjnym Infrastruktura i Środowisko 2014–2020, który jest największym programem w Polsce i UE. Finansowane są z niego m.in. inwestycje transportowe (autostrady, drogi, kolej), energetyczne i w ochronę środowiska. W najbliższym czasie wzrost inwestycji ze środków unijnych nastąpi w szczególności w jednostkach samorządu terytorialnego.

1.4.3.Perspektywy rozwoju budownictwa

Dynamika wzrostu produkcji budowlano-montażowej z lat 2017-2018 będzie trudna do utrzymania w latach kolejnych, w szczególności po roku 2019. Pierwsze oznaki tego trendu widać we wskaźnikach z czerwca 2019 r., kiedy po raz pierwszy dynamika produkcji budowlano-montażowej istotnie wyhamowała. W segmencie budownictwa niemieszkaniowego coraz bardziej widoczne jest nasycenie rynku w zakresie powierzchni komercyjnych, podobnie wygląda sytuacja w budownictwie mieszkaniowym, gdzie maleje ilość nowych pozwoleń na budowę. Budownictwo inżynieryjne wykazuje jeszcze dodatnią wysoką dynamikę w 2019 r., ale począwszy od 2020 r. spodziewane jest wyhamowanie wzrostów. Niepokojące dla tego segmentu są nierentowne portfele bieżących kontraktów oraz problemy z pozyskaniem finansowania, co przekłada się na wypowiadania kontraktów. Kurczący się rynek nowych inwestycji w dłuższej perspektywie powoli powinny zastępować rewitalizacje, remonty i modernizacje.

Największe wyzwania dla branży to niedobór pracowników oraz rosnące koszty pracy, co pozostanie nie bez znaczenia dla wyników i płynności spółek.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2019 R.

2.1. Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. tj. na dzień 5 września 2019 r. struktura GRUPY ERBUD prezentowała się następująco:

W stosunku do dnia 15 maja 2019r. tj. daty publikacji sprawozdania finansowego za IQ 2019 w składzie GRUPY zaistniały następujące zmiany:

• w dniu 17 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla Mst. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował pod nr KRS 0000786707 spółkę pod firmą JV PABC Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. (JV PABC Sp. z o.o.). JV PABC Sp. z o.o. jest w 100% zależna od jednostki dominującej – ERBUD S.A.

2.2. Struktura aktywności

Grupa ERBUD jest jedną z pięciu największych grup budowlanych w Polsce. Przedmiotem jej działalności są usługi budowlano-montażowe, wykonywane zarówno w systemie generalnego wykonawstwa jak i podwykonawstwa jak też serwis dla szeroko rozumianego przemysłu.

Grupa działa w następujących segmentach: komercyjnym, użyteczności publicznej, mieszkaniowym oraz inżynieryjno-drogowym. Główna część przychodów Grupy przypada na budownictwo kubaturowe w kraju. W I półroczu 2019 r. przychody tego segmentu stanowiły 72,29% w całości przychodów ze sprzedaży wobec 64,04% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Grupa realizuje zlecenia w kraju jak i za granicą (głównie w Niemczech i w Belgii). W I półroczu br. działalność w Polsce stanowiła 90,26% udziału w całkowitych przychodach. W okresie porównywalnym udział ten stanowił 85,55% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

2.3. Budownictwo kubaturowe w Polsce

Projekty z zakresu budownictwa kubaturowego w Polsce są realizowane głównie przez ERBUD S.A. oraz Erbud Operations Sp. z o.o. ERBUD S.A. realizuje swoją działalność poprzez sześć oddziałów: w Krakowie, Rzeszowie, Toruniu, Warszawie, Szczecinie oraz we Wrocławiu.

W I półroczu 2019 r. przychody netto Grupy z tytułu budownictwa kubaturowego w kraju wyniosły 886,6 mln zł, i były o 40,99% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na koniec czerwca 2019 r. portfel

zleceń w działalności kubaturowej w kraju wynosił 1,2 mld zł wobec 2,1 mld zł na koniec czerwca 2018 r., przy czym na II półrocze 2019 r. przypadało 0,6 mld zł.

Znaczące umowy podpisane przez ERBUD S.A. do dnia publikacji sprawozdania:

• 11 stycznia 2019 r. zaprojektowanie, wykonanie, wyposażenie, dostawa, budowa, wykonanie prób oraz uruchomienie infrastruktury budowlanej i elektrycznej dla projektu budowy farmy wiatrowej w miejscowości Barwice w Polsce składającej się z 14 turbin wiatrowych, 1 stacji elektroenergetycznej oraz przyłącza do sieci przesyłowej 110 kV;. Kontrakt realizowany w konsorcjum ze spółka zależną PBDI S.A. (lider Konsorcjum) oraz Electrum sp. z o. o. z siedzibą w Białymstoku Całkowita wartość kontraktu wynosi 41,35 mln zł netto, wartość przypadająca Electrum Sp. z o.o. to 11,85 mln zł.
• 17 kwietnia 2019 r. budowa i oddanie do użytkowania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym w inwestycji Legnicka 33, wraz z wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami. Inwestycja obejmować będzie 239 mieszkań i 11 lokali usługowych. Inwestor: spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp.k. (podmiot zależny od Vantage Development S.A.) Wartość kontraktu wynosi 67,2 mln zł netto.
• 26 kwietnia 2019 r. roboty budowlane dotycząca wykonania przebudowy i rozbudowy krytej pływalni miejskiej znajdującej się w Ośrodku Sportu i Rekreacji OSiR Stargard Sp. z o.o. w Stargardzie. Wartość kontraktu wynosi 31,6 mln zł.
• 10 maja 2019 r. ujawnienie opóźnionej informacji poufnej zawarcie w dniu 12 czerwca 2018 r. przez Konsorcjum składające się ze spółek: PBDI S.A. z siedzibą w Toruniu (Spółka zależna od Emitenta), Emitent, Electrum sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, znaczącej umowy na roboty budowlane - budowa farmy wiatrowej Potęgowo – Zachód o wartości 131,7 mln zł (w tym wartość przypadająca na spółki z GRUPY ERBUD to 65,6 mln zł).
• 10 maja 2019 r. - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej zawarcie w dniu 4 lutego 2019 r. aneksu do umowy na roboty budowlane z dnia 12.06.2018 roku polegającej na opracowaniu projektu wykonawczego, wybudowaniu i przekazaniu do eksploatacji farmy wiatrowej Potęgowo – Zachód o mocy 118,25 MW, zawartej przez Konsorcjum firm PBDI S.A. z siedzibą w Toruniu (Spółka zależna od Emitenta), Emitenta, Electrum sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Wprowadzone aneksem zmiany polegają na zwiększeniu wynagrodzenia do kwoty 136,86 mln zł, (w tym wartość przypadająca na spółki z GRUPY ERBUD to 65,6 mln zł).
• 13 maja 2019 r. generalne wykonawstwo obiektu Budynek Pensjonatu Warszawa ul. Suwak 13. Wartość kontraktu wynosi 33,3 mln zł netto.
• 6 czerwca 2019 r. realizacja zamówienia: "Termomodernizacja Budynku Głównego Szpitala oraz Budynku Polikliniki celem poprawy efektywności energetycznej SPSK Nr 4 w Lublinie". Wartość kontraktu wynosi 45,4 mln zł netto.
• 17 lipca 2019 r. wykonanie zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z lokalami usługowymi na parterze, z garażem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną przy ul. Milczańskiej w Poznaniu. Wartość kontraktu wynosi 83,14 mln zł netto.
• 24 lipca 2019 r. wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych, zagospodarowanie terenu wraz towarzyszącą infrastrukturą techniczną, dostarczenie wyposażenia, wykonanie rozruchu mechanicznego i technologicznego Morskiego Centrum Nauki im. prof. Jerzego Stelmacha w Szczecinie. Wartość kontraktu wynosi 74,2 mln zł netto.
• 25 lipca 2019 r. wykonania przebudowy , nadbudowy i rozbudowy budynku Podkarpackiego Centrum Chorób Płuc w Rzeszowie. Wartość kontraktu wynosi 29,18 mln zł netto.
• 30 lipca 2019 r. Budowa inwestycji Lake Hill II obejmującej: BUDYNKI HOTELOWE C i D wraz z zagospodarowaniem terenu w Sosnówce. Wartość kontraktu wynosi 26,4 mln zł netto.

2.4. Budownictwo kubaturowe za granicą.

Projekty z zakresu budownictwa kubaturowego za granicą są realizowane przede wszystkim przez GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH (na terenie Niemiec) oraz Erbud International Sp. z o.o. i ERBUD S.A. (na rynku belgijskim, holenderskim, luksemburskim oraz francuskim).

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2019 r. działalność zagraniczna przyniosła Grupie ERBUD 62,41 mln zł przychodów, o 32,91% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W czerwcu 2019 r. portfel zamówień zagranicznych wynosił 0,2 mld zł. w porównaniu ze 0,13 mld zł w analogicznym okresie roku 2018r., przy czym na II półrocze 2019 r. 0,1 mld zł.

W omawianym okresie Spółka GWI GmbH podpisała prestiżowy kontrakt na budowę najwyższego budynku w Deusseldorfie : Inwestycja pod nazwą: UNT UpperNord Tower wraz z hotelem, częścią mieszkaniową, częścią biurową, częścią dla usług gastronomicznych i garażem podziemnym. Wartość umowy to 23.980 tys. EUR.

Spółka rozpoczęła również realizację inwestycji developerskiej - budowa kompleksu dla seniorów Neue Jülicher Straße 52, 52353 Düren; gdzie Spółka jest zarówno inwestorem poprzez podmiot zalezny, w którym posiada 51% udziałów jak też generalnym wykonawcą. Wartość robót budowlanych wynosi: 14.803 tys. EUR

Erbud S.A. realizuje obecnie projekty w Belgii (budowa apartamentow w Kortrijk dla firmy BAM, budowa siedziby banku Delen w Antwerpii dla spolki celowej THV Van Laere-MBG-Vanhout.pro oraz projekty na rafineriach i zakładach chemicznych dla firmy Mourik).

Erbud International realizuje w Belgii nastepujace projekty:

• Apartamenty w Sterrebeck dla inwestora Vanhout
• Hotel De Panne dla inwestora MBG
• Apartamenty Binnenvaert w Antwerpii dla inwestora DCA
• Dom spokojnej starosci w Merelbeke dla spolki celowej THV Woonzorg Centrum-Zuid
• Apartamenty w Oud-Turnhout dla inwestora Artem
• Apartamenty w Sint-Niklaas dla inwestora Baunv
• Apartamenty w Turnhout dla spolki celowej THV Hoveniersstraat Turnhout
• Apartamenty w Brecht dla inwestora Artem
• Budynek szpitala w Charleroi dla spolki celowej S.M. GILLY 2024

Perspektywy rynku budowlanego zarówno w Belgii jak i Holandii są dobre, głównie ze względu duzych inwestycji prywatnych w nieruchomości wobec braku alternatywy inwestowania wolnych środków. Przedsiębiorcy budowlani ciągle borykaja się z niedoborem lokalnej siły roboczej co powoduje zapotrzebowanie na podwykonawców. Zmieniające się przepisy o oddelegowaniu pracowników skutkują zwiększonymi kontrolami działalności zagranicznych firm budowlanych na rynku budowlanym w Belgii, co prowadzi do eliminacji z rynku firm nieuczciwych i w dalszej konsekwencji do wzrostu zainteresowania współpracą ze spółkami z Grupy Erbud.

2.5. Budownictwo inżynieryjno-drogowe.

W segmencie inżynieryjno-drogowym działa spółka-córka ERBUD S.A. – Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo Inżynieryjnego S.A. ("PBDI"). Zakres jej usług obejmuje projektowanie i wykonywanie fundamentów, dróg dojazdowych oraz placów manewrowych, a także roboty elektroenergetyczne przy budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych.

W roku 2019 największą część portfela zamówień realizowanych przez PBDI stanowią kontrakty drogowe. Większość robót drogowych PBDI wykonuje własnymi siłami i przy użyciu własnego parku maszyn.

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2019 r. działalność inżynieryjno-drogowa przyniosła Grupie ERBUD 114,9 mln zł przychodów, niemalże tyle samo co w analogicznym okresie poprzedniego roku (114,3 mln zł.).

Na koniec czerwca 2019 r. segment posiadał portfel zamówień o wartości 0,66 mld zł, z czego na rok 2019 przypada 0,23 mld zł. W porównywalnym okresie 2018 portfel w tym segmencie wynosił 0,082 mld zł.

2.6. Budownictwo i serwis dla przemysłu w kraju.

Projekty w branży energetycznej oraz szeroko rozumianym przemyśle są przedmiotem działalności Erbud Industry i jej trzech spółek zależnych: Erbud Industry Centrum, Erbud Industry Pomorze oraz Erbud Industry Południe.

W I półroczu 2019 r. przychody segmentu budownictwo i serwis energetyki wyniosły 100,6 mln zł w porównaniu z 90,7 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, co stanowi wzrost o 10,96

Projekty segmentu w trakcie realizacji:

Inżynieria:

• Wymiana młynów DF-90 nr 1 i DF-90 nr 2 wraz z modernizacją linii technologicznych produkcji sorbentu w Przemiałowni Kamienia Wapiennego w Bogatyni dla PGE GiEK S.A.
• Modernizacja instalacji oczyszczania spalin w ciepłowni w Częstochowie dla Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o.
• Przebudowa istniejącej elektrociepłowni Michelin Polska SA w Olsztynie
• Budowa instalacji oczyszczania spalin obejmującej katalityczne odazotowanie (SCR) oraz odpylanie spalin wraz z modernizacją kotła nr 2 OP-215 w ZA Puławy dla ZA Puławy S.A.

Serwis:

• Prace nieplanowe i konserwacja urządzeń dźwigowych w zakładzie EC-3, prace serwisowe na urządzeniach nawęglania w EC-3 oraz konserwacja urządzeń dźwigowych w zakładzie ZSC dla Veolia Energia Łódź S.A.
• Remonty bieżące, prewencyjne, przeglądy i konserwacje oraz usuwanie usterek i awarii urządzeń dla Veolia Energia Poznań ZEC S.A.
• Serwisowanie urządzeń Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych dla Miejskiego Zakładu Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. w Koninie
• Kompleksowe wykonanie modernizacji kotła CKTI75 kotła nr 1 w Zakładzie produkcyjnym Janikosoda w Janikowie
• Wykonanie remontu okresowego kotła Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych dla Miejskiego Zakładu Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. w Koninie
• Remonty układu ciśnieniowego kotłów BP-1150 dla PGE GiEK S.A. Elektrownia Opole
• Demontaż i montaż konstrukcji wsporczej oraz rurociągów i innych elementów systemu kompensacji powietrza dla Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.
• Remont kapitalny kotła OFz-425 nr 2 w TAURON Wytwarzanie S.A.- Elektrownia Siersza w Trzebini
• Wykonanie remontu kapitalnego kotła K-7 oraz przynależnych do niego: instalacji palników rozpałkowych, pyłoprzewodów, kanałów powietrza, kanałów spalin, wentylatorów spalin i odżużlacza w PGE Energia Ciepła S.A., oddział w Rybniku

30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała portfel zamówień w segmencie energetycznym o łącznej wartości 0,13 mld zł wobec 0,2 mld zł na koniec czerwca 2018 r. przy czym na II półrocze 2019 r. przypada 0,083 mld zł.

2.7. Budownictwo i serwis dla przemysłu za granicą.

Projekty w branży energetycznej oraz szeroko rozumianym przemyśle poza krajem są przedmiotem działalności spółek IVT Weiner + Reimann GmbH oraz IVT Menzenbach GmbH,. W I półroczu 2018 r. do segmentu włączony został, oprócz spółek IVT, kontrakt wykonywany przez Erbud Industry Południe dla Bertsch Energy GmbH & Co KG.

W I półroczu 2019 r. przychody segmentu budownictwo i serwis dla przemysłu poza krajem wyniosły 54,3 mln zł co stanowi wzrost o 18,96% w stosunku do pierwszego półrocza roku poprzedniego (45,6 mln zł). Wynik operacyjny segmentu (EBIT) wyniósł 6,09 mln PLN. Co stanowi spadek o 14,69%

Spółki IVT świadczą usługi z zakresu:

• Inżynieria przemysłowa;
• Inżynieria elektryczna, technologia pomiarów i sterowania;
• Inżynieria usług budowlanych (zarządzanie obiektami);
• Ogrzewanie gazowe, wodne i miejskie systemy ciepłownicze;
• Inżynieria konstrukcji stalowych i rurociągowych;
• Wulkanizacja przemysłowa;
• Zapewnianie wykwalifikowanych pracowników tymczasowych na zasadach komercyjnych.

Działalność IVT koncentruje się w regionie Renu-Ruhry – oprócz biura głównego IVT posiada oddziały zlokalizowane na terenie zakładów klientów.

IVT swoją działalność opiera na długoterminowych relacjach z klientami. W portfelu klientów IVT znajdują się przedsiębiorstwa działające w:

• sektorze energetycznym i usługach komunalnych (Minegas i Mingas Power),
• przemyśle (Cargill Deutschland, RAG),
• budownictwie, w tym mieszkaniowym (OGM Oberhausener Gebäudemanagement, Vivawest Wohnen),
• przemyśle chemicznym (INEOS Solvents Germany),
• oraz huty i odlewnie (ArcelorMittal Duisburg, ArcelorMittal Bremen).

Na 30 czerwca 2019 r. portfel zamówień w tym segmencie wyniósł 0,034 mld zł. z czego na II półrocze 2019 r. przypada 0,023 mld zł.

2.8. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie pierwszego półrocza 2019 w Grupie Emitenta nie miały miejsca istotne dokonania oraz niepowodzenia, które mogły by mieć jakikolwiek wpływ na sytuację finansową. Zarówno Emitent jak też podmioty od niego zależne prowadzą statutową działalność.

2.9. Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD w kolejnych kwartałach

W II półroczu 2019 r. Grupa ERBUD będzie kontynuować działania mające przede wszystkim na celu poprawę rentowności i dywersyfikację działalności.

Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem w kolejnych okresach.

Kolejnym, równie ważnym zadaniem, które stoi przed GRUPĄ ERBUD jest dbałość o pozycję gotówkową i dostęp do kapitału zewnętrznego. Sytuacja finansowa Grupy ERBUD jest stabilna. Na 30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała 109,8 mln. zł dostępnych środków pieniężnych oraz 4,3 mln zł zgormadzone na rachunku VAT, łącznie 114,1 mln zł. Zobowiązania odsetkowe wynosiły 183,3 mln w tym 20,0 mln zł z tytułu przekwalifikowania umów najmu, dzierżawy zgodnie ze zmienionym MSSF 16. Zadłużenie długoterminowe wyniosło 96,6 mln zł, z czego największą pozycje stanowią zobowiązania z tytułu obligacji z terminem wykupu we wrześniu 2021 r. ; zadłużenie krótkoterminowe: 86,7 mln zł. Zadłużenie netto, bez uwzględnienia zadłużenia wynikającego ze zmiany MSSF wynosiło 96,8 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała 206,6 mln zł dostępnych środków pieniężnych oraz 7,2 mln zł zgromadzonych na rachunku VAT. Zobowiązania odsetkowe wynosiły 128 mln zł. Grupa nie miała zadłużenia netto, a nadwyżka środków pieniężnych nad zobowiązaniami odsetkowymi wynosiła 78,6 mln zł.

W okresie porównawczym tj. na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa posiadała 99 mln zł środków pieniężnych, podczas gdy jej zobowiązania odsetkowe wynosiły 149 mln zł. Zadłużenie netto wynosiło 50 mln zł.

Grupa Erbud w drugie półrocze 2019 r. weszła z bardzo stabilnym Portfelem zleceń na poziomie ok. 2,2 mld zł. Wartość portfela przypadająca na 2019 to ok. 1,7 mld zł.

W lipcu 2019 Grupa podpisała kontrakty na wartość ok. 284,6 mln zł głównie w sektorze kubatura kraj Największe z nich to : Zespół budynków mieszkalnych w Poznaniu Soleil de Malta ( 83,1 mln zł), Morskie Centrum Nauki w Szczecinie ( 74,3 mln zł) , Rozbudowa Klinicznego Szpitala w Rzeszowie (29,2 mln zł) i II ETAP Budynków Hotelowych Lake Hill w Sosnówce (26,4 mln zł).

Struktura aktualnego portfela, w którym dominują zlecenia na budowę obiektów mieszkalnych, drogowych, inżynieryjnych, handlowo-usługowych, użyteczności publicznej i szpitali, przedstawia się następująco:

Struktura portfela zamówień Grupy. Dane w tys. PLN

3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2019 R.

Opis zasad sporządzania półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) znajduje się w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym w dziale: Informacje ogólne.

3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy

W ciągu I półrocza 2019 r. Grupa Kapitałowa ERBUD wygenerowała zysk netto z działalności kontynuowanej na poziomie 16 147 tys. zł wobec straty wynoszącej 29 910 tys. zł w I półroczu 2018 r.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w I półroczu 2019 r. to:

• końcowa faza realizacji największego projektu w historii Grupy Erbud – CH Młociny w Warszawie;

• realizacja rentownego portfela zleceń w działalności kubaturowej jednak pod ciągłą presją kosztową;

• • uzyskanie przez ERBUD S.A. dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 4,7 mln zł za sprzedane w 2016 roku akcje spółki zależnej Budlex S.A. w wyniku ostatecznego rozliczenia projektu developerskiego realizowanego przez Budlex S.A. w 2015 r.

• pozytywne wyniki na działalności operacyjnej spółek zależnych IVT GmbH oraz PBDI S.A.;

• duży niedobór zleceń w segmencie budownictwo i usługi dla przemysłu.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat w ujęciu analitycznym (w tys. zł).

ERBUD S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 r.

Wyszczególnienie	2019	2018	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług	1 198 722	959 762	238 960	24,90%
Wynik na sprzedaży	62 599	10 016	52 583	524,99%
%Wynik na sprzedaży	5,22%	1,04%
Wynik operacyjny (EBIT)	25 372	-40 441	65 813	-162,74%
% EBIT	2,12%	-4,21%
EBITDA	35 758	-33 206	68 694	-207,69%
% EBITDA	2,98%	-3,46%
Wynik brutto	21 010	-36 699	57 709	-157,25%
% Wynik brutto	1,75%	-3,82%
Wynik netto	16 147	-29 910	46 057	-153,99%
% wynik netto	1,35%	-3,12%

3.2. Przychody ze sprzedaży

W I półroczu 2019 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 199 mln zł, tj. o 24,90% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Poza segmentem: budownictwo kubaturowe za granicą (spadek w stosunku do roku 2018 o 32,91%) we wszystkich pozostałych segmentach nastąpił wzrost przychodów.

3.3. Koszty

Główny element kosztów Grupy ERBUD (66,53% całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W I półroczu 2019 r. wyniosły one 828 mln. zł, tj. były o 27,47% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Znaczny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię ukształtowały się one na poziomie 234 mln. zł (18,83% kosztów działalności operacyjnej) i wzrosły o 14,55% w relacji do I półrocza 2018 r.
• Koszty świadczeń pracowniczych zamknęły się kwotą 156mln zł (12,54% kosztów działalności operacyjnej), co stanowi spadek o 0,84% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Wzrost poszczególnych kosztów rodzajowych wynika przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży jaki odnotowujemy w I półroczu 2019 r. oraz w wyniku wzrostu cen niektórych grup materiałów i usług podwykonawczych. Wzrost odnotowany w I półroczu 2019 nie był już tak gwałtowny jak w roku 2018. Nie mniej jednak ceny niektórych materiałów i usług rosły.

	I półrocze 2019 r. (dane bez działalności zaniechanej)	I półrocze 2018 r. (dane bez działalności zaniechanej)	zmiana w %
Usługi obce	826 743	648 578	27%
Zużycie materiałów i energii	234 032	204 314	15%
Świadczenia pracownicze	155 781	157 108	-1%
Amortyzacja	10 386	7 232	44%
Podatki i opłaty	4 899	4 834	1%
Pozostałe koszty rodzajowe	9 763	10 851	-10%
Koszt własny sprzedanych towarów	1 099	1 530	-28%
Razem koszty według rodzaju	1 242 703	1 034 447	20%
Zmiana stanu produktów i korekty kosztu własnego	-53 472	-36 436	47%

Koszty działalności operacyjnej (w tys. zł)

3.4. Pozostałe przychody

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W I półroczu 2019 r. wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej łącznie z udziałem w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności wyniósł 9 387 tys. zł, wobec - 2 192 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wśród pozostałych przychodów operacyjnych największą kwotę stanowiły: otrzymanie dodatkowego wynagrodzenia za sprzedane akcje Budlex S.A. w kwocie 4 700 tys. zł, otrzymane odszkodowania przez spółkę dominującą w wysokości w wysokości 2 156 tys. zł oraz rozwiązane rezerwy w wysokości 2 136 tys. zł. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych największą kwotę stanowiło utworzenie pozostałe koszty operacyjne (544 tys. zł, w tym największy udział miały darowizny: 217 tys. zł oraz kary i grzywny: 159 tys. zł)

Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł 4 361 tys. zł straty wobec 3 742 tys. zł zysku za I półrocze poprzedniego roku. Po stronie kosztów największe pozycje stanowiły odsetki od obligacji, kredytów i pozostałe (– 3 396 tys. zł) oraz bankowe prowizje przygotowawcze (– 1 057 tys. zł).

3.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

30 czerwca 2019 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ERBUD wyniosły 1 193 mln zł i były o 8,64% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2018 r.

Główne elementy aktywów Grupy to:

• Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym kaucje. Wynosiły one 615 mln zł, czyli 51,57% całości aktywów. Wartość ich wzrosła w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. o 19,02%.
• Kolejna znaczącą pozycje aktywów stanowią należności z wyceny kontraktów budowlanych 215 mln zł – 18,10% sumy aktywów (wzrost w stosunku do 31 grudnia 2018 r. o 22,39%)
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty w wysokości 114 mln zł wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku VAT (spadek o 46,61% w porównaniu do stanu na koniec 2018 r.).
• Aktywa trwałe wyceniono na 186 mln zł, tj. 15,59% aktywów. Wartość ich była o 17,99% wyższa w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. Składały się na nie przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe (95 mln zł), wartość firmy (39 mln tys. zł) oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego (32,5mln zł)

Na 30 czerwca 2019 r. kapitały własne wyniosły 256 mln zł, (w tym kapitały udziałowców niekontrolujących 7 mln zł) wobec 241 mln zł na koniec 2018 r. (wzrost o 6,20%).

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały następujące pozycje:

• Zobowiązania krótkoterminowe ogółem w wysokości 804 mln zł (67,39% pasywów) były o 8,01% wyższe niż na dzień 31.12.2018 r.
• Zadłużenie odsetkowe wyniosło 183 mln zł (15,36% pasywów), w tym 20 mln zł. z tytułu zmiany MSSF 16 i było o 55 mln zł (43,06%) wyższe niż na koniec roku 2018.

3.6. Przepływy pieniężne

W ciągu I półrocza 2019 r. Grupa ERBUD zanotowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie 96,8 mln zł (98,2 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku). Złożyły się na nie:

• ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 124,8 mln zł (Grupa dużo szybciej spłacała swoje zobowiązania niż rotowała należności);
• dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 27,5 mln zł.
• Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 114 mln zł, uwzględniając środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT (spadek o 46,7% w porównaniu do stanu na koniec 2018 r.).

3.7. Zmiany w kapitale własnym

Na 30 czerwca 2019 r. kapitały własne wyniosły 256 mln zł, (w tym kapitały udziałowców niekontrolujących 7 mln zł) wobec 241 mln zł na koniec 2018 r. (wzrost o 6,20%).

Zmiany w wartości kapitałów własnych wynikały z wyniku za okres sprawozdawczy.

3.8. Zadłużenie odsetkowe

Na koniec czerwca 2019 r. łączne zadłużenie odsetkowe (kredyty, pożyczki, obligacje, leasingi) Grupy ERBUD wynosiło 183 mln zł w tym 86,7 mln zł zadłużenia krótkoterminowego.

Wzrost krótkoterminowych zobowiązań odsetkowych w stosunku do końca 2018 roku (54,4 mln zł) wynika przede wszystkim z większego wykorzystania kredytów krótkoterminowych oraz wpływu MSSF 16

środki pieniężne	109 830	206 608	91 922	99 172	112 140
zobowiązania odsetkowe	183 334	128 155	188 761	149 192	171 141
zobowiązanie odsetkowe MSSF 16	20 083	brak	brak	21 587	brak
realne zadłużenie odsetkowe (kredyty, obligacje, leasing)	163 251	128 155	188 761	127 605	171 141
zadłużenie netto	53 421	-78 453	96 839	28 433	59 001

30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018 31.03.2019 31.03.2018

• W dniu 16 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisał ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach do Umowy wielocelowej z dnia 6 lipca 2010 roku. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln PLN oraz mają możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 34 mln PLN. Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w ING Bank Śląski S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu, należącej do PBDI S.A.
• W dniu 28 stycznia 2019 r. Aneks nr 16 podpisany z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 12 do umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku, oraz Aneks nr 9 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 22 lutego 2011 roku. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w mBank S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące.

• W dniu 30 stycznia 2019 r. Aneks nr 20 podpisany z BGŻ BNP Paribas S.A.. z siedzibą w Warszawie do umowy wielocelowej z dnia 7 lipca 2005 roku Na mocy niniejszych Aneksu Emitent wraz ze spółka zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 97 mln PLN oraz maja ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 8 mln PLN. Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w BGŻ BNP Paribas S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• wzajemne poręczenia podmiotów wchodzących w skład Grupy,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

Zestawienie powyższych zabezpieczeń znajduje się w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r.

Umowy kredytowe oraz wielocelowe umowy finansowe (kredyt wraz linią na gwarancję) na dzień publikacji sprawozdania finansowego zawierają wskaźniki finansowe, które kredytobiorca zobowiązał się utrzymywać w okresie kredytowania. Na dzień 30 czerwca 2019 r. nastąpiło złamanie wskaźników opartych kapitałach własnych w dwóch bankach: ING Bank Śląski oraz mBank S.A.. W chwili obecnej Zarząd ERBUD S.A. wystąpił do instytucji finansujących o zgodę na niedotrzymanie tych wskaźników. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Emitent otrzymał zgodę z ING Bank Śląski S.A.

			Osiągnięte
			poziomy
			na dzień
Bank	Wskaźnik	Wymagany poziom	30.06.2019
	Wskaźniki oparte na danych jednostkowych
	marża EBIT	min. 1%	1,08%
Alior Bank	dług/EBITDA	max. 3,5	0,19
	płynność bieżąca	min.1,1	1,54
	kapitalizacja	min. 25%	25,30%
	Wskaźniki oparte na danych skonsolidowanych
		max.3,0 na koniec 2Q	0,79
	dlug netto/EBITDA	max. 2,5 na koniec 4Q
ING Bank	kapitalizacja	min. 0,25	0,21
	bieżąca płynność	min. 1,2	1,28
		dług netto/EBITDA
	II kwartał 2019	max 2,5	0,79
	IV kwartał 2019	max. 2,0
Santander Bank Polska	płynność bieżąca	min. 1,2	1,28
	udział kapitałów	min 20%	21,4%
	rentowność EBIT	min 1%	1,70%
	udział kapitałów	min 20%	21,4%
	rentowność EBIT	min 1%	1,70%
	wskaźnik bieżącej płynności	min 1,2	1,28
PKO BP	dług netto/EBITDA
	II kwartał 2019	max 2,5	0,79
	IV kwartał 2019	max. 2,0
	Relacja Netd Debt do EBITDA	maxin. 3,5	0,79
HSBC S.A.	Wskaźnik bieżącej płynności -	min 1,2	1,28
	marża EBIT	min. 1%	1,70%
	udział kapitałów	min 25%	21,4%
mBank S.A.		max.2,5 na koniec 2Q	0,79
	dlug netto/EBITDA	max. 2,0 na koniec 4Q

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 czerwca 2019 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (5 000)
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2019-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,7%	2019-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	272	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	815	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	1 877	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2020-01-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o.o.
mBank S.A.	Kredyt projektowy	1 800	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2019-08-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o.o
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	5 078	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	PBDI S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2020-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	1 325	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2019-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2020-04-30	jednorazowo	GWI GmbH
HSBC Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny	2 625	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Deutchebank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	89	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	21	euro	2,80%	2019-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	340	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	124	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	247	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	100	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	135 542	zł
	Suma:	11 871	euro

3.9. Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych, przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne z tego tytułu.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięci a poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 504	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2020-05-30	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 761	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2023-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	5 868	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2030-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 252	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 252	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2020-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	724	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 007	kredyt inwestycyjny	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	2 815	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	15 209	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		78 112

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.; ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.) – poręczenie solidarne	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2027-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Erbud Industry:

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
Erbud Industry Sp. z o.o.	Erbud Industry Pomorze (podmiot zależny od Erbud Industry w 100%)	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01-16	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.06.2019	53 408	284 700	164 986	503 094
31.12.2018	45 622	270 235	163 062	478 919
30.06.2018	41 982	238 541	152 239	432 762
PBDI S.A.
30.06.2019	4 708	37 781	19 148	61 637
31 12 2018	4 698	36 301	18 590	59 589

30.06.2018	6 940	15 150	17 617	39 707
GWI GmbH
30.06.2019	13 160	12 206	45 293	70 659
31.12.2018	12 900	19 500	30 991	63 391
30.06.2018	10 484	16 981	41 780	69 245
Erbud International Sp. z o.o.
30.06.2019	0	0	425	425
31.12.2018	0	0	430	430
30.06.2018	0	0	436	436
Erbud Industry Sp. z o.o
30.06.2019	1 500	4 978	4 567	11 045
31.12.2018	1 800	6 639	4 302	12 741
30.06.2018	1 600	7 821	2 788	12 209
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.06.2019	0	3 294	1 493	4 787
31.12.2018	0	2 633	1 488	4 121
30.06.2018	0	2 252	1 499	3 751
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.06.2019	28	371	1 785	2 184
31.12.2018	272	2 269	819	3 360
30.06.2018	29	1 079	872	1 980
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.06.2019	350	1 133	2 223	3 706
31.12.2018	180	212	1 686	2 078
30.06.2018	10	1 482	1 677	3 169
Erbud Operation Sp. z o.o.
30.06.2019	780	4 780	2 806	8 366
31.12.2018	0	5 831	2 002	7 833
30.06.2018	0	6 292	1 881	8 173
IVT Weiner&Reimann GmbH
30.06.2019	675	64	1 377	2 116
31.12.2018	1 298	1 091	1 486	3 875
30.06.2018	1 382	0	1 377	2 759
IVT Menzenbach GmbH
30.06.2019	685	0	0	685
31.12.2018	692	0	0	692
30.06.2018	702	0	0	702
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.06.2019				668 794
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2018				637 516
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.06.2018				814 349

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.06.2019 (wartość w mln zł)	31.12.2018 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,4	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji z tytułu których spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami.

Wyszczególnienie Stan 30.06.2019 w tys. zł. Stan na dzień 31.12.2018 Stan 30.06.2018 w tys. zł. Spółka Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty 72 134 65 278 64 879 ERBUD S.A. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 9 560 10 223 13 100 PBDI S.A. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 0 ERBUD International Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 0 GWI GmbH Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 0 ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 15 404 19 107 14 102 ERBUD Industry Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 138 138 0 ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 1 419 1 023 66 ERBUD Industry Południe Sp. z o. o Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 2 757 3 107 1 712 ERBUD Operation Sp. z o.o Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 43 43 44 IVT Weiner+Reimann GmbH Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek 0 0 0 IVT Menzenbach GmbH Razem: 101 455 98 919 93 903

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 czerwca 2019 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	94 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (13 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Południe (5 000) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (10 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 150	euro	GWI GmbH
Suma:		554 427	zł
Suma:		3 150	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 czerwca 2019 r. Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	190 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla PBDI S.A. 15 000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	44 000	zł	ERBUD S.A.

	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania
Allianz Polska S.A.	kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	7 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	6 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Gothaer TU	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	PBDI S.A.
Uniqa TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	5 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		337 500	zł
Suma:		19 500	euro

3.10.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych na dzień 30 czerwca 2019 r.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku 2019.

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

4.1. Ryzyko finansowe

4.1.1. Ryzyko walutowe

Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z kontraktem. Realizowane na terenie Polski kontrakty Grupa zasadniczo zawiera w polskich złotych, a kontrakty realizowane za granicą zawierane są w euro. Jednakże w ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy ERBUD zawierane są także kontrakty budowlane, które są denominowane w walutach obcych (przede wszystkim w euro).

W przypadku kontraktów denominowanych w walutach obcych Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko walutowe związane z umacnianiem się złotego – spodziewane wpływy z kontraktu są mniej warte w przeliczeniu na złote.

W przypadku kontraktów denominowanych w euro, dla których jest niemożliwe odpowiednie dopasowanie waluty, Grupa zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wykorzystując w tym celu kontrakty walutowe forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej.

W omawianym okresie Emitent ani spółki z Grupy nie realizowały kontraktów narażonych na ryzyko walutowe.

4.1.2. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz z emisją obligacji. Te instrumenty finansowe są oparte o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy wymiany stóp procentowych (interest rate swap). W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Grupa stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko zmiany stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem uznano za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Grupy, dlatego też w I półroczu 2018 r. zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ograniczało się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej.

4.1.3. Ryzyko cenowe

Grupa ERBUD jest narażona na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są z reguły stałe przez cały okres realizacji kontraktu. Dlatego też wzrost cen materiałów niekorzystnie wpływa na wyniki finansowe Grupy.

W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć także ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze.

W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa ERBUD monitoruje na bieżąco ceny najczęściej kupowanych materiałów, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej.

W omawianym okresie oraz najbliżej przyszłości jest to ryzyko, na które Grupa jest narażona w sposób szczególny. Ryzyko, które ma bezpośrednie przełożenie na rentowność, a co za tym idzie na ryzyko złamania kowenantów w wyniku niższej niż wymagana rentowności. W związku z powyższym Zarząd wraz z kadrą menadżerską podejmuje liczne działania celem renegocjacji cen z Inwestorami oraz założenia dodatkowych rezerw na ten rodzaj ryzyka w kalkulacjach nowych kontraktów.

4.1.4. Ryzyko kredytowe

Aktywami finansowymi Grupy ERBUD, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkim kontraktami. Przed podpisaniem umowy, każdy kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta przystąpienie do kontaktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto w umowach z inwestorami są zawierane klauzule przewidujące prawo wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazywaniu należności za wykonywane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora.

W Grupie ERBUD nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych gdyż posiada ona dużą liczbę klientów, zarówno krajowych jak i zagranicznych.

Grupa tworzy odpisy aktualizujące należności w przypadku gdy istnieją obiektywne dowody, że nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności.

4.1.5. Ryzyko utraty płynności

Działalność Grupy wymaga zaangażowania finansowego oraz prefinansowania realizowanych robót ponieważ fakturowanie większości realizowanych projektów odbywa się raz w miesiącu, a faktury są z reguły płacone po 30 dniach liczonych od daty przyjęcia. Są również projekty, przy których fakturowanie odbywa się raz na kwartał lub po ukończeniu danego etapu prac, co wydłuża okres prefinansowania robót budowlanych.

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności, spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych oraz zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności.

ERBUD S.A. korzysta również z długu w postaci wyemitowanych obligacji w wysokości 52 mln zł.

Dodatkowo, ERBUD S.A. oraz część podmiotów z Grupy wykonujących roboty budowlane, będąc w procesie budowlanym, jest zobowiązany do udzielenia gwarancji dobrego wykonania, gwarancji naprawy wad i usterek, w niektórych przypadkach zwrotu zaliczki lub gwarancji zapłaty. Dlatego też oprócz finansowania dłużnego, ERBUD S.A. i niektóre podmioty zależne wykorzystują linie na gwarancje finansowe zarówno bankowe jak i przyznane przez towarzystwa ubezpieczeniowe.

Zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych, spółki Grupy współpracują z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które nabywa w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomaga obowiązujący system raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy.

30 czerwca 2019 r. Grupa ERBUD posiadała zdolność do zrealizowania krótkoterminowych zobowiązań. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy w terminie regulowały swoje zobowiązania odsetkowe oraz handlowe.

Na dzień sporządzania raportu jak też w dłuższej perspektywie Zarząd nie widzi zagrożeń dotyczących płynności finansowej.

4.2. Ryzyko operacyjne

Działalności Grupy ERBUD towarzyszy wiele rodzajów ryzyka operacyjnego, takich jak:

• Ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów. W sytuacji niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji umowy w momencie przygotowania oferty przetargowej, Grupa może ponieść stratę lub uzyskać niższy zysk z tytułu wykonania danego kontraktu.
• Ryzyko nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót. Należyte wykonanie przedmiotu kontraktu wymaga czasami realizacji, nieuwzględnionych w umowie dodatkowych robót, a tym samym poniesienia wyższych od przyjętych kosztów. Dodatkowe prace mogą spowodować także przekroczenie terminu realizacji kontraktu. Domaganie się przez Grupę dodatkowego wynagrodzenia może zostać uznane przez zamawiającego za bezzasadne.
• Ryzyko zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora.
• Protesty mieszkańców lub ekologów w przypadku inwestycji drogowych, opóźniające prace budowlane.
• Ryzyko złej jakości dostarczonych materiałów.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców.
• Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej. Decyzje o zmianie miejsca zatrudnienia przez część z tych pracowników i brak możliwości zastąpienia ich odpowiednią kadrą mogą mieć negatywny wpływ na możliwości realizacji niektórych kontraktów.

4.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Możliwości rozwoju Grupy ERBUD i jej kondycja finansowa zależą przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki. Szczególne znaczenie dla możliwości rozwoju sektora budowlanego ma udział inwestycji w kreowaniu wzrostu gospodarczego. Większość analityków przewiduje, że m.in. dzięki napływowi środków z nowej perspektywy unijnej, które zostaną przeznaczone na inwestycje, dynamika PKB w kolejnych kwartałach utrzyma się na poziomie około 3%.

Dobre perspektywy rozwoju branży budowlanej mogą jednocześnie przyczynić się do wzrostu konkurencji ze strony zarówno polskich, jak i zagranicznych firm. Rosnąca konkurencja stwarza ryzyko spadku marży na produkcji budowlanej.

4.4. Ryzyko prawne

Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy ERBUD. Dotyczy to w szczególności:

• Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska, które mogą spowodować konieczność uzyskania kolejnych zezwoleń i opóźnić termin realizacji inwestycji.
• Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).
• Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.
• Agresywna polityka fiskalna np. mechanizm podzielonej płatności, co będzie miało wpływ na płynność GRUPY.

• Ryzyka związane z implementacji dyrektywy RODO.

4.5. Ubezpieczenia

Grupa ERBUD korzysta z ubezpieczeń, takich jak ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, OC członków Zarządu oraz ryzyka budowlano-montażowego (obejmującego ochroną ubezpieczeniową prace kontraktowe oraz mienie stanowiące przedmiot budowy).

Dodatkowo Grupa korzysta z ubezpieczeń komunikacyjnych.

Umowy ubezpieczeniowe

Ubezpieczyciel	Termin rozpoczęcia	Termin zakończenia	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności	100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta	10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2019-02-01	2020-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.	2019-03-27	2020-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyka budowlano - montażowych	Open
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.	2019-03-29	2020-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyka budowlano - montażowych	Open
Chubb European Group Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	2018-06-01	2019-05-31	Ubezpieczenie D&O	40 mln zł
Chubb European Group Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	2019-06-01	20209-05-31	Ubezpieczenie D&O	40 mln zł

4.6. Sprawy sporne

Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

4.6.1.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt VII AGa 283/18, w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. wydany w sprawie o sygn. akt XVI GC 964/10 i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę.

Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

• wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;

• czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;

• jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;

• czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;

• oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;

• czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;

• czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;

• określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sadowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego stan sprawy nie uległ zmianie.

2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. ERBUD S.A. wniósł o doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem zostanie podjęta decyzja o złożeniu zażalenia. Brak terminu rozprawy.

3.

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r.

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew . z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Na Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą z powództwa wzajemnego wytoczonego przez Akademię Muzyczną. Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane. W dniu 16.12.2017 r. biegły wydał opinię. Odbyła się również wizja lokalna z udziałem biegłego. Złożona została opinia uzupełniająca, co do której ERBUD S.A. złożył zarzuty, w których podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Z uwagi na zastrzeżenia pozwanej do opinii biegłego powstały opinie uzupełniające nr 4 i nr 5, w których biegły podtrzymał stanowisko z opinii podstawowej.

W dniu 20.03.2019 r. Sąd zamknął rozprawę, a w dniu 22.03.2019 r. ogłosił wyrok, w którym:

• 1) zasądził na rzecz ERBUD kwotę 1.970.364,40 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19.12.2013 r. do dnia zapłaty
• 2) w pozostałej części powództwo oddalił ((powództwo wzajemne)
• 3) zasądził na rzecz ERBUD koszty procesu w kwocie 120.203,57 zł

Akademia Muzyczna wniosła apelację w części uwzględniającej powództwo, a ERBUD S.A. złożył odpowiedź na apelację. ERBUD S.A. nie wnosił apelacji, gdyż wyrok został prawidłowo uzasadniony i jego nie kwestionuje. Nie został wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej.

4.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne, zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami, uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł oraz oddalił apelacje Stron w pozostałym zakresie

Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Opolu pod sygn. akt: VI GC 58/19. Aktualnie brak jest terminów i zarządzeń. Z informacji uzyskanych w Biurze Obsługi Interesanta wynika, że Sąd dopuścił dowód z uzupełniającej opinii biegłego sądowego na okoliczność wyceny wad i usterek w obiekcie mających charakter trwały. Na 9 sierpnia 2019 r. biegły sądowy zaplanował wizję lokalną na obiekcie.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji w sprawie o zapłatę: 2019 r.

5.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Powództwo wzajemne

Pozwany: Erbud SA

Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86

Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r.

Erbud wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu Erbud S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od Erbud kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez Erbud z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy Erbud wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 26.006.464,09 PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

1.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

Powództwo wzajemne

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 11 października 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 19 892 366,30 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

Sprawa ma skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerny materiał dowodowy zgłoszony w postępowaniu. Konieczne będzie przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych. W sprawie zakończono przesłuchiwanie świadków, obecnie prowadzony jest wybór biegłych z zakresu budownictwa, funkcjonowania lotnisk cywilnych oraz meteorologii.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 13.601.949,20 PLN

4.7. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi w GRUPIE ERBUD

W okresie I kw. 2019 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

4.8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

W ocenie Spółki nie występują inne istotne informacje, dla oceny powyższych czynników niż wskazane w niemniejszym Sprawozdaniu Zarządu

5. ŁAD KORPORACYJNY – WYBRANE INFORMACJE

5.1. Kapitał zakładowy

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. kapitał akcyjny ERBUD S.A. wynosi 1 281 185,90 zł i dzieli się na 12 811 859 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja. Nie ma żadnych ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności, jak i w zakresie wykonywania prawa głosów z tytułu posiadanych akcji. Akcje Spółki nie dają również specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta.

Do dnia publikacji sprawozdania poziom kapitału zakładowego Spółki nie uległ zmianie

5.2. Akcjonariusze ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 5 września 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r. wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

		Stan na 5 września 2019 r.	Stan na 15 maja 2019 r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%
PKO OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Pozostali akcjonariusze	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

W stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 r. w strukturze akcjonariatu akcjonariuszy, którzy posiadają powyżej 5% udziałów w kapitale akcyjnym ERBUD S.A. nie nastąpiły żadne zmiany.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Stan posiadania akcji ERBUD S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 5 września 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r. wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne akcje Emitenta przedstawia się następująco:

		Stan na 5 września 2019 r.		Stan na 15 maja 2019 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	na WZ 16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,02%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%

W stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 r. nie zmienił się stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Podpisy członków Zarządu ERBUD S.A.:

Dariusz Grzeszczak	Józef Zubelewicz	Agnieszka Głowacka
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

Warszawa, 4 września 2019 r.