Erbud S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 5, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD za I półrocze 2018 r.

5 września 2018 r.

1.	UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE	3
1.1.	Sytuacja gospodarcza 3
1.2.	Kondycja branży budowlanej w Polsce4
1.3.	Zmiany prawne6
1.4.	Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach7
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2017 R.	9
2.1.	Skład Grupy Kapitałowej 9
2.2.	Struktura aktywności 11
2.3.	Budownictwo kubaturowe w Polsce12
2.5	Budownictwo inżynieryjno-drogowe17
2.6.	Budownictwo i serwis dla przemysłu w kraju. 18
2.7.	Budownictwo i serwis dla przemysłu za granicą. 20
3.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2018 R	22
3.1.	Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy22
3.2.	Przychody ze sprzedaży 22
3.3.	Koszty 23
3.4.	Pozostałe przychody 23
3.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 24
3.6.	Przepływy pieniężne24
3.7.	Zmiany w kapitale własnym24
3.8.	Zadłużenie odsetkowe25
3.9.	Należności i zobowiązania warunkowe31
3.10.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na dany rok w świetle wyników
	zaprezentowanych na dzień 30 czerwca 2018 r. 38
4.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM	38
4.1.	Ryzyko finansowe 38
4.2.	Ryzyko operacyjne43
4.3.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 43
4.4.	Ryzyko prawne44
4.5.	Ubezpieczenia44
4.6.	Sprawy sporne 45
5.	ŁAD KORPORACYJNY – WYBRANE INFORMACJE	49
5.1.	Kapitał zakładowy 49
5.2.	Akcjonariusze ERBUD S.A50
5.3.	Władze statutowe52
5.4.	Wynagrodzenia władz statutowych55
5.5.	Dywidenda 55
5.7.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych57

1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

1.1. Sytuacja gospodarcza

1.1.1.Polska

W I kwartale 2018 r. tempo wzrostu gospodarczego w Polsce wyniosło 5,2% wobec 4,9% w IV kwartale 2017 r. Istotna poprawa dynamiki PKB trwa od początku 2017 r. i wynika głównie ze wzrostu spożycia prywatnego, do którego w ostatnim czasie dołączyły inwestycje, szczególnie te finansowane ze środków unijnych. Konsumpcja prywatna wspierana była zarówno poprawą sytuacji na rynku pracy, jak również korzystnymi nastrojami gospodarstw domowych.

Zgodnie z szacunkami opublikowanymi 14 sierpnia 2018 r. przez GUS, tempo wzrostu gospodarczego w II kw. wyniosło 5,1% r/r wobec 5,2% w I kw. br., tym samym kształtując się zgodnie z oczekiwaniami rynkowymi. Kwartalna dynamika PKB oczyszczona z wpływu czynników sezonowych obniżyła się do 0,9% w II kw. z 1,6% w I kw.

Zdaniem ekonomistów Credit Agricole Bank Polska S.A. w kierunku spowolnienia wzrostu gospodarczego oddziaływał niższy wkład zmiany zapasów (efekt wysokiej bazy sprzed roku) oraz niższa dynamika konsumpcji (sygnalizowana przez dane o sprzedaży detalicznej za okres kwiecieńczerwiec br.). Z kolei czynnikiem dynamizującym wzrost gospodarczy w II kw. był najprawdopodobniej wyższy niż w I kw. wkład eksportu netto wynikający z silniejszego przyspieszenia eksportu niż importu. Drugim czynnikiem wspierającym wzrost gospodarczy w II kw. były inwestycje ogółem, za których przyspieszenie odpowiadały inwestycje przedsiębiorstw.

Kompozycja wzrostu PKB w Polsce

Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 6/2018, Wstępny szacunek PKB w drugim kwartale 2018 r.

I półrocze 2018 r. upłynęło pod znakiem osłabienia złotego, zarówno do euro jak i dolara amerykańskiego. Osłabienie to nie było efektem złego stanu polskiej gospodarki lecz głównie czynników zewnętrznych. Do najważniejszych z nich można zaliczyć pogarszające się nastawienie inwestorów do rynków wschodzących wywołane min. kłopotami Turcji i Argentyny, ale także polityka amerykańskiego FED, który zacieśnia politykę monetarną podnosząc stopy procentowe, co umacnia dolara i jeszcze bardziej powoduje odpływ inwestycji od innych rynków. Na te efekty nakłada się jeszcze słabnąca kondycja gospodarek strefy euro, z którymi Polska jest silnie powiązana. W konsekwencji tych zdarzeń w pierwszym półroczu euro umocniło się do złotówki o 4,6%, a dolar amerykański aż o 7,5%. Ikw. 13 IIkw. 13 IIIkw. 13 IVkw. 13 Ikw. 14 IIkw. 14 IIIkw. 14 IVkw. 14 Ikw. 15 IIkw. 15 IIIkw. 15 IVkw. 15 Ikw. 16 IIkw. 16 IIIkw. 16 IVkw. 16 Ikw. 17 IIkw. 17 IIIkw. 17 IVkw. 17

Źródło: NBP, Archiwum kursów średnich – tabela A

W I półroczu 2018 r. dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych była umiarkowana. W czerwcu 2018 r. inflacja konsumencka wyniosła 1,9% rok do roku, natomiast według lipcowego raportu o inflacji NBP wskaźnik ma na koniec roku osiągnąć 1,8% przy jednocześnie rosnących prognozach na lata następne do 2,7% i 2,9% odpowiednio w latach 2019 i 2020.

Rada Polityki Pieniężnej oceniła, że obecny poziom stóp procentowych (stopa referencyjna 1,5% od 5 marca 2015 r.) sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę makroekonomiczną.

1.1.2.Unia Europejska

W I kwartale 2018 r. PKB w krajach Unii Europejskiej wzrósł o 2,4%, potwierdzając słabnącą dynamikę wzrostu.

W krajach, w których operuje Grupa Kapitałowa ERBUD dynamika PKB w I kwartale 2018 r. przedstawiała się następująco:

• Niemcy 2,3%,
• Belgia 1,5%,
• Francja 2,2%,
• Holandia 3,0%.

1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce

Rok 2017 zakończył się bardzo wysoką dodatnią dynamiką sprzedaży produkcji budowlano-montażowej na poziomie 12,1%. I półrocze 2018 r. nie tylko kontynuowało ten trend, ale wskazywało nowe maksima wzrostów. W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 r. produkcja ta była aż o 23,7% wyższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Do poprawy koniunktury w budownictwie, podobnie jak w całym 2017 r., przyczyniło się zwiększone wykorzystanie środków unijnych z perspektywy finansowej 2014-2020.

Dynamika produkcji budowlano-montażowej (r/r, w %)

Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 6/2018

Wzrost produkcji w sektorze budowlanym dotyczył również budownictwa mieszkaniowego. W I półroczu 2018 r. deweloperzy oddali do użytku 48,2 tys. mieszkań, czyli o 8,9% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Inwestorzy budujący na sprzedaż lub wynajem uzyskali pozwolenia na budowę aż 82,6 tys. mieszkań.

Wskaźnik cen produkcji budowlano-montażowej (grudzień 2016 roku = 100%)

Źródło: GUS, miesięczne informacje Wskaźniki cen produkcji sprzedanej przemysłu i produkcji budowlanomontażowej

Od połowy roku 2017 ceny produkcji budowlano-montażowej stale rosną, co dotyka wszystkich segmentów budownictwa, w szczególności budowy budynków. W I półroczu 2018 r. średnie ceny produkcji budowlano-montażowej były o 2,1% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

gru.

Źródło: GUS, Biuletyn Statystyczny nr 6/2018

Nastroje branży budowlanej wykazują dużą sezonowość w trakcie roku (maksima w okresach letnich i minima w zimowych), ale pomimo tej sezonowości w skali ostatnich kilku lat widać wyraźny trend wznoszący. Według GUS, w czerwcu 2018 r. ogólny wskaźnik koniunktury w budownictwie wyniósł 7,3 w porównaniu do 6,4 rok wcześniej. W czerwcu według przedsiębiorców najbardziej odczuwane były trudności związane z kosztami zatrudnienia i wysokie obciążenia na rzecz budżetu, natomiast w porównaniu z czerwcem 2017 r. najbardziej wzrosło znaczenie barier związanych z niedoborem wykwalifikowanych pracowników oraz kosztów materiałów. Z kolei rzadziej niż przed rokiem zgłaszano problemy wynikające ze zbyt dużej konkurencji, czy też barier niedostatecznego popytu. Mniej odczuwana niż w czerwcu 2017 r. była też bariera związana z niepewnością ogólnej sytuacji gospodarczej. Spośród badanych podmiotów 32,0% (przed rokiem 30,5%) planuje prowadzenie prac budowlano-montażowych za granicą.

Przy sprzyjającej koniunkturze w branży i pomimo rosnącej presji na koszty robocizny i materiałów wyniki finansowe firm budowlanych pozostają na poziomie nieco lepszym niż przed rokiem. W I kwartale 2018 r. 53,7% badanych przez GUS przedsiębiorstw budowlanych wykazało zysk netto w porównaniu do 49,4% w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wskaźnik rentowności sprzedaży ukształtował się na poziomie 0,7% wobec -1,1% w analogicznym okresie poprzedniego roku. Poprawa jest więc widoczna, ale rentowności branży budowlanej istotnie odstają w dół od innych sektorów gospodarki Polski.

Firma Euler Hermes w swoim raporcie zwraca jednocześnie uwagę na rosnącą skalę upadłości firm budowlanych. W I półroczu 2018 r. było ich 89, najwięcej od 2014 r. i aż o 22% więcej niż rok wcześniej.

1.3. Zmiany prawne

1.3.1.Regulacje z istotnym wpływem na działalność firm budowlanych

Dnia 25 maja 2018 roku weszły w życie przepisy unijnego rozporządzenia ogólnego o ochronie danych osobowych (UE) 2016/679. Celem nowelizacji przepisów jest przede wszystkim zwiększenie bezpieczeństwa danych. RODO wiąże się jednak z szeregiem zmian, które wdrożyć musi niemal każda firma. Nowa regulacja nie tylko przewiduje wiele nowych uprawnień podmiotów danych osobowych, takich jako prawo do bycia zapomnianym, czy do przenoszenia danych i co za tym idzie nowych obowiązków administratorów, ale wprowadziła także dwie kluczowe zasady, na których oparta ma być ochrona prywatności tj. zasadę rozliczalności i zasadę podejścia opartego na ryzyku. Obie te zasady wymagają wdrożenia nowego dla polskich administratorów danych podejścia, a co za tym idzie odpowiedniego opracowania procedur i wdrożenia swoistej korporacyjnej kultury przetwarzania danych osobowych.

Od 30 kwietnia 2018 roku obowiązuje Konstytucja Biznesu - pakiet ustaw, których celem jest zreformowanie i uproszczenie przepisów dotyczących prowadzenia działalności. Zmiany, które

wprowadziła Konstytucja dotyczą takich obszarów, jak m.in.: relacje przedsiębiorcy z urzędami i załatwianie spraw urzędowych, zakładanie firmy, zawieszenie działalności, zasady tworzenia prawa gospodarczego, obowiązki związane z prowadzeniem działalności.

Ministerstwo Sprawiedliwości ogłosiło 16 lipca 2018 r., że podjęło prace nad wprowadzeniem nowego prawa przeciwko nadużyciom koncernów przy budowie dróg i autostrad. Projekt Ministerstwa Sprawiedliwości zakłada m.in., że główny wykonawca mógłby otrzymać pieniądze za skończoną budowę dopiero po udokumentowaniu, że zapłacił podwykonawcom. Szczegóły nowych rozwiązań prawnych przedstawił wiceminister Warchoł. Wskazał, że nowe prawo przeciw nadużyciom przy budowie dróg składa się z czterech filarów: obligatoryjnego rachunku powierniczego, specjalnego trybu administracyjnego, komisji inwestycji drogowych oraz wprowadzenia nowego typu przestępstw prawnych.

1.3.2.Regulacje z istotnym wpływem na pracę służb księgowo-finansowych

Jedną ze zmian, która weszła w życie w trakcie I półrocza 2018 r. jest nowelizacja Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Istotną kwestią regulowaną po raz pierwszy przez Rozporządzenie MF jest obowiązek zamieszczenia w raporcie rocznym oświadczenia rady nadzorczej na temat funkcjonowania komitetu audytu, w szczególności spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz posiadania odpowiedniej wiedzy. Do raportu rocznego trzeba będzie załączać ocenę dokonaną przez radę nadzorczą wraz z uzasadnieniem, dotyczącą zgodności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności z księgami i stanem faktycznym. Rozporządzenie wprowadza również obowiązek dołączenia w skład raportu rocznego emitenta sprawozdania na temat informacji niefinansowych, jeśli emitent spełnia określone kryteria.

Od 1 lipca 2018 roku wprowadzono mechanizm podzielonej płatności. Polega on na podziale płatności na kwotę netto i VAT, które trafiają na osobne rachunki bankowe. Z rachunku bankowego VAT przedsiębiorcy mogą korzystać w sposób ograniczony: albo płacąc własne zobowiązania do urzędu skarbowego, albo regulując część VAT od swoich zobowiązań wobec własnych kontrahentów handlowych. Teoretycznie środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT nadal należą do przedsiębiorcy, ale nadzór nad nimi sprawuje organ skarbowy, co oznacza znaczne ograniczenie płynności. Obecnie stosowanie podzielonej płatności jest dobrowolne i o jej użyciu decyduje nabywca w momencie definiowania przelewu bankowego.

Od 15 marca 2018 r. obowiązek składania rocznych sprawozdań finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego można wykonać wyłącznie w formie elektronicznej. Do 30 września 2018 roku możliwe jest przesyłanie skanów papierowych wersji sprawozdań. Od 1 października 2018 roku sprawozdania finansowe będą musiały również być sporządzane w formie elektronicznej oraz podpisywane podpisem elektronicznym.

1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach

1.4.1.Tempo wzrostu gospodarczego

W lipcowej projekcji NBP prognozuje wzrost PKB dla Polski o 4,6 % w całym 2018 r. Tak pozytywna prognoza jest pokłosiem bardzo dobrych odczytów w I kwartale 2018 r (+5,2% rok do roku) oraz wysokiego spożycia prywatnego, jak również publicznego, co w części może być niwelowane spowolnieniem tempa wzrostu w strefie euro. W kolejnych latach PKB ma rosnąć już jednak w wolniejszym tempie: o 3,8% w 2019 r. oraz o 3,5% w 2020 r. Przyszły wzrost ma być oparty już jednak głównie nie na spożyciu, a na inwestycjach, szczególnie tych opartych o fundusze strukturalne UE z bieżącej perspektywy finansowej 2014-2020, przy jednoczesnym wsparciu gospodarki niskimi kosztami kredytu (niskie stopy procentowe). Na niekorzyść będą działać natomiast spowolnienie gospodarcze w strefie euro oraz ryzyko wojen handlowych coraz wyraźniej rysujących się w gospodarce globalnej.

Podobne prognozy kreśli Międzynarodowy Fundusz Walutowy w swoim kwietniowym raporcie szacując wzrost polskiego PKB w tym roku na 4,1%, a 2019 r. na 3,5%. MFW podkreśla rolę konsumpcji krajowej oraz absorbcji środków unijnych.

1.4.2. Fundusze z Unii Europejskiej

Według raportu Ministerstwa Rozwoju "Stan wdrażania funduszy europejskich w Polsce w latach 2014- 2020" na dzień 30 czerwca 2018 r. podpisano 36 933 umów na ponad 318,1 mld zł, w tym wkład unijny sięgał 196,1 mld zł, co oznacza, że rozdzielono już ponad 63% środków europejskich.

Środki z UE są kontraktowane m.in. w Programie Operacyjnym Infrastruktura i Środowisko 2014–2020, który jest największym programem w Polsce i UE. Finansowane są z niego m.in. inwestycje transportowe (autostrady, drogi, kolej), energetyczne i w ochronę środowiska. W najbliższym czasie wzrost inwestycji ze środków unijnych nastąpi w szczególności w jednostkach samorządu terytorialnego.

1.4.3.Perspektywy rozwoju budownictwa

Początek roku 2018 pokazuje, iż realizuje się prognoza silnego wzrostu sprzedaży budowlanomontażowej, zarówno dzięki inwestycjom publicznym, jak i prywatnym. Tak silny przyrost zleceń stawia przed branżą jednak wiele wyzwań i zagrożeń. Do najważniejszych należą presja na ceny materiałów, wysokość wynagrodzeń i podaż siły roboczej. Dodatkowo rosnąca wartość produkcji będzie wymagała wyższego poziomu finansowania kapitału obrotowego przez wykonawców, zarówno w efekcie obowiązującego od ubiegłego roku w branży odwróconego obciążenia VAT jak również dopiero co wprowadzonej możliwości dokonywania podzielonej płatności. Wszystkie powyższe czynniki mogą doprowadzić do wyższych obrotów ale znacznie niższych marż wśród przedsiębiorstw z branży budowlanej, która na tle innych gałęzi gospodarki wciąż jest relatywnie mniej rentowna.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2017 R.

2.1. Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. tj. na dzień 5 września 2018 r. struktura GRUPY ERBUD prezentowała się następująco:

W stosunku do dnia 30 czerwca 2017 roku Grupa ERBUD powiększyła się o cztery spółki: Erbud Holding GmbH; Erbud Beteiligungen GmbH oraz IVT Weiner&Reimann GmbH i IVT Menzenbach GmbH w wyniku niżej opisanych zdarzeń:

W dniu 28 listopada 2017 r. została zarejestrowana w Ministerstwie Sprawiedliwości Republiki Białoruś i rozpoczęła działalność Spółka HEBUD.

HEBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (HEBUD) została powołana Uchwałą Zarządu ERBUD S.A. nr 24/2017 z dnia 06 listopada 2017r.

HEBUD jest spółką w 100% zależną od ERBUD S.A. Opis Spółki znajduje się w dalszej części sprawozdania.

W dniu 17 stycznia 2018 r. spółka zależna od ERBUD S.A. – GWI GmbH przystąpiła do developerskiej spółki projektowej pod firmą PflegeQuatier Düren GmbH (dalej Düren). GWI GmbH posiada w Düren 51% udziałów. Spółka została powołana celem realizacji komercyjnego przedsięwzięcia developerskiego.

W dniu 5 lutego 2018 r. została utworzona spółka ERBUD Beteiligungs GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. Właścicielem ERBUD Beteiligungs GmbH jest w 100% spółka Treuhand copia 1 GmbH, obecnie ERBUD Holding Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. W dniu 14 lutego 2018 r. ERBUD S.A. nabyła 100% udziałów w spółce ERBUD Holding Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. Cena nabycia wyniosła 12,5 tys. EUR.

W dniu 16 lutego 2018 r. została utworzona spółka V WMER Matoc Poland Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Spółka jest w 100% zależna od ERBUD S.A. W dniu 27 lutego 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji spółki. Spółka została założona celem realizacji projektów dla Armii Amerykańskiej w Polsce.

W dniu 27 lutego 2018 r. ERBUD Beteiligungs GmbH, spółka pośrednio zależna od ERBUD S.A., poprzez spółkę zależną Erbud Deutschland Holding GmbH zawarła jako kupujący umowę sprzedaży i przeniesienia udziałów ze wspólnikami spółki IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen ("IVT") jako sprzedającymi. W ten sposób ERBUD S.A. stał się pośrednio właścicielem 100% udziałów spółki IVT Weiner + Reimann GmbH oraz spółki zależnej w 100% od IVT Weiner + Reimann GmbH – IVT Menzenbach GmbH. Wartość transakcji wyniosła 8,5 mln EUR.

2.2. Struktura aktywności

Grupa ERBUD jest jedną z pięciu największych grup budowlanych w Polsce. Przedmiotem jej działalności są usługi budowlano-montażowe, wykonywane zarówno w systemie generalnego wykonawstwa jak i podwykonawstwa jak też serwis dla szeroko rozumianego przemysłu.

Grupa działa w następujących segmentach: komercyjnym, użyteczności publicznej, mieszkaniowym oraz inżynieryjno-drogowym. Główna część przychodów Grupy przypada na budownictwo kubaturowe w kraju. W I półroczu 2018 r. przychody tego segmentu stanowiły 64,04% w całości przychodów ze sprzedaży wobec 72,04% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Grupa realizuje zlecenia w kraju jak i za granicą (głównie w Niemczech i w Belgii). W I półroczu br. działalność w Polsce stanowiła 85,55% udziału w całkowitych przychodach. W okresie porównywalnym udział ten stanowił 88,05% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

2.3. Budownictwo kubaturowe w Polsce

Projekty z zakresu budownictwa kubaturowego w Polsce są realizowane głównie przez ERBUD S.A. Od 1 stycznia 2018 r. Spółka posiada sześć oddziałów: w Krakowie, Rzeszowie, Toruniu, Warszawie, Szczecinie oraz we Wrocławiu.

W I półroczu 2018 r. przychody netto Grupy z tytułu budownictwa kubaturowego w kraju wyniosły 614,6 mln zł, czyli były o 11,29% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na koniec czerwca 2018 r. portfel zleceń w działalności kubaturowej w kraju wynosił 2 145,6 mln zł wobec 1 733 mln zł na koniec grudnia 2017 r., przy czym na II półrocze 2018 r. przypadało 883 mln zł.

Znaczące umowy podpisane przez ERBUD S.A. do dnia publikacji sprawozdania:

• 22 lutego 2018 r. budowa zespołu Zabudowy Mieszkaniowej BLISKIE BEMOWO Etap II przy ul. Powstańców Śląskich w Warszawie. Inwestor: CGL VIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wartość kontraktu wynosi 18,1 mln zł netto.
• 7 marca 2018 r. całkowite i kompletne wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap II wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości, wykonaniem prac rozbiórkowych istniejących budynków oraz budową drogi dojazdowej. Inwestor: VD Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Mieszkania XVII Spółka Komandytowa (podmiot zależny od Vantage Development S.A.) Wartość kontraktu wynosi 29,0 mln zł netto.

• 15 marca 2018 r. budowa kotłowni gazowej w ramach przebudowy istniejącej Elektrociepłowni Michelin Polska S.A. polegająca na wyburzeniu budynku technicznego nr 58, budowie nowego budynku technicznego oraz zainstalowaniu w nim nowego kotła parowego opalanego gazem ziemnym o mocy 42MWt i wydajności pary 55t/h wraz z przebudową niezbędnej infrastruktury. Inwestor: Michelin Polska S.A. z siedzibą w Olsztynie. Wartość Aneksu wynosi 38,2 mln PLN. Umowa podpisana w konsorcjum: Erbud Industry Sp. z o.o. ul. Wapienna 10, 87-100 Toruń (lider) i Erbud S.A. ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (partner)
• 16 marca 2018 r. generalne wykonawstwo Budynku A wchodzącego w skład obiektu Centrum Medycyny Nieinwazyjnej wraz z budową łącznika naziemnego do Centrum Medycyny Inwazyjnej, infrastrukturą techniczną, sieciami, przyłączami, zagospodarowaniem terenu, robotami rozbiórkowymi wraz z dostawą sprzętu medycznego wymagającego stałych połączeń przy ul. Smoluchowskiego/Dębinki w Gdańsku. Inwestor: Gdański Uniwersytet Medycznym, ul. M. Skłodowskiej-Curie 3a, 80-210 Gdańsk. Wartość kontraktu wynosi 152,5 mln zł netto.
• 17 kwietnia 2018 r. generalne wykonawstwo zadania pod nazwą "Zespół F budynków mieszkalnych z usługami i parkingami podziemnymi, łącznie z otoczeniem i infrastrukturą zewnętrzną tj. zagospodarowaniem terenu, zielenią, parkingami i ciągami pieszo-jezdnymi oraz sieciami zewnętrznymi i wewnętrznymi, z przyłączami i zbiornikiem retencyjnym w Gdańsku przy ul. Cedrowej." Inwestor: Cedrowa Sp. z o.o. ul. Bukowińska 24A, 02-703 Warszawa. Wartość kontraktu wynosi 28,9 mln zł netto.
• 25 kwietnia 2018 r. budowa domu studenta pod nazwą "Akademik FOXTROT" ul. Woronicza 37a. Inwestor: STUDENT DEPOT FOXTROT Sp. z o.o., ul. Aleja Jana Chrystiana Szucha 6, 00-582 Warszawa. Wartość kontraktu wynosi 39,5 mln zł netto.

26 kwietnia 2018 r. - roboty budowlane polegające na budowie Zespołu Poradni Specjalistycznych i Serwerowni w budynku A2 Centrum Kliniczno Dydaktycznego Uniwersytetu Medycznego w Łodzi przy ul. Pomorskiej 251 w ramach II etapu budowy CKD. Inwestor: Uniwersytet Medyczny w Łodzi z siedzibą w Łodzi. Umowa zawarta przez podmiot zależny od Emitenta Erbud Rzeszów Sp. z o.o. w Konsorcjum z firmą Fast Group sp. z o.o. Wartość kontraktu wynosi 25,1 mln zł netto, w tym wartość przypadająca na Erbud Rzeszów Sp. z o.o. 15,8 mln zł.

• 14 maja 2018 r. budowa budynku wielofunkcyjnego przy ul. Berylowej w Lublinie, w skład którego wchodzi: przedszkole, dom kultury, szkoła podstawowa z salą gimnastyczną wraz z zapewnieniem finansowania inwestycji poprzez zbycie wierzytelności przysługujących Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu realizacji przedmiotu umowy na rzecz Banku lub innej instytucji finansowej. Inwestor: Gmina Lublin, Plac Króla Władysława Łokietka 1, 20-109 Lublin. Wartość kontraktu wynosi 55,5 mln zł netto.
• 25 maja 2018 r. całkowite i kompletne wykonanie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap III wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji przy ul. Małopanewskiej we Wrocławiu. Inwestor: Spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII Sp.k. (podmiot zależny od Vantage Development S.A.). Wartość kontraktu wynosi 47,0 mln zł netto.
• 25 maja 2018 r. całkowite i kompletne wykonanie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami, przy ul. Zakładowej we Wrocławiu. Inwestor: Promenady X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (podmiot zależny od Vantage Development S.A.). Wartość kontraktu wynosi 48,0 mln zł netto.

• 6 czerwca 2018 r. budowa obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami, budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i mała architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu. Inwestor: Martinique Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Wartość kontraktu z 2 czerwca 2017 r. wynosi 90,8 mln zł netto.

• 7 czerwca 2018 r. zaprojektowanie, budowa i oddanie do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Inwestor: Winhall Investments Sp. z o. o. (podmiot zależny od Vantage Development S.A.). Wartość kontraktu wynosi 114,5 mln zł netto.

• 8 czerwca 2018 r. budowa w formule "pod klucz" instalacji odazotowania SCR wraz z kompleksową modernizacją kotła OP-215 nr K2 w ZA Puławy S.A. Inwestor: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" Spółka Akcyjna z siedzibą w Puławach. Wartość kontraktu wynosi 83,5 mln zł netto, w tym 42,9 mln zł przypada na Erbud Industry Sp. z o.o.; 0,1 mln zł na Erbud S.A.; 40,5 mln zł na Sefako S.A. Kontrakt zawarty w konsorcjum: Erbud Industry Sp. z o.o. (lider); Erbud S.A. (partner); Fabryka Kotłów S.A.
• 19 czerwca 2018 r. budowa Centrum Badań i Konserwacji Dziedzictwa Kulturowego przy Wydziale Sztuk Pięknych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Inwestor: Uniwersytet Mikołaja Kopernika ul. Gagarina 11, 87-100 Toruń. Wartość kontraktu z 12 lipca 2017 r. wynosi 25,5 mln zł netto.
• 3 lipca 2018 r. zawarcie Aneksu nr 3 do znaczącej umowy na roboty budowlane budowa obiektu uzdrowiskowo-hotelowego "Seaside Park" w Kołobrzegu - kompleksowe wykonanie prac wykończeniowych, instalacji sanitarnych i mechanicznych wewnętrznych dla zespołu uzdrowiskowo-hotelowego "Seaside Park". Wartość Aneksu 67,6 mln zł. Łączna wartość Umowy po podpisaniu Aneksów wynosi 144,9 mln zł. Inwestor SEASIDE Park Sp. z o.o. Al. Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa.
• 16 lipca 2018 r. budowa hotelu Holiday Inn Express na terenie Portu Lotniczego Rzeszów Jasionka. Przedmiot zamówienia obejmuje wybudowanie, wyposażenie oraz uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych umożliwiających użytkowanie obiektu w formule "pod klucz", pod marką Holiday Inn, zgodnie z wymaganiami InterContinental Hotels Group określonymi w standardach dla hotelu Holiday Inn Express. Inwestor: Chopin Airport Development Sp. z o.o.; ul. Żwirki i Wigury 1; 00-906 Warszawa. Wartość kontraktu wynosi 33,9 mln zł netto.
• 1 sierpnia 2018 r. budowa zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych B4, B5, B6 (Etap II), B7 i B8 (Etap III) z garażami podziemnymi, osiedlowym układem drogowym wraz z zespołem parkingów naziemnych oraz infrastrukturą techniczną - sieci z przyłączami: wodociąg, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa, oświetleniowa, fragment drogi publicznej ul. A. Flisykowskiego 045-KD80 (plan nr 1818) ze zjazdami z drogi publicznej ul. A. Flisykowskiego oraz zagospodarowaniem terenu w ramach inwestycji deweloperskiej pod nazwą "Fotoplastykon" przy ul. Guderskiego/ Flisykowskiego w Gdańsku. Inwestor: Polnord – Apartamenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość kontraktu wynosi 52,0 mln zł netto.
• 14 sierpnia 2018 r. budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnych oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową przy ul. Smoluchowskiego 3 w Poznaniu. Inwestor: Ogrody Różane Sp. z o.o., ul. Mickiewicza 24, 62-500 Konin Wartość kontraktu wynosi 30,66 mln zł netto.
• 14 sierpnia 2018 r. budowa budynku handlowo usługowego z garażem podziemnym, miejscami postojowymi na terenie, ciągami pieszo – jezdnymi, zjazdami do garażu, chodnikami i elementami małej architektury oraz instalacji wewnętrznej: en. elektrycznej, wodociągowej (bytowej, gospodarczej oraz p.poż), kanalizacji (sanitarnej, deszczowej i ogólnospławnej) i klimatyzacji wraz z wewnętrznymi odcinkami instalacji: elektrycznej, wodociągowej i kanalizacyjnej oraz konstrukcjami inżynierskimi: mury oporowe, stacje trafo, zbiornikiem retencyjnym, wpustami deszczowymi i separatorem substancji ropopochodnych, wbudowaną wymiennikownią ciepła wraz z obsługą komunikacyjną i zagospodarowania terenu przy ul. Zakopiańskiej w Krakowie – I etap Inwestycji oraz budowa pasa wyłączenia i przebudowa zjazdu z ul. Zakopiańskiej – drogi powiatowej klasy G wraz z przebudową zatoki autobusowej i chodnika, budową odwodnienia i przebudową sieci wodociągowej, elektroenergetycznej i oświetlenia ulicznego – Etap III. Inwestor: ASO MR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ul. Kielecka 68/70, 26-600 Radom. Wartość kontraktu wynosi 41,9 mln zł.
• 14 sierpnia 2018 r. ujawnienie opóźnionej informacji poufnej rozpoczęcie negocjacji z Inwestorem dotyczących kontynuowania budowy oraz przekazanie informacji o statusie negocjacji. Informacja dotyczyła skierowania do Inwestora pisma stanowiącego odstąpienie od

umowy o generalne wykonawstwo zadania inwestycyjnego dotyczącego budynku mieszkaniowo-usługowego "Nordic Astrum" w Bydgoszczy przy ul. Babia Wieś.

• 28 sierpnia 2018 r. budowa Centrum Dystrybucyjnego LIDL STARGARD. Inwestor: LIDL Sp. z o. o Sp. komandytowa, ul. Poznańska 48, Jankowice, 62-080 Tarnowo Podgórne. Wartość umowy wynosi 195,5 mln zł.
• 29 sierpnia 2018 r. modernizacja zdegradowanych budynków OSiR rozbudowa o krytą pływalnię w ramach zamówienia publicznego - "Remont hali sportowej OSIR z zapleczem administracyjno-socjalnym oraz rozbudowa o krytą pływalnię w ramach zadania pn. Rewitalizacja obszarów zmarginalizowanych Miasta Tomaszów Lubelski poprzez modernizacje budynków OSiR - rozbudowę o krytą pływalnię, remont hali sportowej OSiR z zapleczem administracyjno-socjalnym oraz budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami socjalnymi i usługowymi w Tomaszowie Lubelskim. Inwestor: Miasto Tomaszów Lubelski, ul. Lwowska 57, 22-600 Tomaszów Lubelski. Wartość kontraktu: 26,3 mln zł.
• 31 sierpnia 2018 r. podpisanie 6 do znaczącej Umowy Budowa Centrum Handlowo-Usługowo-Rozrywkowego GALERIA MŁOCINY zwiększającego wartość kontraktu o 56,6 ml zł do kwoty 591,2 mln zł. Po uwzględnieniu zmian zatwierdzonych aneksem nr 6, łączna wartość kontraktu na realizację CHU Galeria Młociny to: 591 189 073,15 zł. Zwiększenie wartości kontraktu wynika zatwierdzonych robót dodatkowych i zamiennych oraz dopłaty. Inwestor: Berea Sp. z o.o., Al. Jana Pawła II nr 22, 00-133 Warszawa.

2.4. Budownictwo kubaturowe za granicą.

Projekty z zakresu budownictwa kubaturowego za granicą są realizowane przede wszystkim przez GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH (na terenie Niemiec) oraz Erbud International Sp. z o.o. i ERBUD S.A. (na rynku belgijskim, holenderskim, luksemburskim oraz francuskim).

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 r. działalność zagraniczna przyniosła Grupie ERBUD 93 mln zł przychodów, czyli dokładnie tyle samo co w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W czerwcu 2018 r. portfel zamówień zagranicznych wynosił 128,6 mln zł w porównaniu ze 187,2 mln zł w analogicznym okresie roku 2017, przy czym na II półrocze 2018 r. przypada 87,7 mln zł.

Erbud S.A. realizuje obecnie jeden projekt w Holandii (Hotel w Bad Cadzand dla firmy BAM) oraz projekty w Belgii (budowa basenów kąpielowych w Kortrijk dla firmy Vanhout oraz projekty na rafineriach i zakładach chemicznych dla firmy Mourik).

Erbud International realizuje w Belgii nastepujace projekty:

• Apartamenty w Sterrebeck dla inwestora Vanhout
• Budynek mieszkalny Kempisch Dok w Antwerpii dla inwestora DCA
• Apartamenty w Knokke dla inwestora BAM
• Budynek mieszkalny Atro II w Wilrijk dla inwestora MBG
• Hotel De Panne dla inwestora MBG
• Apartamenty Binnenvaert w Antwerpii dla inwestora Strabag
• Szpital w Aalst dla inwestora Jan de Nul
• Campus szkoly Cadix w Antwerpii dla inwestora Strabag

Perspektywy rynków belgijskiego i holenderskiego są obiecujące. Występuje niedobór lokalnej siły roboczej co powoduje zapotrzebowanie na podwykonawców. Zmieniające się przepisy o oddelegowaniu pracowników skutkują zwiększonymi kontrolami działalności zagranicznych firm budowlanych na rynku budowlanym w Belgii, co prowadzi do eliminacji z rynku firm nieuczciwych i w dalszej konsekwencji do wzrostu zainteresowania współpracą ze spółkami z Grupy Erbud.

2.5. Budownictwo inżynieryjno-drogowe.

W segmencie inżynieryjno-drogowym działa spółka-córka ERBUD S.A. – Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo Inżynieryjnego S.A. ("PBDI"). Zakres jej usług obejmuje projektowanie i wykonywanie fundamentów, dróg dojazdowych oraz placów manewrowych, a także roboty elektroenergetyczne przy budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych.

W roku 2018 największą część portfela zamówień realizowanych przez PBDI stanowią kontrakty drogowe. Większość robót drogowych PBDI wykonuje własnymi siłami i przy użyciu własnego parku maszyn.

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 r. działalność inżynieryjno-drogowa przyniosła Grupie ERBUD 114,9 mln zł przychodów, tj. o 303,15% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Należy tu jednak zaznaczyć, że Spółka PBDI S.A. w pierwszym półroczu 2017 roku wykonała dodatkowo roboty na rzecz ERBUD S.A. o wartości 44,7 mln zł.

W I półroczu 2018 r. segment inżynieryjno-drogowy podpisał 35 kontraktów na kwotę 48,4 mln zł wobec 26 kontraktów na kwotę 93,1 mln zł w I półroczu 2017 r.

Na koniec czerwca 2018 r. segment posiadał portfel zamówień o wartości 82 mln zł, z czego na rok 2018 przypada 74 mln zł. Na koniec grudnia 2017 r. portfel segmentu opiewał na 126 mln zł.

W lipcu 2018 roku portfel zleceń tego segmentu powiększyły kolejne kontrakty na łączną kwotę 13,6 mln zł.

2.6. Budownictwo i serwis dla przemysłu w kraju.

Projekty w branży energetycznej oraz szeroko rozumianym przemyśle są przedmiotem działalności Erbud Industry i jej trzech spółek zależnych: Erbud Industry Centrum, Erbud Industry Pomorze oraz Erbud Industry Południe.

W I półroczu 2018 r. przychody segmentu budownictwo i serwis energetyki wyniosły 90,7 mln zł w porównaniu z 96,7 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, co stanowi spadek o 11,76%

Projekty segmentu w trakcie realizacji:

Inżynieria:

• Budowa instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla dwóch kotłów Benson OP-206 wraz z modernizacją podgrzewaczy wody, wentylatorów spalin i obrotowych podgrzewaczy powietrza dla PGE GiEK S.A.
• Wymiana młynów DF-90 nr 1 i DF-90 nr 2 wraz z modernizacją linii technologicznych produkcji sorbentu w Przemiałowni Kamienia Wapiennego w Bogatyni dla PGE GiEK S.A.
• Wykonanie prac budowalnych w ramach inwestycji: Budowa Elektrowni w Zabrzu dla Fortum Silesia S.A.
• Wykonanie prac budowalnych przy budowie instalacji oczyszczania spalin wraz z modernizacją kotłów OPG 230 w ZW Nowa dla GE Power Sp. z o.o.
• Modernizacja instalacji oczyszczania spalin w ciepłowni w Częstochowie dla Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o.
• Przebudowa istniejącej elektrociepłowni Michelin Polska SA w Olsztynie

Serwis:

• Prace nieplanowe i konserwacja urządzeń dźwigowych w zakładzie EC-3, prace serwisowe na urządzeniach nawęglania w EC-3 oraz konserwacja urządzeń dźwigowych w zakładzie ZSC dla Veolia Energia Łódź S.A.
• Remonty bieżące, prewencyjne, przeglądy i konserwacje oraz usuwanie usterek i awarii urządzeń dla Veolia Energia Poznań ZEC S.A.
• Serwisowanie urządzeń Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych dla Miejskiego Zakładu Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. w Koninie
• Kompleksowe wykonanie modernizacji kotła OP 140 kotła nr 4 w Zakładzie produkcyjnym Janikosoda w Janikowie
• Wykonanie prac mechanicznych związanych z 2 szt. wentylatorów spalin BAB 106 na kotle OP 650 K2 w PGE Energia Cieplna S.A. Oddział w Rybniku.
• Remont kapitalny kotła OP 230 nr K7 w Gdańsku dla PGE Energia Ciepła S.A.
• Wykonanie prac związanych z instalacjami rurociągowymi dla kotła w fabryce papieru Saica Venizel we Francji

30 czerwca 2018 r. Grupa posiadała portfel zamówień w segmencie energetycznym o łącznej wartości 199 mln zł wobec 137 mln zł na koniec 2017 r., przy czym na II półrocze 2018 r. przypada 95 mln zł.

2.7. Budownictwo i serwis dla przemysłu za granicą.

Projekty w branży energetycznej oraz szeroko rozumianym przemyśle poza krajem są przedmiotem działalności spółek IVT Weiner + Reimann GmbH oraz IVT Menzenbach GmbH, a także, w zakresie wykonywanych kontraktów zagranicznych, spółek zależnych Erbud Industry Sp. z o.o.: Erbud Industry Centrum, Erbud Industry Pomorze oraz Erbud Industry Południe. W I półroczu 2018 r. do segmentu włączony został, oprócz spółek IVT, kontrakt wykonywany przez Erbud Industry Południe dla Bertsch Energy GmbH & Co KG.

W I półroczu 2018 r. przychody segmentu budownictwo i serwis dla przemysłu poza krajem wyniosły 51,5 mln zł. Wynik operacyjny segmentu (EBIT) wyniósł 7,1 mln PLN.

Spółki IVT świadczą usługi z zakresu:

• Inżynieria przemysłowa;
• Inżynieria elektryczna, technologia pomiarów i sterowania;
• Inżynieria usług budowlanych (zarządzanie obiektami);
• Ogrzewanie gazowe, wodne i miejskie systemy

ciepłownicze;

• Inżynieria konstrukcji stalowych i rurociągowych;
• Wulkanizacja przemysłowa;
• Zapewnianie wykwalifikowanych pracowników tymczasowych na zasadach komercyjnych.

Działalność IVT koncentruje się w regionie Renu-Ruhry – oprócz biura głównego IVT posiada dziewięć działających zakładów, wszystkie zlokalizowane na terenie zakładów klientów.

IVT swoją działalność opiera na długoterminowych relacjach z klientami. Najważniejszymi klientami są:

• Arcelor Mittal Ruhrort GmbH,
• Arcelor Mittal Bremen GmbH,
• RAG Aktiengesellschaft,
• OGM Oberhausener Gebäudemanagement GmbH,
• Axel Springer Offsetdruckerei Kettwig,
• Cargill Deutschland GmbH,
• INEOS Solvents Germany GmbH,
• Oberhausener Netzgesellschaft mbH,
• Vivawest Wohnen GmbH,
• ThyssenKrupp Steel Europe AG.

2.8. Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD w kolejnych kwartałach

W II półroczu 2018 r. Grupa ERBUD będzie kontynuować działania mające przede wszystkim na celu poprawę rentowności i odbudowanie wyniku przede wszystkim w segmencie budownictwa kubaturowego w kraju i za granicą.

Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem w kolejnych okresach.

Kolejnym, równie ważnym zadaniem, które stoi przed GRUPĄ ERBUD jest dbałość o pozycję gotówkową i dostęp do kapitału zewnętrznego.

Sytuacja finansowa Grupy ERBUD jest stabilna. Na 30 czerwca 2018 r. Grupa posiadała 91 922 tys. zł środków pieniężnych, podczas gdy jej zobowiązania odsetkowe wynosiły 188 761 tys. zł. w tym: zadłużenie długoterminowe: 78 510 tys. zł; zadłużenie krótkoterminowe: 110 251 tys. zł. Zadłużenie netto wynosiło 96 839 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała 190 170 tys. zł środków pieniężnych, podczas gdy jej zobowiązania odsetkowe wynosiły 117 403 tys. zł. Zadłużenie netto wynosiło -72 767 tys. zł.

W okresie porównawczym tj. na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa posiadała 141 367 tys. zł środków pieniężnych, podczas gdy jej zobowiązania odsetkowe wynosiły 152 500 tys. zł. Zadłużenie netto wynosiło 11 100 tys. zł.

Na koniec czerwca 2018 r. portfel zamówień Grupy ERBUD wynosił 2 583 mln zł, w tym na 2018 r.: 1 151 mln zł. Ponadto, w okresie od 1 lipca do 4 września 2018 r. Grupa ERBUD podpisała 21 kontraktów o wartości 391 mln zł.

Struktura portfela zamówień Grupy. Dane w tys. PLN

3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W I PÓŁROCZU 2018 R.

3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy

W ciągu I półrocza 2018 r. Grupa Kapitałowa ERBUD wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej na poziomie 29 910 tys. zł wobec zysku netto wynoszącego 6 995 tys. zł w I półroczu 2017 r.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w I półroczu 2018 r. to:

• Rozliczenie ostateczne kontraktów, na których nie udało się uzgodnić z Inwestorami zakresu robót dodatkowych (Hala Koszyki, Osiedle mieszkaniowe Centralpark Ursynów)
• Przeszacowanie marż na kontraktach kalkulowanych na przełomie lat 2015 i 2016 gdzie wzrost kosztów materiałów, usług podwykonawczych oraz brak podwykonawców spowodował, że marże są w chwili obecnej na poziomie znacznie niższym niż planowane. Ta sytuacja dotknęła zarówno ERBUD S.A. w Polsce jak też spółkę zależną GWI GmbH w Niemczech.
• Odstąpienie od umowy na realizację projektu mieszkaniowego w Bydgoszczy wskutek złej sytuacji finansowej Inwestora co spowodowało konieczność skorygowania rozpoznanych wcześniej przychodów w kwocie 6,4 mln zł.

	I półrocze 2018 r.	I półrocze 2017 r.	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży	959 762	776 320	183 442	23,63%
produktów, towarów i usług oraz koszty	949 746	715 853	233 893	32,67%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-2 170	2 419	-4 589	-189,71%
Zysk (strata) operacyjna (EBIT)	-40 441	14 846	-55 287	-372,40%
Wynik na działalności finansowej	3 742	-5 456	9 198	-168,59%
Zysk (strata) brutto	-36 699	9 390	-46 089	-490,83%
Podatek dochodowy	-6 789	2 395	-9 184	-383,47%
Zysk (strata) netto	-29 910	6 995	-36 905	-527,59%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej, w tym:	-29 910	6 995	-36 905	-527,59%
- przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-28 425	7 136	-35 561	-498,33%

Rachunek zysków i strat w ujęciu analitycznym (w tys. zł).

ERBUD S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 r.

3.2. Przychody ze sprzedaży

W I półroczu 2018 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 959 762 tys. zł, tj. o 23,63% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Poza segmentem: przemysł w kraju oraz budownictwo kubaturowe za granicą we wszystkich pozostałych segmentach nastąpił wzrost przychodów.

3.3. Koszty

Główny element kosztów Grupy ERBUD (62,74% całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W I półroczu 2018 r. wyniosły one 648 578 tys. zł, tj. były o 29,57% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Znaczny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię – ukształtowały się one na poziomie 204 314 tys. zł (19,73% kosztów działalności operacyjnej) i wzrosły o 47,94% w relacji do I półrocza 2017 r.

Koszty świadczeń pracowniczych – zamknęły się kwotą 157 108 tys. zł (15,19% kosztów działalności operacyjnej), co stanowi wzrost o 36,46% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Wzrost poszczególnych kosztów rodzajowych wynika przede wszystkim ze wzrostu cen jaki odnotowujemy w I półroczu 2018 r. oraz w wyniku konsolidacji spółki IVT GmbH przejętej w lutym br. W przypadku świadczeń pracowniczych wzrost tych kosztów w wyniku konsolidacji IVT wyniósł 27 860 tys. zł tj. 66,37% wzrostu.

Łączny wzrost kosztów rodzajowych wynikających z konsolidacji nowego podmiotu wyniósł 43 368 tys. zł tj. 16,63 całego wzrostu.

	I półrocze 2018 r. (dane bez działalności zaniechanej)	I półrocze 2017 r. (dane bez działalności zaniechanej)	zmiana w %
Amortyzacja	7 232	5 304	36,35%
Zużycie materiałów i energii	204 314	138 105	47,94%
Usługi obce	649 878	500 570	29,83%
Świadczenia pracownicze	157 108	115 133	36,46%
Podatki i opłaty	4 834	4 189	15,40%
Pozostałe koszty rodzajowe	10 851	8 829	22,90%
Koszt własny sprzedanych towarów	1 530	1 588	-3,65%
Razem koszty według rodzaju	1 035 747	773 718	33,%
Zmiana stanu produktów i korekty kosztu własnego	-31 474	-9 824	220,38%

Koszty działalności operacyjnej (w tys. zł)

3.4. Pozostałe przychody

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W I półroczu 2018 r. wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej łącznie z udziałem w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności wyniósł – 2 192 tys. zł, wobec 2 419 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wśród pozostałych przychodów operacyjnych największą kwotę stanowiło odwrócenie odpisów na należności w wysokości 2 725 tys. zł oraz rozwiązanie rezerw na naprawy gwarancyjne i sprawy sądowe (łącznie 2 784 tys. zł). Wśród pozostałych kosztów operacyjnych największą kwotę stanowiło utworzenie odpisu na należności (3 978 tys. zł ) oraz zawiązanie rezerw (4 708 tys. zł).

Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej Grupy był dodatni i wyniósł 3 742 tys. zł wobec –5 456 tys. zł za I półrocze poprzedniego roku. Po stronie przychodów głównymi pozycjami były otrzymane odsetki (1 973 tys. zł) oraz dodatnie różnice kursowe (5.414 tys. zł). Po stronie kosztów największe pozycje stanowiły odsetki od obligacji i kredytów (– 2.414 tys. zł) oraz bankowe prowizje przygotowawcze (– 1.039 tys. zł).

3.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

30 czerwca 2018 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ERBUD wyniosły 1 021 414 tys. zł i były o 8,35% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2017 r.

Główne elementy aktywów Grupy to:

• Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym kaucje. Wynosiły one 491 122 tys. zł, czyli 48,08% całości aktywów. Wartość ich wzrosła w porównaniu do stanu na koniec 2017 r. o 13,76%
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty w wysokości 91 922 tys. zł (spadek o 51,66% w porównaniu do stanu na koniec 2017 r.).
• Aktywa trwałe wyceniono na 159 581 tys. zł, tj. 15,62% aktywów. Wartość ich była o 31,78% wyższa w porównaniu do stanu na koniec 2017 r. Składały się na nie przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe (67 050 tys. zł), wartość firmy (38 967 tys. zł) oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego (32 052 tys. zł)

Na 30 czerwca 2018 r. kapitały własne wyniosły 229 980 tys. zł, w tym kapitały udziałowców niekontrolujących 7 680 tys. zł wobec 285 856 tys. zł na koniec 2017 r. (spadek o 19,55%).

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały następujące pozycje:

• Zobowiązania krótkoterminowe ogółem w wysokości 684 452 tys. zł (67,01% pasywów) były o 18,45% wyższe niż na dzień 31.12.2017 r.
• Zadłużenie odsetkowe wyniosło 188 761 tys. zł (18,48% pasywów) i było o 37.898 tys. zł (60,78%) wyższe niż na koniec roku 2017.

3.6. Przepływy pieniężne

W ciągu I półrocza 2018 r. Grupa ERBUD zanotowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie -98 248 tys. zł (-115 876 tys. zł) w analogicznym okresie poprzedniego roku). Złożyły się na nie:

• Ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości –118 945 tys. zł (Grupa dużo szybciej spłacała swoje zobowiązania niż rotowała należności);
• Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -24 158 tys. zł z tytułu zakupu udziałów w IVT GmbH;
• Dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 45 672 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 91 922 tys. zł wobec 190 170 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 r.

3.7. Zmiany w kapitale własnym

30 czerwca 2018 r. kapitały własne wynosiły 230 711 tys. zł (spadek o 19,29% w porównaniu do stanu na koniec 2017 r.). Zmiany w wartości kapitałów własnych wynikały m.in. z ujemnych całkowitych dochodów w wysokości 31 341 tys. zł.

3.8. Zadłużenie odsetkowe

Na koniec czerwca 2018 r. łączne zadłużenie odsetkowe (kredyty, pożyczki, obligacje, leasingi) Grupy ERBUD wynosiło 188 761 tys. zł w tym 110 251 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Wzrost krótkoterminowych zobowiązań odsetkowych w stosunku do końca 2017 roku (54 363 tys. zł) wynika przede wszystkim z większego wykorzystania kredytów krótkoterminowych.

29 stycznia 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 2 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 10 do umowy ramowej z dnia 2 lutego 2010 roku.

Na mocy niniejszych Aneksów Spółka może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w mBank S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

15 marca 2018 r. Erbud S.A. (Emitent) otrzymał podpisaną przez Bank Zmianę nr 19 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4120/05/221/RB1 z dnia 7 lipca 2005 roku z BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy niniejszej Zmiany Emitent wraz ze Spółką zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 92 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 8 mln PLN oraz wykorzystania limitu na linię akredytyw do 30 mln PLN.

Podlimit dla Spółki PBDI wynosi 13 mln PLN w tym możliwość ciągnięcia długu do 5 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, weksel własny in blanco wszystkich kredytobiorców, kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia wystawienia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 mc oraz akredytywa drugiego banku w przypadku otwarcia akredytyw.

23 sierpnia 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z Alior Bankiem S.A. Aneks nr 9 do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 r.

Na mocy Aneksu nr 9 Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 80 mln zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione do dnia 4 września 2019 r.

Dodatkowo Alior Bank S.A. wyraził zgodę na odstąpienie od wyliczania wskaźników finansowych zawartych w Umowie w okresie od II kwartału 2018 do II kwartału 2019 r. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• wzajemne poręczenia podmiotów wchodzących w skład Grupy,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

Zestawienie powyższych zabezpieczeń znajduje się w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

Umowy kredytowe oraz wielocelowe umowy finansowe (kredyt wraz linią na gwarancję) na dzień publikacji sprawozdania finansowego zawierają wskaźniki finansowe niezbędne do utrzymywania przez kredytobiorcę. W związku z poniesionymi stratami nastąpiło złamanie wskaźników opartych na EBIT, EBITDA i kapitalizacji. W chwili obecnej Zarząd ERBUD S.A. wystąpił do instytucji finansujących o zgodę na złamanie wskaźników w kolejnych czterech kwartałach.

Bank	Wskaźnik	Wymagany poziom	Poziom na 30.06.2018
Wskaźniki oparte na danych jednostkowych
	marża EBIT	min. 1%	-2,64%
	płynność bieżąca	min. 1,2	1,15
mBank S.A.
	zadłużenie	max. 70%	74,00%
	roczna EBITDA	min. 18 mln PLN	-11 373
	marża EBIT	min. 1%	-2,70%
Alior Bank	dług/EBITDA	max. 3,5	-1,65
	płynność bieżąca	min.1,1	1,53
	kapitalizacja	min. 25%	26,00%
		Wskaźniki oparte na danych skonsolidowanych
		max. 2,5 na koniec 2Q	-21,74
	dług netto/EBITDA	max. 2,0 na koniec 4Q
ING Bank	kapitalizacja	min. 0,25	0,23
	bieżąca płynność	min. 1,2	1,23
	dług netto/EBITDA	max. 3,5	-21,74
BZ WBK	płynność bieżąca	min. 1	1,08

W dniu 23 sierpnia 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z Alior Bankiem S.A. Aneks nr 9 do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 r.

Alior Bank S.A. wyraził zgodę na odstąpienie od wyliczania wskaźników finansowych zawartych w Umowie w okresie od II kwartału 2018 do II kwartału 2019 r.

W dniu 3 września 2018 ERBUD S.A. otrzymał informację z mBank S.A. mówiącą o tym iż naruszenie warunków umów kredytowych 38/003/10/Z/GX z dnia 02.02.2010 r. oraz 38/027/09/Z/PX z dnia 02.06.2009 r. w zakresie wskaźników finansowych nie będzie stanowić podstawy do wypowiedzenia zawartych umów.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 czerwca 2018 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (5 000)
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	Stawka referencyjna PKO BP + 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2019-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
BZ WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,5%	2018-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	1.358	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	1 476	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	3 284	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-09-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-09-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 500	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-09-28	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,25%	2018-09-28	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2018-09-06	jednorazowo	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR+ 3,87%	2019-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EONIA +4%	2018-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2018-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
HSBC Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny	3 325	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Deutchebank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	140	euro	2,50%	2019-03-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	50	euro	2,80%	2019-03-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	10	euro	3,65%	2019-03-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	378	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	164	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	273	euro	0,00%-3,92%	2022-01-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH

VW Bank AG	Kredyt samochodowy	4	euro	2,86%	2018-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	130 318	zł
	Suma:	14 344	euro

3.9. Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych, przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne z tego tytułu.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	13 084	kredyt w r-ku bieżącym 2 000 000 euro oraz linia gwarancyjna 1 000 000 euro	KBC	2018-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 723	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2019-07-01	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	10 468	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A.	2021-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	10 468	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2028-09-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 720	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 750	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	5 161	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	15 601	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
PBDI S.A., Erbud International Sp. z o.o.	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09-30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny od ERBUD S.A.	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o.	2 000	kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01-16	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
IVT Menzenbach GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 601	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

IVT Weiner&Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 601	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		172 177

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.06.2018 (wartość w mln zł)	31.12.2017 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,7	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 czerwca 2018 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	3 450	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.

HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (1 500) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (10 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	600	euro	GWI GmbH
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
Suma:		549 427	zł
Suma:		6 050	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 czerwca 2018 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	175 000	zł	ERBUD S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	44 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	14 000	zł	PBDI S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.06.2018	41 982	238 541	152 239	432 762
30.06.2017	24 850	215 965	456 685	697 500
PBDI S.A.
30.06.2018	6 940	15 150	17 617	39 707
30.06.2017	3 020	16 001	15 878	34 900
GWI GmbH
30.06.2018	10 484	16 981	41 780	69 245
30.06.2017	3 153	18 322	38 630	60 105
Erbud International Sp. z o.o.
30.06.2018	0	0	436	436
30.06.2017	0	0	1 120	1 120
Erbud Industry Sp. z o.o
30.06.2018	1 600	7 821	2 788	12 209
30.06.2017	2 600	2 303	2 446	7 349
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.06.2018	0	2 252	1 499	3 751
30.06.2017	596	1 826	1 080	3 502
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.06.2018	29	1 079	872	1 980
30.06.2017	144	1 185	490	1 819
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.06.2018	10	1 482	1 677	3 169
30.06.2017	0	2 283	1 555	3 838
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
30.06.2018	0	6 292	1 881	8 173
30.06.2017	0	3 699	517	4 216
IVT Weiner&Reimann GmbH
30.06.2018	1 382	0	1 377	2 759
IVT Menzenbach GmbH
30.06.2018	702	0	0	702
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.06.2018				574 893
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.06.2017				814 349

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji z tytułu których spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami.

Wyszczególnienie	Stan 30.06.2018 w tys. zł.	Stan 31.03.2018 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, gwarancje zapłaty	64 879	59 296	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	13 100	13 822	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	14 102	15 814	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	66	66	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	1 712	457	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	44	42	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	93 903	89 497

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

3.10.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych na dzień 30 czerwca 2018 r.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku 2018.

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

4.1. Ryzyko finansowe

4.1.1.Ryzyko walutowe

Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z kontraktem. Realizowane na terenie Polski kontrakty Grupa zasadniczo zawiera w polskich złotych, a kontrakty realizowane za granicą zawierane są w euro. Jednakże w ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy ERBUD zawierane są także kontrakty budowlane, które są denominowane w walutach obcych (przede wszystkim w euro).

W przypadku kontraktów denominowanych w walutach obcych Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko walutowe związane z umacnianiem się złotego – spodziewane wpływy z kontraktu są mniej warte w przeliczeniu na złote.

W przypadku kontraktów denominowanych w euro, dla których jest niemożliwe odpowiednie dopasowanie waluty, Grupa zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wykorzystując w tym celu kontrakty walutowe forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej.

ERBUD S.A. zabezpiecza ryzyko walutowe kontraktu budowlanego związanego z budową obiektu Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą.

4.1.1. Analiza skuteczności zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z kontraktem budowlanym, o którym mowa w aneksie z dnia 19.12.2017 r. do umowy zawartej z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą – na dzień 30.06.2018 r.

Wprowadzenie: Zgodnie z polityką zarządzania ryzyka GK Erbud, na każdą datę bilansową przeprowadza się test prospektywny ("ex-ante") oraz retrospektywny ("ex-post") skuteczności zabezpieczenia.

Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w EUR wynikającymi z aneksu z dnia 19.12.2017 r. do kontraktu budowlanego zawartego z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą. Ryzyko to jest związane z umocnieniem PLN – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w PLN.

Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż EUR w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: zastosowano metodę tzw. "dollar offset method" przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na comiesięczne daty poprzedzające datę bilansową. Dla każdej z wyżej opisanych dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego.

				Skumulowana zmiana	Relacja skumulowanych
	Wartośc godziwa	Wartość godziwa przepływów z	Skumulowana zmiana	wartości godziwej	zmian wartości godziwej
Data	transakcji forward	hipotetycznego instrumentu	wartości godziwej	hipotetycznego	zabezpieczenia i pozycji
		pochodnego w PLN	transakcji forward	instrumentu pochodnego	zabezpieczanej
19-gru-16	0	0	0	0
30-gru-16	-54 614	54 614	-54 614	54 614	100%
31-sty-17	610 108	-610 108	610 108	-610 108	100%
28-lut-17	760 585	-760 585	760 585	-760 585	100%
31-mar-17	1 500 148	-1 500 148	1 500 148	-1 500 148	100%
28-kwi-17	1 558 627	-1 558 627	1 558 627	-1 558 627	100%
31-maj-17	1 911 310	-1 911 310	1 911 310	-1 911 310	100%
30-cze-17	1 611 343	-1 611 343	1 611 343	-1 611 343	100%
31-lip-17	1 465 154	-1 465 154	1 465 154	-1 465 154	100%
31-sie-17	1 467 895	-1 467 895	1 467 895	-1 467 895	100%
29-wrz-17	1 192 543	-1 192 543	1 192 543	-1 192 543	100%
31-paź-17	1 652 625	-1 652 625	1 652 625	-1 652 625	100%
30-lis-17	2 005 704	-2 005 704	2 005 704	-2 005 704	100%
29-gru-17	2 294 578	-2 294 578	2 294 578	-2 294 578	100%
31-sty-18	2 503 629	-2 503 629	2 503 629	-2 503 629	100%
28-lut-18	2 179 102	-2 179 102	2 179 102	-2 179 102	100%
30-mar-18	1 890 580	-1 890 580	1 890 580	-1 890 580	100%
30-kwi-18	1 714 611	-1 714 611	1 714 611	-1 714 611	100%
30-maj-18	1 001 426	-1 001 426	1 001 426	-1 001 426	100%
29-cze-18	763 059	-763 059	763 059	-763 059	100%

Relacja tak wyliczonych zmian wartości godziwych w każdej dacie wyniosła 100%, a więc mieściła się w przedziale 80-125%, co pozwala uznać zabezpieczenie za wysoko skuteczne.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: stosuje się metodę "dollar offset method", przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Data	Wartośc godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotetycznego instrumentu pochodnego w PLN	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
19-gru-17	0	0
29-gru-17	113 385	-113 385	113 385	-113 385	100%
30-mar-18	31 971	-31 971	31 971	-31 971	100%
29-cze-18	-478 115	478 115	-478 115	478 115	100%

Tak obliczona relacja zmian wartości godziwych w pierwszej dacie bilansowej po zawarciu transakcji zabezpieczającej wyniosła 100%, czyli mieści się w przedziale 80-125%, a więc zabezpieczenie należy uznać ex-post za skuteczne.

Wniosek: wobec pozytywnego wyniku zarówno prospektywnego, jak i retrospektywnego testu skuteczności zabezpieczenia, powiązanie zabezpieczające należy uznać za wysoce skuteczne, co umożliwia stosowanie rachunkowości zabezpieczeń w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zabezpieczenie kontraktu budowlanego, o którym mowa w Aneksie z dnia 19.12.2017 r. do umowy z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą – ustanowienie instrumentu zabezpieczającego

• 1) Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
• 2) Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
• 3) Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w EUR. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.
• 4) Planowana transakcja przyszła – pozycja zabezpieczana: w ramach aneksu do kontraktów budowlanych podpisanego w dniu 19.12.2017 r. z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą, Erbud S.A. spodziewa się następujących płatności w EUR:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w EUR
09-lut-18	455 300,61
09-mar-18	357 809,24
09-kwi-18	511 298,58
09-maj-18	896 897,34
08-cze-18	1 251 280,18
09-lip-18	1 346 975,98
09-sie-18	1 163 006,93
07-wrz-18	632 049,64
09-paź-18	182 905,66

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

Na potrzeby ustanowienia instrumentu zabezpieczanego przyjęto, że przepływy wynikające z dwóch kontraktów budowlanych ulegają wzajemnej eliminacji, ze względu na fakt, że oba kontrakty dotyczą części tego samego kompleksu budynków, umowy są zawarte z tym samym inwestorem oraz kontrakty te zostaną połączone w jeden syntetyczny kontrakt.

5) Instrument zabezpieczający: kontrakty forward zawarte z mBankiem S.A. w dniu 19.12.2017 r. z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. "parforward").

09-lut-18	455 300,61	1 929 791,64
09-mar-18	357 809,24	1 516 574,46
09-kwi-18	511 298,58	2 167 139,03
09-maj-18	896 897,34	3 801 499,38
08-cze-18	1 251 280,18	5 303 551,04
09-lip-18	1 346 975,98	5 709 157,69
09-sie-18	1 163 006,93	4 929 404,87
07-wrz-18	632 049,64	2 678 942,40
09-paź-18	182 905,66	775 245,64

Łączne przepływy w ramach tych kontraktów forward kształtują się następująco:

Jako że kluczowe parametry pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, czyli daty, kwoty i waluty przepływów są identyczne, kontrakt forward zabezpiecza wartość godziwą przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu budowlanego opisanego w punkcie 4, mierzoną jako hipotetyczny instrument pochodny – forward na zakup kwot w EUR w ustalonych datach. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

6) Testy efektywności: zgodnie z punktem 3 Polityki zarządzania ryzykiem, Spółka wydziela hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na zakup waluty EUR w datach wynikających z kontraktu budowlanego wymienionych w punkcie 4. Zarówno w teście prospektywnym jak i retrospektywnym Spółka porównuje skumulowane zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego. Test prospektywny przeprowadza się na datę ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową w trakcie trwania transakcji (kwartały kalendarzowe). Na jego potrzeby stosuje się faktyczne dane historyczne, przy założeniu, że hipotetyczna data zawarcia zabezpieczenia miała miejsce na 12 miesięcy przed faktyczną datą zawarcia transakcji lub datą bilansową przypadającą na 12 miesięcy przed datą bilansową, na którą przeprowadza się test prospektywny, a mierzenie efektywności ma miejsce co najmniej przez kolejne 12 miesięcy od końca miesiąca, w którym nastąpiło hipotetyczne zawarcie transakcji. procentowych ograniczało się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. Data Wypływ kwot w EUR Wpływ kwot w PLN

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

4.1.2.Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz z emisją obligacji. Te instrumenty finansowe są oparte o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy wymiany stóp procentowych (interest rate swap). W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Grupa stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko zmiany stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem uznano za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Grupy, dlatego też w I półroczu 2018 r. zarządzanie ryzykiem stóp

4.1.3.Ryzyko cenowe

Grupa ERBUD jest narażona na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są z reguły stałe przez cały okres realizacji kontraktu. Dlatego też wzrost cen materiałów niekorzystnie wpływa na wyniki finansowe Grupy.

W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć także ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze.

W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa ERBUD monitoruje na bieżąco ceny najczęściej kupowanych materiałów, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej.

W omawianym okresie oraz najbliżej przyszłości jest to ryzyko, na które Grupa jest narażona w sposób szczególny. Ryzyko, które ma bezpośrednie przełożenie na rentowność, a co za tym idzie na ryzyko złamania kowenantów w wyniku niższej niż wymagana rentowności. W związku z powyższym Zarząd wraz z kadrą menadżerską podejmuje liczne działania celem renegocjacji cen z Inwestorami oraz założenia dodatkowych rezerw na ten rodzaj ryzyka w kalkulacjach nowych kontraktów.

4.1.4.Ryzyko kredytowe

Aktywami finansowymi Grupy ERBUD, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkim kontraktami. Przed podpisaniem umowy, każdy kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta przystąpienie do kontaktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto w umowach z inwestorami są zawierane klauzule przewidujące prawo wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazywaniu należności za wykonywane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora.

W Grupie ERBUD nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych gdyż posiada ona dużą liczbę klientów, zarówno krajowych jak i zagranicznych.

Grupa tworzy odpisy aktualizujące należności w przypadku gdy istnieją obiektywne dowody, że nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności.

4.1.5. Ryzyko utraty płynności

Działalność Grupy wymaga zaangażowania finansowego oraz prefinansowania realizowanych robót ponieważ fakturowanie większości realizowanych projektów odbywa się raz w miesiącu, a faktury są z reguły płacone po 30 dniach liczonych od daty przyjęcia. Są również projekty, przy których fakturowanie odbywa się raz na kwartał lub po ukończeniu danego etapu prac, co wydłuża okres prefinansowania robót budowlanych.

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności, spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych oraz zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności.

ERBUD S.A. korzysta również z długu w postaci wyemitowanych obligacji w wysokości 52 mln zł.

Dodatkowo, ERBUD S.A. oraz część podmiotów z Grupy wykonujących roboty budowlane, będąc w procesie budowlanym, jest zobowiązany do udzielenia gwarancji dobrego wykonania, gwarancji naprawy wad i usterek, w niektórych przypadkach zwrotu zaliczki lub gwarancji zapłaty. Dlatego też oprócz finansowania dłużnego, ERBUD S.A. i niektóre podmioty zależne wykorzystują linie na gwarancje finansowe zarówno bankowe jak i przyznane przez towarzystwa ubezpieczeniowe.

Zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych, spółki Grupy współpracują z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które nabywa w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomaga obowiązujący system raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy.

30 czerwca 2018 r. Grupa ERBUD posiadała zdolność do zrealizowania krótkoterminowych zobowiązań. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy w terminie regulowały swoje zobowiązania odsetkowe oraz handlowe.

Na dzień sporządzania raportu jak też w dłuższej perspektywie Zarząd nie widzi zagrożeń dotyczących płynności finansowej.

4.2. Ryzyko operacyjne

Działalności Grupy ERBUD towarzyszy wiele rodzajów ryzyka operacyjnego, takich jak:

• Ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów. W sytuacji niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji umowy w momencie przygotowania oferty przetargowej, Grupa może ponieść stratę lub uzyskać niższy zysk z tytułu wykonania danego kontraktu.
• Ryzyko nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót. Należyte wykonanie przedmiotu kontraktu wymaga czasami realizacji, nieuwzględnionych w umowie dodatkowych robót, a tym samym poniesienia wyższych od przyjętych kosztów. Dodatkowe prace mogą spowodować także przekroczenie terminu realizacji kontraktu. Domaganie się przez Grupę dodatkowego wynagrodzenia może zostać uznane przez zamawiającego za bezzasadne.
• Ryzyko zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora.
• Protesty mieszkańców lub ekologów w przypadku inwestycji drogowych, opóźniające prace budowlane.
• Ryzyko złej jakości dostarczonych materiałów.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców.
• Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej. Decyzje o zmianie miejsca zatrudnienia przez część z tych pracowników i brak możliwości zastąpienia ich odpowiednią kadrą mogą mieć negatywny wpływ na możliwości realizacji niektórych kontraktów.

4.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Możliwości rozwoju Grupy ERBUD i jej kondycja finansowa zależą przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki. Szczególne znaczenie dla możliwości rozwoju sektora budowlanego ma udział inwestycji w kreowaniu wzrostu gospodarczego. Większość analityków przewiduje, że m.in. dzięki napływowi środków z nowej perspektywy unijnej, które zostaną przeznaczone na inwestycje, dynamika PKB w kolejnych kwartałach utrzyma się na poziomie około 3%.

Dobre perspektywy rozwoju branży budowlanej mogą jednocześnie przyczynić się do wzrostu konkurencji ze strony zarówno polskich, jak i zagranicznych firm. Rosnąca konkurencja stwarza ryzyko spadku marży na produkcji budowlanej.

4.4. Ryzyko prawne

Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy ERBUD. Dotyczy to w szczególności:

• Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska, które mogą spowodować konieczność uzyskania kolejnych zezwoleń i opóźnić termin realizacji inwestycji.
• Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).
• Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.
• Agresywna polityka fiskalna np. mechanizm podzielonej płatności, co będzie miało wpływ na płynność GRUPY.
• Ryzyka związane z implementacji dyrektywy RODO.

4.5. Ubezpieczenia

Grupa ERBUD korzysta z ubezpieczeń, takich jak ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, OC członków Zarządu oraz ryzyka budowlano-montażowego (obejmującego ochroną ubezpieczeniową prace kontraktowe oraz mienie stanowiące przedmiot budowy).

Dodatkowo Grupa korzysta z ubezpieczeń komunikacyjnych.

Ubezpieczyciel	Termin rozpoczęcia	Termin zakończenia	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2018-01-31	2019-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności	100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2018-02-01	2019-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta	10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2018-02-01	2019-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz	2018-02-01	2019-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyka budowlano - montażowych	Open
Chubb European Group Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	2017-06-01	2018-05-31	Ubezpieczenie D&O	40 mln zł

Umowy ubezpieczeniowe

4.6. Sprawy sporne

Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

4.6.1.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt VII AGa 283/18, w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. wydany w sprawie o sygn. akt XVI GC 964/10 i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę.

Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Postępowanie zostało wznowione, trwają przesłuchania świadków.

3.

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.– 15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z 31 marca 2014 r. oraz z 22 maja 2014 r., a Pozwana pismo z 4 kwietnia 2014 r. i z 30 czerwca 2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy: w dniu 29 sierpnia 2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD S.A.) oraz 7 listopada 2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa 4 czerwca 2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane.

4.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd:

• 1) uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.
• 2) oddalił powództwo o zapłatę w pozostałej części (tj. w zakresie wniosku o zasądzenie odsetek od kwoty 1.689.500 zł od dnia 30.11.2015 r.);
• 3) oddalił powództwo o zakazanie Kępska S.A. skorzystania z gwarancji bankowej, powołując się przy tym na bezwarunkowy charakter tego typu zabezpieczenia;
• 4) uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu z dnia 17 marca 2014 roku, sygn. akt VI GCo 8/14 w części obejmującej pkt. 1 w zakresie zakazującym pozwanemu Kępska S.A. skorzystania z gwarancji nr SLG 810IN13 z 4 września 2013 r. udzielonej przez ING Bank Śląski S.A., uzasadniając to uprzednim oddaleniem powództwa w tym zakresie;
• 5) zasądził od Kępska SA na rzecz Erbud kwotę 135.276,65 zł tytułem kosztów postępowania;

W dniu 11 czerwca 2018 r. Emitent wniósł zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia poprzez zakazanie Kępska S.A. skorzystania z gwarancji bankowej, natomiast w dniu 18 czerwca 2018 r. wniósł apelację od wyroku z 24 kwietnia 2018 r. w zakresie w jakim powództwo Erbud zostało oddalone.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 28.116.305,58 zł.

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

1.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

2 marca 2015 r. do ERBUD S.A. doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego ERBUD S.A. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko ERBUD S.A. w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

3 lipca 2015 r. został złożony wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 r. Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie około 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

2.

Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD S.A. w dniu 27 marca 2015 r.).

Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25 czerwca 2015 r. na 3 miesiące. Postanowieniem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11 marca 2016 r. Rozprawa została odroczona do 8 sierpnia 2016 r. Rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie będzie kontynuowane.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 12.047.222.72 zł.

5. ŁAD KORPORACYJNY – WYBRANE INFORMACJE

5.1. Kapitał zakładowy

Na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. kapitał akcyjny ERBUD S.A. wynosi 1 281 185,90 zł i dzieli się na 12 811 859 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja. Nie ma żadnych ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności, jak i w zakresie wykonywania prawa głosów z tytułu posiadanych akcji. Akcje Spółki nie dają również specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta.

Do dnia publikacji sprawozdania poziom kapitału zakładowego Spółki nie uległ zmianie.

5.2. Akcjonariusze ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 5 września 2018 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

		Stan na 5 września 2018 r.	Stan na 15 maja 2018 r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%
PKO OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Pozostali akcjonariusze	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

W stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 r. w strukturze akcjonariatu akcjonariuszy, którzy posiadają powyżej 5% udziałów w kapitale akcyjnym ERBUD S.A. nie nastąpiły żadne zmiany.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Stan posiadania akcji ERBUD S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

		Stan na 5 września 2018 r.		Stan na 15 maja 2018 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	na WZ 16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,02%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%

5.3. Władze statutowe

5.3.1. Zarząd

W I półroczu 2018 r. oraz na dzień publikacji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

W dniu 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. powołała w głosowaniu tajnym na wspólną trzyletnią kadencję Zarząd ERBUD S.A. w składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Agnieszka Głowacka Członek Zarządu

5.3.2. Rada Nadzorcza

W dniu 17 maja 2018 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Erbud S.A. została powołana uchwałami od 17/2018 do 22/2018 Rada Nadzorcza Erbud S.A. w sześcioosobowym składzie. W załączeniu Zarząd przedstawia informacje na temat poszczególnych członków RN, tj. Udo Berner

Albert Dürr Gabriel Główka Michał Otto Janusz Reiter

Piotr Kaczmarek

Wobec powyższego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Gabriel Główka Członek,
• Michał Otto Członek,
• Janusz Reiter Członek,
• Piotr Kaczmarek Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Wynagrodzeń w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Michał Otto Członek;

Komitet Audytu w składzie:

• Michał Otto Przewodniczący,
• Gabryiel Główka Członek,
• Janusz Reiter Członek.

Na dzień 15 maja 2018 tj. dzień publikacji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2018 r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w następującym składzie:

• 1. Udo Berner Przewodniczący,
• 1. Albert Dürr Członek,
• 1. Zofia Dzik Członek,
• 1. Gabriel Główka Członek,
• 1. Janusz Lewandowski Członek,
• 1. Michał Otto Członek,
• 1. Janusz Reiter Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Wynagrodzeń w składzie:

• 1. Udo Berner Przewodniczący,
• 1. Albert Dürr Członek,
• 1. Michał Otto Członek;

Komitet Audytu w składzie:

• 1. Gabriel Główka Przewodniczący,
• 1. Albert Dürr Członek,
• 1. Michał Otto Członek.

5.3.2.1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,
• zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,

• udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

• udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,

• udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 euro,
• udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 euro,
• udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 euro. W przypadku ofert wspólnych miarodajna jest suma netto oferty a nie udział spółki w ofercie,
• udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 euro,
• udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 euro,
• udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zadania Komitetu Audytu:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;

• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowania rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawiania radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
• przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

5.4. Wynagrodzenia władz statutowych

Łączne wynagrodzenie osób zasiadających w organach ERBUD S.A. (w tys. zł)

Organ	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Rada Nadzorcza	273	276
Zarząd	2 759	1 621
Razem	3 032	1 897

5.5. Dywidenda

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50% wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w dniu 2 czerwca 2018 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę. Na dywidendę przeznaczono kwotę 14.093.044,90 zł, tj.:

• cały wypracowany w 2017 r. zysk w wysokości 12.539.246,93 zł,
• kwotę 1.553.797,97 zł pochodzącą z kapitału zapasowego ERBUD S.A.

Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję wyniosła 1,10 zł. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2017 r. została ustalona na dzień 5 czerwca 2018 r. Dywidendę wypłacono 19 czerwca 2018 r.

22 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. Uchwałą Nr 3 postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy nadzwyczajnej kwotę 14 989 875,03 zł pochodzącą z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych w latach ubiegłych. Dywidenda nadzwyczajna wyniosła zatem 1,17 zł w przeliczeniu na 1 akcję. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy nadzwyczajnej została ustalona 9 stycznia 2017 r., a termin wypłaty na 23 stycznia 2017 r.

	2013	2014	2015	2016	2017
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103	12 539
Dywidenda z zysku danego roku	8 900	6 381	15 374	14 990**	14 093
(w tys. zł) Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję	0,70	0,50	1,20	1,17	1,10
(w zł) Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014	15.07.2015	17.05.2016	09.01.2017	05.06.2018
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9	6,0

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego.

5.7. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

9 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. Rada, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD.

Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr ewidencyjnym 144.

ERBUD S.A. korzystał z usług wybranego podmiotu w zakresie przeprowadzenia konsultacji w sprawie utworzenia działu audytu wewnętrznego w 2012 r.

Umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zawarto na trzy lata tj. rok 2016, 2017 i 2018.

Podpisy członków Zarządu ERBUD S.A.:

Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu Józef Zubelewicz Członek Zarządu Agnieszka Głowacka Członek Zarządu

Warszawa, 5 września 2018 r.