1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca".

Przedmiotem działalności Grupy są szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa i podwykonawstwa w kraju i za granicą. ERBUD S.A. pełni w Grupie rolę podmiotu dominującego.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco.

W skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną, z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

* Od 1 stycznia 2017 r. działa pod nazwą ERBUD CUW Sp. z o.o. *za nieistotne uważa się kwoty niższe niż 0,5% sumy bilansowej

W I kwartale 2017 roku w Grupie, gdzie Emitent jest jednostką dominująca nie dokonano żadnych zmian w strukturze Grupy w stosunku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz do dnia 21 marca 2017 . W omawianym okresie nie miały miejsca żadne przekształcenia, łączenia jednostek gospodarczych, przejęcia, restrukturyzacje i zaniechanie działalności.

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco.

^W skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną, z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w Grupie	Udział pośredni Jednostki Dominującej w Grupie
Erbud International Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.	Toruń	Budownictwo drogowe	90,00%
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi budowlane	79,00%
Erbud Construction Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Grupa Erbud Industry
Erbud Industry Sp. z o.o. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.	Toruń	Usługi Inżynieryjne	100,00%
	Łódź	Usługi energetyczne		98,92%
	Gdańsk	Usługi energetyczne		100%
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.	Będzin	Usługi energetyczne		99,29%
Grupa GWI
GWI GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane	85,00%
PDI Düsseldorf Malmedyerstrasse Ost GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane		43,35%
PDI Düsseldorf Malmedyerstrasse West GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane		43,35%
Grupa Budlex
Budlex S.A.	Warszawa	Holding - działalność w zakresie finansowania jednostek zależnych, zastępstwo gwarancyjne i inwestycyjne, obsługa finansowo-księgowa	89,96%

Podmioty wspókontrolowane ujęte metodą praw własności – wspólne przedsięwzięcia

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Projekt P2 SPV Sp. z o.o.	Poznań	Usługi deweloperskie	50 %

Podmiot stowarzyszony – nie ujęty w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowy ze względu na nieistotność*

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Toruńska Sportowa w likwidacji Sp. z o.o.	Toruń	Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna	39 %

*za nieistotne uważa się kwoty niższe niż 0,5% sumy bilansowej

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2017.

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji od dnia 21 marca 2017 do dnia publikacji raportu miały miejsce następujące zmiany w akcjonariacie Emitenta:

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 16 maja 2017 oraz na dzień 31 marca 2017 wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

	Stan na 16 maja 2017		Stan na 31 marca 2017		Stan na 21 marca 2017
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%

PKO OFE	715 279	5,58%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	412 087	3,22%	512 087	4,00%	512 087	4,00%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Free Float	1 978 822	15,45%	2 527 201	19,73%	2 527 201	19,73%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

W dniu 29 marca 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, reprezentowane przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółkę Akcyjną, informują, że w wyniku rozliczenia w dniu 28 marca 2017 roku, transakcji nabycia przez PKO OFE 100 000 sztuk akcji Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie, udział łączny Funduszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółk zwiększył się powyżej progu 5%.

Przed zmianą udziałów Fundusze łącznie posiadały 615 279 akcji Emitenta, co stanowiło 4,8024% kapitału zakładowego i dawało 615 279 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 4,8024% ogólnej liczby głosów.

Po transakcji na dzień 28 marca 2017 roku Fundusze łącznie posiadały 715 279 akcji Spółki Erbud S.A. co stanowiło 5,5829% kapitału zakładowego i dawało 715 279 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 5,5829% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 24 marca 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Członka Zarządu Emitneta – Pana Józefa Zubelewicza o sprzedaży przez podmiot z nim powiązany – Adler Properties Sp. z o.o. 100.000 akcji zwykłych. Przed transakcją Józef Zubelewicz posiadał bezpośrednio i pośrednio 771 587 akcji co stanowiło 6,02% kapitału zakładowego i dawało 771 587 głosów na WZA ERBUD S.A. tj. 6,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po transakcji Pan Zubelewicz posiada 671 587 akcji ERBUD S.A. co stanowi 5,24% kapitału zakładowego i daje 671 587 głosów na WZA ERBUD S.A. tj. 5,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3.1. Informacja na temat dywidendy

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w dniu 2 czerwca 2016 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę. Na dywidendę przeznaczono kwotę 15 374 230,80 zł, tj.:

cały wypracowany w 2015 r. zysk w wysokości 11 397 120,34 zł, oraz
kwotę 3 977 110,46 zł pochodzącą z kapitału zapasowego ERBUD S.A.

Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję wyniosła 1,20 zł.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2015 r. została ustalona na dzień 17 maja 2016 r. Dywidendę wypłacono 2 czerwca 2016 r.

22 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. Uchwałą Nr 3 postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy nadzwyczajnej kwotę 14 989 875,03 zł pochodzącą z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych w latach ubiegłych. Dywidenda nadzwyczajna wyniosła zatem 1,17 zł w przeliczeniu na 1 akcję. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy nadzwyczajnej została ustalona 9 stycznia 2017 r., a termin wypłaty na 23 stycznia 2017 r.

	2013	2014	2015	2016
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	8 900	6 381	15 374	14 980**
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0,70	0,50	1,20	1,17
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014	15.07.2015	17.05.2016	09.01.2017
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w I kwartale 2016 roku.

Na dzień 16 maja 2017 roku osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji.

			Stan na 16 maja 2017	Stan na 21 marca 2017
	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	512 087	4,00%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,02%	259 500	2,02%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%

5. Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5.1. Postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A. jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta)
5.1.1. Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o.

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

2 marca 2015 r. do ERBUD S.A. doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego ERBUD S.A. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko ERBUD S.A. w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

3 lipca 2015 r. został złożony wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 r. Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie około 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

5.1.2. Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data wysyłki pozwu do Sądu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. W chwili obecnej, wobec kosztów zastępczego wykonania robót naprawczych, jakie poniósł ERBUD S.A., opracowywane

jest pismo procesowe rozszerzające powództwo o kwotę 19 451 174 zł. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Postępowanie zostało wznowione, trwają przesłuchania świadków.

5.1.3. Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

Wyrok nie jest prawomocny. W związku z powyższym 4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

5.2 . Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta (z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie) oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności (ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania)

Łączna wartość pozostałych ww. postępowań w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 35.668.430,43 zł.

5.2.1. Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot.: O/Wrocław)

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu przez ERBUD S.A.: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

ERBUD S.A. dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Powód wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. kwoty 8 187 631,31 zł.

W pozwie ERBUD S.A. wniósł również o zabezpieczenie dalszej kwoty 1 414 500 zł poprzez zajęcie przysługujących Pozwanemu wierzytelności z rachunków bankowych oraz ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Kępskiej 8 w Opolu. Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył roszczenie w kwocie 1 414 500 zł zgodnie z wnioskiem Powoda. Postanowienie z klauzulą wykonalności z 4 września 2014 r. zostało doręczone Powodowi 19 września 2014 r. 23 września 2014 r. Powód złożył do Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydziału Ksiąg Wieczystych, wniosek o wpis na podstawie ww. postanowienia Sądu hipoteki przymusowej w kwocie 1 414 500 zł. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z 15 grudnia 2014 r. oddalił wniosek Powoda o wpis hipoteki przymusowej. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, że ze stanu ujawnionego w księdze wieczystej KW nr OP10/00085900/3 wynika, że użytkownikiem wieczystym nieruchomości, objętej tą księgą jest EMIR 75 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a nie Kępska S.A. 27 stycznia 2015 r. Powód złożył wniosek o nadanie postanowieniu o zabezpieczeniu roszczenia w zakresie ustanowienia hipoteki przymusowej klauzuli wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. Postanowieniem z 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu nadał klauzulę wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. 5 lutego 2015 r. ERBUD S.A. złożył wniosek o wpis hipoteki w księdze wieczystej. 29 maja 2015 r. hipoteka została wpisana do księgi wieczystej. 29 czerwca 2015 r. Kępska S.A. (data wpływu do Sądu 1 lipca 2015 r.) wniosła zażalenie do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu na postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu o nadaniu klauzuli wykonalności na EMIR 75 Sp. z o.o. Postanowieniem z 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżone postanowienie o nadaniu klauzuli na EMIR 75 Sp. z o.o., w ten sposób, że wniosek o jej nadanie oddalił (stanowi ono podstawę do wykreślenia hipoteki w kwocie 1 414 500 zł). Postanowienie jest prawomocne.

W odpowiedzi na pozew z 10 września 2014 r. Kępska S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności Powoda z wzajemną wierzytelnością Pozwanego z tytułu nienależytego wykonania zobowiązań ERBUD S.A. wynikających z umowy o generalne wykonawstwo.

30 listopada 2015 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 1 689 500 zł, która to kwota stanowi należną ERBUD S.A. karę umowną z tyłu odstąpienia od umowy na generalne wykonawstwo z przyczyn leżących po stronie Kępska S.A.

Od września 2015 r. do lutego 2016 r. przesłuchiwani świadkowie Stron. W lipcu 2016 r. doręczona została opinia biegłego, która jest korzystna dla ERBUD S.A. i potwierdza, że obiekt został wybudowany w terminie i nie posiadał wad istotnych. Pismem z 18 lipca 2016 r. ERBUD S.A. złożył zarzuty do przygotowanej opinii biegłego.

Pismem z 16 sierpnia 2016 r. zarzuty do opinii przedstawiła również Kępska, a ponadto wniosła o zlecenie przygotowania opinii innemu biegłemu specjaliście. Pismami z 7 i 25 listopada oraz 13 grudnia 2016 r. Pozwany złożył wnioski o przeprowadzenie dowodu z nowych dokumentów, w tym prywatnych opinii i ekspertyz technicznych oraz korespondencji mailowej między stronami. W odpowiedzi na te wnioski, ERBUD S.A. wskazał, że są one spóźnione i z tego względu niedopuszczalne, a ponadto część z nich nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

W toku rozprawy z 11 stycznia 2017 r. Sąd wydał postanowienie dowodowe, w którym dopuścił dowody z dokumentów przedstawionych przez Kępską pod koniec 2016 r., a ponadto dopuścił dowód z uzupełniającej opinii biegłego. ERBUD S.A. złożył zastrzeżenia do protokołu i wniósł o reasumpcję postanowienia dowodowego zarówno w zakresie dopuszczenia dokumentów załączonych do ww. pism procesowych, jak i w zakresie tezy dowodowej dla biegłego dotyczącej wykazania "zwłoki" ERBUD S.A. w wykonaniu umowy o roboty budowlane.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2017 r.

5.2.3. Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.– 15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z 31 marca 2014 r. oraz z 22 maja 2014 r., a Pozwana pismo z 4 kwietnia 2014 r. i z 30 czerwca 2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy: w dniu 29 sierpnia 2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD S.A.) oraz 7 listopada 2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa 4 czerwca 2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie będzie kontynuowane.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 12.739.678,48 zł.

5.2.4. Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD S.A. w dniu 27 marca 2015 r.).

Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25 czerwca 2015 r. na 3 miesiące. Postanowieniem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11 marca 2016 r. Rozprawa została odroczona do 8 sierpnia 2016 r. Rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie będzie kontynuowane.

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I kw. 2017 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie I kwartału 2017 roku.

Stan poręczeń i pożyczek udzielonych przez Emitenta przedstawia się następująco:

7.1 Poręczenia

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	12 659	kredyt w r-ku bieżącym 2 000 000 euro oraz linia gwarancyjna 1 000 000 euro	KBC	2017-12-31	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 440	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2018-07-01	gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	10 128	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2019-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	2 990	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09-17	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	2 690	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	5 000	linia kredytowa	mBank S.A.	2018-01-31	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	25 000	wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09-17	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	6 709	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2020-08-28	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		73 616

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Erbud Industry:

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
Erbud Industry Sp. z o.o.	Erbud Industry Pomorze (podmiot zależny od Erbud Industry w 100%)	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01-16	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

7.2 Pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta podmiotom zależnym w do dnia publikacji sprawozdania

Data udzielenia pożyczki	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość (w tys. zł.)	Przedmiot	Data spłaty	Warunki finansowe
2017-01-16	ERBUD S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny	10 000	Pożyczka celowa na nowy projekt developerski II transza	2018-12-31	4,8% rocznie

Emitent nie posiada żadnych pożyczek udzielonych mu przez spółki zależne oraz podmioty trzecie.

7.3 Zobowiązania z tytułu udzielonych na zlecenie Grupy gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.
31.03.2017	22 161	234 487	150 120	406 768
31.12.2016	22 720	232 598	159 062	414 380
31.03.2016	22 539	138 156	154 622	315 317
PBDI S.A.

31.03.2017	5 150	9 920	15 828	30 898
31 12 2016	3 220	8 396	15 792	27 408
31.03.2016	0	5 245	4 476	9 721
GWI GmbH
31.03.2017	3 148	12 932	37 008	53 088
31.12.2016	2 650	16 112	37 024	55 786
31.03,2016	0	11 793	30 438	42 232
ERBUD International Sp. z o.o.
31.03.2017	0	0	1 116	1.116
31.12.2016	0	0	3 007	3 007
31.03.2016	0	0	0	0
ERBUD Industry Sp. z o.o.
31.03.2017	1 500	3 466	2 097	7 064
31.12.2016	1 260	4 761	1 487	7 508
31.03.2016	0	7 583	1 027	8 611
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
31.03.2017	45	2 101	1 043	3 188
31.12.2016	240	2 275	1 155	3 670
31.03.2016	0	656	1 129	1 785
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
31.03.2017	201	1 317	467	1 985
31.12.2016	0	878	480	1 358
31.03.2016	243	366	470	1 078
ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
31,03,2017	295	975	841	2 111
31.12.2016	1 599	1 061	824	3 484
31.03.2016	0	639	809	1 449
ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
31.03.2017	0	3 114	517	3 631
31.12.2016	0	3 242	445	3 688
31.03.2016	0	2 110	385	2 495

Na dzień 31 marca 2017 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami.

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Wyszczególnienie	Stan 31.03.2017 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, Gwarancje zapłaty	71 814	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	11 925	PBDI S.A.

Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	11 769	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	113	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	1 647	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o
Razem:	97 268

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2017 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31.03.2017.

Na koniec marca 2017 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynosiło 106.211 tys. zł, w tym 53.461 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Spółki z Grupy ERBUD dysponują dostępem do wielocelowych linii kredytowych w kilku bankach.

W ciągu I kwartału 2017 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

Do umowy kredytowej z 6 lipca 2010 r., zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A.. W ramach podpisanego przez aneksu, ERBUD S.A. wraz ze spółkami zależnymi: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln zł. ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 34 mln zł. Podlimit dla Spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 5 mln zł. Podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł,

w tym możliwość ciągnięcia długu do 4 mln zł.

Do umowy wielocelowej linii kredytowej 7 lipca 2005 r., zawartej z BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółką zależną PBDI S.A. może skorzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 92 mln zł oraz ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach teju linii długu do kwoty 3 mln zł oraz wykorzystania limitu na linię akredytyw do 30 mln zł. Podlimit dla PBDI S.A. wynosi 8 mln zł i dotyczy wyłącznie gwarancji bankowych.
Do umowy kredytowej z dnia 02 czerwca 2009 roku oraz 9 do Umowy ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy istniejących na dzień publikacji umów kredytowych oraz wielocelowych linii kredytowo gwarancyjnych bankowych i ubezpieczeniowych wynosi 1 125 176 tys. zł.

Grupa posiada również kredyty inwestycyjne w wysokości 10.828 tys. zł

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD (stan na dzień publikacji Sprawozdania)

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD S.A.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2018-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	Stawka referencyjna PKO BP + 2,1%	2017-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2017-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2017-12-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
BZ WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,5%	2017-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR O/N + 1,3%	2018-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 716	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 483	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	5 630	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.

Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2017-09-06	jednorazowo	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	4,39%	2017-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EONIA +4%	bezterminowo	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2017-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
	Suma:	135 029	zł
	Suma:	6 000	euro

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Gwarant	Kwota limitu Rodzaj zobowiązania w tys. zł		Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	80 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	4 900	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	80 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (3 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (2 000), ERBUD Industry Południe (1 500) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)

ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (23 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 091	zł	PBDI S.A.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Suma:		535 091	zł
Suma:		5 900	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji raportu.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	175 000	zł	ERBUD S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	55 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungsverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
SWISS RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	14 000	zł	PBDI S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
Inter Risk TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o

STU Ergo Hestia S.A.		Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek		4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.		Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek		10 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA		Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek		2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.		Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek		1 000	zł	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
	Suma:	351 500	zł
	Suma:	17 500	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

W I kwartale 2017 roku Spółki należące do Grupy Erbud nie zawierały żadnych istotnych umów finansowych poza wymienionymi wyżej aneksami.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Brak

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 16.05.2017 roku Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

Poza wyżej opisanymi zdarzeniami gospodarczymi w omawianym okresie nie wystąpiły żadne inne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Rada Nadzorcza Emitenta

Skład

Na dzień 31 marca 2017 oraz na dzień publikacji sprawozdania r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

Udo Berner Przewodniczący,
Albert Dürr Członek,
Zofia Dzik Członek,
Gabriel Główka Członek,
Janusz Lewandowski Członek,
Michał Otto Członek,
Janusz Reiter Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

1. Komitet Wynagrodzeń w składzie:
Udo Berner Przewodniczący,
Albert Dürr Członek,
Michał Otto Członek;
2. Komitet Audytu w składzie:
Gabriel Główka Przewodniczący,
Albert Dürr Członek,
Michał Otto Członek.

Kompetencje

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,
zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,
udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty dwóch milionów euro,
udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100 000 euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty sto tysięcy euro,
udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty sto tysięcy euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty piętnastu milionów euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty dwóch milionów euro,
udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty sto tysięcy euro,
udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

9.6. Zarząd Emitenta

29 maja 2015 roku Rada Nadzorcza Erbud S.A. powołała w głosowaniu tajnym Zarząd Erbud S.A. na wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018

16 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza Erbud S.A. w głosowaniu tajnym powołała nowego członka Zarządu Erbud S.A. – Pana Pawła Smolenia. Pan Paweł Smoleń pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 1 września 2015 roku. Kadencja Pana Smolenia upłynie 28 maja 2018 roku.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego raz na dzień publikacji sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018
Paweł Smoleń	Członek Zarządu	01.09.2015	28.05.2018

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak	Józef Zubelewicz	Paweł Smoleń
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

Warszawa, dnia 15 maja 2017