Erbud S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 14, 2016

Warszawa, 14 listopada 2016 r.

Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 września 2016 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco.

W skład Grupy wchodzi Jednostka Dominująca ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jednostki zaleŜne:

			Procentowy udział Jednostki Dominującej w kapitale oraz w głosach na WZA na dzień
Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	30 września 2016 roku	30 czerwca 2016 roku	31 grudnia 2015 roku	30 września 2015 roku
Erbud International Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100%	100%	100%	100%
GWI Bauunternehmung GmbH	Niemcy	Usługi budowlane	85%	85%	85%	85%
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi budowlane	79%	79%	79%	79%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo - InŜynieryjnego S.A.	Toruń	Budownictwo InŜynieryjne	90%	90%	94,27%	94,27%
Erbud Industry Sp. z o.o.	Toruń	Usługi dla energetyki	100%	100%	100%	100%
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. (– podmiot zaleŜny bezpośrednio od Erbud Industry Sp. z o.o.	Gdańsk	Usługi dla energetyki	100%	100%	100%	100%

Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny bezpośrednio od Erbud Industry Sp. z o.o.	Będzin	Usługi dla energetyki	99,29%	99,29%	0%	99,29%
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.	Łódź	Usługi dla energetyki	98,92%	98,92%	98,66%	98,92%
Grupa Budlex	Warszawa	Usługi deweloperskie	100%	89,96%	89,96%	89,96%
Deptak Projekt P2 Sp. z o.o. – Podmiot zaleŜny od Budlex S.A.	Poznań	Działalność deweloperska	50%	50%	50%	50%
Erbud Construction Sp. z o. o.	Toruń	Usługi budowlane	100%	100%	100%	100%
Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji	Toruń	Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna	39%	39%	39%	39%

W ciągu I półrocza 2016 r. ERBUD S.A. prowadził rokowania w sprawie sprzedaży spółki-córki Budlex S.A. W dniu 24 czerwca 2016 r. Emitent podpisał umowę zobowiązującą sprzedaży 100% akcji Budlex S.A. na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 45,0 mln zł, pomniejszoną o kwotę równą wypływowi aktywów ściśle określonych w umowie. Umowa zezwalała na wypływ aktywów, który nie będzie miał wpływu na cenę, w postaci m.in.: wypłaty ERBUD S.A. dywidendy w wysokości 17,0 mln zł oraz odkup od spółek zależnych od Spółki nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10 za cenę 10,0 mln zł netto.

Ze względu na optymalizację Cash Flow związanego z transakcją ustalono przed podpisaniem umowy rozporządzającej, a po podpisaniu umowy zobowiązującej , że Erbud S.A. nie będzie odkupowała nieruchomości, a odkupi udziały w spółce zależnej od Budlex S.A. będącej właścicielem tej nieruchomości.

Zakup 248.120 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na WZU w spółce Budlex Properties Sp. z o.o. nastąpił 10 października 2016 roku.

Transakcja sprzedaży Budlex S.A. zakładała następujące etapy:

• zakup przez ERBUD S.A. 10,04% akcji Budlex S.A. od mniejszościowego akcjonariusza za cenę 4,5 mln zł,
• zbycie przez ERBUD S.A. 100% akcji Budlex S.A. na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. za cenę 45,0 mln zł.

Zobowiązanie stron do sprzedaży akcji Budlex S.A. było uzależnione od spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, w tym uzyskanie zgody UOKiK, której do dnia publikacji sprawozdania nie otrzymano.

Szczegółowe informacje dotyczące podpisanej umowy przekazano w raportami bieżącymi nr 48 z dnia 24 czerwca 2016 r.

W wyniku ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających od których uzależniona była sprzedaż akcji Budlex S.A., w dniu 13 października 2016 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% akcji Spółki przy pośrednictwie domu maklerskiego - Q Securities z siedzibą w Warszawie.

Na mocy Umowy Emitent sprzedał 100% akcji Spółki na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 45.000.000 złotych. Warunki transakcji opisane w raporcie bieżącym nr 48/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. nie uległy zmianie z tą różnicą, że Strony uzgodniły, że w miejsce zakupu przez Emitenta nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10 Emitent zakupił 100% udziałów w spółce Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest właścicielem tej nieruchomości. Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie prowadzi działalności operacyjnej innej niż zarządzanie posiadaną nieruchomością.

I Transza ceny w kwocie 10.000.000 złotych została zapłacona przed Dniem Zamknięcia. II Transza ceny w kwocie 35.000.000 złotych będzie płatna w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia.

Do chwili zapłaty II Transzy ceny odcinki zbiorowe akcji Spółki zostaną złożone do depozytu. W przypadku gdy w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia Kupujący nie dokona zapłaty II Transzy ceny Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy.

W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.

Wszelkie szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały zaprezentowane odpowiednio w raportach bieżących nr: 6/2016; 27/2016; 42/2016; 44/2016; 48/2016; 58/2016; 72/2016.

Na dzień publikacji raportu cała transakcja została rozliczona finansowo.

Środki pochodzące ze sprzedaży Budlex S.A. posłużą do wzmocnienia tych kierunków działalności, w których Zarząd ERBUD S.A. upatruje szans na realizację zysków w przyszłości.

• a) Podmioty zaleŜne ujęte metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy:
• Erbud International Sp. z o.o.
• GWI Bauunternehmung GmbH
• Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
• Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inzynieryjnego S.A..
• Erbud Industry Sp. z o.o.
• Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
• EnergoServ Pomorze Sp. z o.o.
• Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
• Erbud Industry Południe Sp. z o.o.

• Grupa Budlex z podmiotem dominującym Budlex S.A. (wielkości związane z Grupą Budlex sa wykazane w rachunku zysków i strat jako wynik na działalności zaniechanej, natomiast aktywa i pasywa Grupy Budlex jako aktywa przeznaczone do sprzedaŜy i zobowiązania Grupy do zbycia jako przeznaczone do sprzedaŜy)

• b) Podmioty podporządkowane objęte metodą praw własności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

• Deptak Projekt P2 Sp. z o.o.
• c) Z uwagi na nieistotność, wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały następujące podmioty: ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji:
• Erbud Construction Sp. z o.o.
• Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji

1. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2016.

2. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

		Stan na 14 listopada.2016		Stan na 29 sierpnia.2016
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Nationale Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	712 087	5,56%	712 087	5,56%
Józef Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Pozostali	2 327 201	18,10%	2 327 201	18,10%
Razem	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

W ciągu III kwartałów 2016 r. oraz do dnia publikacji Sprawozdania udziały akcjonariuszy posiadających w sposób bezpośredni i pośredni powyżej 5% w kapitale zakładowym Emitenta nie miały miejsca.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. od dnia 29 sierpnia 2016.

			Stan na 14 listopada 2016 r.		Stan na 29 sierpnia 2016 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	712 087	5,56%	712 087	5,56%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają Ŝadnych opcji na akcje Erbud S.A.

• 4. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 września 2015
• a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej, których wartość stanowi 10% kapitałów własnych emitenta.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o.

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34.381.374,64,- zł.

W dniu 12 maja 2014 r. do Erbud doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34.381.374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienaleŜytego wykonania przez Erbud umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

W dniu 11 października 2014 r. Erbud złoŜył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezaleŜnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Erbud wytoczył przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19.892.366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez Erbud koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

W dniu 2 marca 2015 r. do Erbud doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje Ŝądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego Erbud. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złoŜyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z róŜnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko Erbud w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

W dniu 3 lipca 2015 r. prawnicy Weil złoŜyli wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 roku Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niŜ po upływie ok. 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie podtrzymujemy przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niŜ szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niŜsza od kwoty Ŝądanej w pozwie przez MPL, gdyŜ Erbud jest w stanie zakwestionować niemal kaŜdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data wysyłki pozwu do Sądu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26.923.644,16,- zł

Aktualny stan sprawy: Aktualny stan sprawy: W wyniku złoŜonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. W chwili obecnej, wobec kosztów zastępczego wykonania robót naprawczych, jakie poniósł ERBUD, opracowywane jest pismo procesowe rozszerzające powództwo o kwotę 19.451.174 zł. W dniu 27 maja 2014 r. ERBUD rozszerzył powództwo o kwotę 22.925.604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z dnia 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5.651.633 zł. W dniu 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Termin rozprawy wyznaczony został na dzień 18 listopada 2016 r..

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71.065.496 zł,- zł.

W 2008 roku Bank Millennium S.A. doradził Emitentowi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w EUR realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 roku w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zaŜądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyŜszym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71.065.496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyŜszym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

Pozytywnym skutkiem długotrwałego procesu jest fakt iŜ w tym okresie wydano kilka wyroków na korzyść przedsiębiorców, którzy ponieśli straty z tytułu opcji walutowych. Ostatnim spektakularnym wyrokiem jest wyrok sądu apelacyjnego w Warszawie z dnia 1 kwietnia 2015 roku.

W dniu 1 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie na skutek apelacji wniesionej przez Kancelarię Zimmerman i Wspólnicy sp.k. w imieniu jednego z naszych klientów (przedsiębiorcy poszkodowanego rozliczeniem opcji walutowej) uznał, iŜ zawarcie opcji walutowej kreującej nieograniczone ryzyko dla strony słabszej (niebędącej bankiem) jest niezgodne z zasadami współŜycia społecznego i wykracza poza ramy swobody kontraktowej. Przede wszystkim przyczyną niewaŜności tego rodzaju transakcji jest brak rzetelnego i pełnego poinformowania klienta banku o ewentualnych negatywnych skutkach umowy opcji walutowej. Takie zachowanie banku naleŜy uznać jako działanie w złej wierze, z uwagi na wykorzystanie silniejszej pozycji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, bank jako instytucja finansowa ma obowiązek rzetelnego poinformowania drugiej strony o wszystkich ryzykach transakcji walutowej, a przeciwne zachowanie naleŜy uznać za niezgodne z zasadami sumienności i rzetelności w obrocie gospodarczym.

W dniu 16 września 2016 roku powziął informację od swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Gospodarczy ("Sąd"). Na mocy wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

W dniu 4 listopada Emitent poprzez swoich pełnomocników złoŜył apelację od niekorzystnego dla Emitenta wyroku zaskarŜając go w całości.

Zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji takŜe liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla Klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliŜonej do Emitenta.

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio 10% kapitałów własnych emitenta , z określeniem łącznej wartości postepowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w sprawie.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których Erbud SA jest powodem: 53.909.226,4 PLN

a) Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot.: O/Wrocław) Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie Data złożenia pozwu przez ERBUD S.A.: 22 kwietnia 2014 r. Wartość przedmiotu sporu: 9.877.132 zł

Aktualny stan sprawy:

ERBUD S.A. dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Powód wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. kwoty 8.187.631,31 zł

W pozwie Erbud S.A. wniósł równieŜ o zabezpieczenie dalszej kwoty 1.414.500 zł poprzez zajęcie przysługujących Pozwanemu wierzytelności z rachunków bankowych oraz ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie uŜytkowania wieczystego nieruchomości połoŜonej przy ulicy Kępskiej 8 w Opolu. Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył roszczenie w kwocie 1.414.500 zł zgodnie z wnioskiem Powoda. Postanowienie z klauzulą wykonalności z 4 września 2014 r. zostało doręczone Powodowi 19 września 2014 r. 23 września 2014 r. Powód złoŜył do Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydziału Ksiąg Wieczystych, wniosek o wpis na podstawie ww. postanowienia Sądu hipoteki przymusowej w kwocie 1.414.500 zł. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z 15 grudnia 2014 r. oddalił wniosek Powoda o wpis hipoteki przymusowej. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, Ŝe ze stanu ujawnionego w księdze wieczystej KW nr OP10/00085900/3 wynika, Ŝe uŜytkownikiem wieczystym nieruchomości, objętej tą księgą jest EMIR 75 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a nie Kępska S.A. 27 stycznia 2015 r. Powód złoŜył wniosek o nadanie postanowieniu o zabezpieczeniu roszczenia w zakresie ustanowienia hipoteki przymusowej klauzuli wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. Postanowieniem z 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu nadał klauzulę wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. 5 lutego 2015 r. ERBUD S.A. złoŜył wniosek o wpis hipoteki w księdze wieczystej. 29 maja 2015 r. hipoteka została wpisana do księgi wieczystej. 29 czerwca 2015 r. Kępska S.A. (data wpływu do Sądu 1 lipca 2015 r.) wniosła zaŜalenie do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu na postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu o nadaniu klauzuli wykonalności na EMIR 75 Sp. z o.o. Postanowieniem z 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarŜone postanowienie o nadaniu klauzuli na EMIR 75 Sp. z o.o., w ten sposób, Ŝe wniosek o jej nadanie oddalił (stanowi ono podstawę do wykreślenia hipoteki w kwocie 1.414.500 zł). Postanowienie jest prawomocne.

W odpowiedzi na pozew z 10 września 2014 r. Kępska S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności Powoda z wzajemną wierzytelnością Pozwanego z tytułu nienaleŜytego wykonania zobowiązań ERBUD S.A. wynikających z umowy o generalne wykonawstwo.

30 listopada 2015r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 1.689.500 zł, która to kwota stanowi naleŜną ERBUD S.A. karę umowną z tyłu odstąpienia od umowy na generalne wykonawstwo z przyczyn leŜących po stronie Kępska S.A.

Od września 2015r. do lutego 2016r. przesłuchiwani świadkowie Stron. W lipcu 2016r. doręczona została opinia biegłego, która jest korzystna dla ERBUD SA i potwierdza, Ŝe obiekt został wybudowany w terminie i nie posiadał wad istotnych. Kolejny termin rozprawy 14.11.2016r.

b)

Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2.050.515,- zł

Stan sprawy: W dniu 20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z dnia 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem naleŜnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł - tytułem odszkodowania za nienaleŜyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuŜszy niŜ przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1.06.2013 r. – 15.07.2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złoŜyła odpowiedź na pozew z dnia 23 stycznia 2014 r. z Ŝądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złoŜył pismo procesowe z dnia 31.03.2014 r. oraz z dnia 22.05.2014 r., a Pozwana pismo z dnia 4.04.2014 r. i z dnia 30.06.2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy w dniu 29.08.2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD) oraz w dniu 7.11.2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa w dniu 4.06.2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z dnia 5.11.2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków.

c)

Powód: Erbud S.A.

Pozwany: Międzyzdrojski Rynek Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 3 699 578 zł.

Aktualny stan sprawy: Sąd Okręgowy I instancja w Szczecinie, sporządzona została opinia biegłego sądowego.

Erbud S.A. wystąpił o zapłatę naleŜności wynikających z faktur (zaakceptowanych przez pozwaną). Obiekt wybudowany przez Erbud S.A. został odebrany przez pozwaną, jest w formie pisemnej sporządzony protokół odbioru, pomiędzy stronami były próby spisania porozumienia, strona pozwana wyraŜała wolę zapłaty, jednak rozkładanie naleŜności na rzecz Erbud w czasie, spowodowało konieczność wystąpienia do sądu. Aktualnie pozwany Ŝąda obniŜenia wynagrodzenia z powodu licznych istotnych wad wykonawczych.

Dnia 25.01.2016 r. ogłoszono wyrok, na podstawie którego zasądzono na rzecz Erbud S.A. kwotę 3 212 456,39 zł. wraz z odsetkami. Wyrok jest nieprawomocny, sąd doręczył stronom uzasadnienie. Pozwany złoŜył apelację, spółka odpowiedź na apelację. Oczekiwanie na termin z urzędu.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których Erbud SA jest pozwanym: 14.846.875,9 PLN

Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4.135.790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD SA w dniu 27.03.2015 r.)

Stan sprawy: Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD SA w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD SA p-ko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25.06.2015 r. na 3 miesiące. . Postanowieniem z dnia 5.11.2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11.03.2016 r. Rozprawa została odroczona do 08.08.2016r. – rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o naleŜności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iŜ sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zaleŜne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe.

W okresie I - III kw. 2016 roku miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno Emitent jak teŜ jednostki od niego zaleŜne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi o istotnym charakterze oraz na warunkach innych niŜ rynkowe. Wszystkie transakcje miała charakter rutynowy, wynikający ze statutowej działalności podmiotów w Grupie

6. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu, poŜyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie trzech kwartałów 2016 roku.

Stan poręczeń i poŜyczek udzielonych przez Emitenta przedstawia się następująco:

Stan na 14 listopada 2016

LP	Data Udzielenia Poręczenia	Poręczyciel	Podmiot	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
1	2009-09-28	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zaleŜny 85%	12 930	kredyt w r-ku bieŜącym 1.000.000 EUR + linia gwarancyjna 2.000.000 EUR	KBC	2016-12-31	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
2	2011-05-25	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zaleŜny 85%	8 624	kredyt w r-ku bieŜącym	Commerz Bank	2016-07-01	gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie Erbud S.A. Poręczyciel obciąŜa spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
3	2012-05-30	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zaleŜny 85%, Erbud International – Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny 100%	32 840	linia na gwarancje ubezpieczeniowe	Euler Hermes	2015-12-31	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
4	2012-04-27	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zaleŜny 85%	15 082	linia na gwarancje ubezpieczeniowe	Zurich	bezterminowo	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
5	2014-09-17	Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny –	5 300	Kredyt inwestycyjny	BGś BNP Pariba Bank	2022-09-17	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za

			100%					poręczenie w wysokości 1% od wartości
6		Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny – 100%		Kredyt inwestycyjny	BGś BNP		poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od
	2015-05-11			4 000		Pariba Bank	2023-04-30	wartości
7		Erbud S.A	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. podmiot zaleŜny od Erbud Industry Sp. z o.o. – 98,66%	9 300	Kredyt inwestycyjny (6.200.000,00 - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o. ; 2.952.000,00 - zakup oddziałów od PxM oraz 848.000,00 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit		poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
	2014-10-13	Erbud S.A				Agricole	2020-08-28	poręczenie
8	2015-03-03		Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny – 100%	5 000	Linia kredytowa	mBank S.A.	2018-12-31	cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
		ERBUD S.A.						poręczenie
9	2015-11-19		Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny - 100%	35 000	Wielocelowa linia kredytowa	BGś BNP Pariba Bank	2027-09-17	cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
								poręczenie
10		Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zaleŜny 85%	13 276	Kredyt w rachunku bieŜącym	PKO BP S.A. (Oddział		cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w
	2016-09-29					Niemcy)	2019-09-30	wysokości
			Suma	140 869

Poręczenia udzielone ERBUD S.A.

Stan na 30 września 2016 oraz na dzień publikacji

LP	Data Udzielenia Poręczenia	Poręczyciel	Podmiot	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
1	2014-10-31	PBDI S.A. – podmiot zaleŜny od Erbud S.A. – 94,27% oraz Erbud International Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny od Erbud S.A. – 100%	ERBUD S.A.	50 000	Wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz zobowiązań pozabilansowych w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe):

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2016	39 252	238 701	155 142	433 095
30.06.2016	25 272	142 508	155 349	323 129
30.09.2015	32 009	168 399	146 622	347 030
PBDI S.A.
30.09.2016	2 280	8 545	14 082	24 907
30.06.2016	9 947	10 030	13 364	33 340
30.09.2015	4 837	17 771	8 455	31 063
GWI GmbH
30.09.2016	0	17 678	30 385	48 063
30.06.2016	0	31 186	14 179	45 365
30.09.2015	0	14 232	30 569	44 801
Erbud International Sp. z o.o.

30.09.2016	0	0	3 856	3 856
30.06.2016	0	0	4 125	4 125
30.09.2015	0	0	6 359	6 359
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2016	500	2 746	1 298	4 544
30.06.2016	1 500	3 894	1 016	6 410
30.09.2015	50	1 768	360	2 178
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2016	0	458	1 201	1 659
30.06.2016	0	235	1 100	1 335
30.09.2015	742	1 446	688	2 876
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2016	215	262	402	879
30.06.2016	244	181	415	841
30.09.2015	0	1 188	495	1 683
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2016	1 014	1 755	812	3 581
30.06.2016	0	781	812	1 592
30.09.2015	0	813	508	1 321
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
30.09.2016	0	3 242	445	3 688
30.06.2016	0	2 910	444	3 354
30.09.2015	0	2 933	443	3 376

8. NajwaŜniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2015 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2015.

W powyŜszym okresie nie nastąpiły Ŝadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na sytuację finansową Emitenta.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec trzeciego kwartału łączne zadłuŜenie Grupy z tytułu posiadanych kredytów oraz obligacji wyniosło 160.141 tys. zł, w tym 93 436 tys. zł zadłuŜenia krótkoterminowego. Potencjalne moŜliwości zadłuŜenia Grupy Erbud S.A. na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych wynosiły 159 mln zł w tym: 133 mln zł oraz 6 mln euro.

Dodatkowo Emitent posiada 52 mln zł zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
• poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 września 2016 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2016-12-02	jednorazowo	ERBUD S.A.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2016-12-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	Stawka referencyjna PKO BP + 2,1%	2017-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.

Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2017-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2016-12-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,5%	2017-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2016-11-28	jednorazowo	PBDI S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2016-11-28	jednorazowo	Erbud Industry Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR O/N + 1,3%	2016-12-31	jednorazowo	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	3 259	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	30 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2024-09-17	jednorazowo	Erbud Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 886	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	Erbud Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	6 568	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2017-01-14	jednorazowo	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2017-09-06	jednorazowo	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.

CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	4,39%	2017-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EONIA +4%	bezterminowo	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2017-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
	SUMA PLN	151.913	zł
	SUMA EUR	6.000	EUR

Ponad to GRUPA posiada moŜliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyŜej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi: 1 008 mln zł

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2016 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	80 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	4 900	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	81 000	zł	ERBUD S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	80 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	Erbud S.A. (30 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (3 000); Erbud Industry Sp. z o.o. (2 000); Erbud Industry Południe (1 500); Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	88 000	zł	ERBUD S.A. (88 000) PBDI S.A. (10 000) Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000)
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 000	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 091	zł	PBDI S.A.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
	SUMA PLN	515 091	zł
	SUMA EUR	5 900	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 czerwca 2016 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	175 000	zł	ERBUD S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	70 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Warta S.A	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A., Erbud International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverbad	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	14 000	zł	PBDI S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	Erbud Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	zł	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
	SUMA zł	392 500	zł
	SUMA euro	17 500	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

8 stycznia 2016 r. ERBUD podpisał z mBankiem aneksy do umowy ramowej z dnia 2 czerwca 2009 r., na mocy których może korzystać z linii wielocelowej o wartości 90 mln zł, w tym z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł. Zapadalność linii przypada na 30 grudnia 2016 r.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zaleŜnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2016 roku nie nastąpiły Ŝadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zaleŜnych poza opisana wyŜej transakcją sprzedaŜy 100% akcji Budlex S.A.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2016 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zaleŜne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŜ rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.4.1 Modlin - stan faktyczny - Podstawowe informacje o kontrakcie i jego realizacji.

Umowa o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin podpisana została 14 września 2010 roku, wartość całkowita prac wynosiła ok 87 mln zł netto.

Na mocy Umowy ERBUD S.A. ("Generalny Wykonawca"), zobowiązany był do wykonania między innymi modernizacji drogi startowej.

Zamawiający ustanowił Inwestorem Zastępczym spółkę Bud-Invent sp. z o.o.

Droga startowa o długości ok. 2500 mb składa się z 2 progów wykonanych w technologii betonu cementowego, kaŜdy o długości ok 540 mb oraz części wykonanej z asfaltobetonu o długości 1421 mb. Wartość wykonania progów betonowych drogi startowej to ok. 10 mln zł netto.

Podwykonawcą odpowiedzialnym za realizację progów betonowych drogi startowej była wyspecjalizowana w takich pracach spółka DSH – Dospravni stavby a.s. ("DSH"), podmiot zaleŜny grupy budowlanej Metrostav. Zamawiający został poinformowany o wyborze podwykonawcy i nie wyraził sprzeciwu (styczeń 2011 roku).

DSH zleciła wykonanie szeregu prac następującym podmiotom:

• Instytut InŜynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej - zlecenie obejmowało opracowanie receptury (składu mieszanki betonowej) do realizacji progów betonowych drogi startowej;

Opracowane receptury były zgodne z Polskimi Normami;

• CEMEX I LAFARGE – dwa światowe koncerny dostawców kruszyw - zlecenie obejmowało dostarczenie kruszyw do betonu do wykonania progów betonowych drogi startowej;

Dostawcy przekazali deklaracje zgodności materiałów do wyrobu betonu z Polskimi Normami wskazanymi w recepturze.

W dniu 10 czerwca 2011r. DSH przedstawił Zamawiającemu recepturę. Zamawiający zatwierdził recepturę 20 czerwca 2011 roku.

Droga startowa była realizowana przez DSH w okresie czerwiec–listopad 2011 roku w oparciu o recepturę przygotowaną przez Instytut InŜynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej przy uŜyciu kruszywa dostarczonego przez CEMEX i LAFARGE. Wszystkie rozwiązania projektowe, receptury materiałowe, świadectwa zgodności, inwentaryzacje geodezyjne były nadzorowane przez słuŜby Generalnego Wykonawcy i Zamawiającego, a prace były wykonywane pod bezpośrednim nadzorem inspektorów nadzoru inwestorskiego.

W trakcie wykonywania masy betonowej były pobierane próbki przez laboratorium TPA (Instytut badań Technicznych). Próbki były pobierane zgodnie z Polską Normą, tj. z kaŜdej wytworzonej partii betonu. Badania wykazały projektowaną lub wyŜszą wytrzymałość i mrozoodporność betonu.

Decyzją nr 919/2012 z dnia 6 czerwca 2012 roku Mazowiecki Wojewódzki Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał pozwolenie na uŜytkowanie inwestycji.

Pozwolenie na uŜytkowanie zostało uzaleŜnione od wykonania przez Zamawiającego m.in. następujących obowiązków:

• opracowania zasad uŜytkowania obiektu w tym m.in. instrukcji utrzymania nawierzchni lotniskowych;
• dokonywania systematycznych przeglądów technicznych nawierzchni lotniskowych,
• stałego monitorowania obiektu;

Decyzją nr 1980/2012 z dnia 28 grudnia 2012 roku Mazowiecki Wojewódzki Inspektor Nadzoru zakazał uŜytkowania części pasa startowego (decyzja ogłoszona ustnie w dniu 22 grudnia 2012r.).

Podstawą decyzji był art. 66 ust 1 pkt 2 i ust 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, tj.: "(…)stwierdzenie, Ŝe obiekt budowlany jest uŜytkowany w sposób zagraŜający Ŝyciu lub zdrowiu ludzi, bezpieczeństwu mienia lub środowisku (…)".

Zgodnie z wywiadem udzielonym TVN CNBC w dniu 23 stycznia 2013r., przez Pana Marcina Daniła - Wiceprezesa Zarządu Mazowieckiego Portu Lotniczego Warszawa – Modlin Sp. z o.o Zamawiający nie ma Ŝadnej umowy z Ryanair w oparciu, o którą przewoźnik mógłby dochodzić odszkodowania za przestoje lotniska.

Zamawiający ma umowę z WizzAir – nie zawiera ona jednak Ŝadnych zapisów, które obligują Zamawiającego do zwrotu poniesionych szkód. WizzAir nie moŜe od lotniska Ŝądać pieniędzy (brak jest ku temu podstaw prawnych). WizzAir powiadomił Zamawiającego o zmianie lotniska, na którym będzie operował na 3-4 dni przed jego zamknięciem z powodu braku w Modlinie systemu ILS.

W styczniu i lutym 2013r. Zamawiający i Generalny Wykonawca przeprowadzili szereg spotkań i narad technicznych, w wyniku których w dniu 20 lutego 2013r., Generalny Wykonawca przedstawił ramowy harmonogram prac do prowadzenia na drodze startowej, który został zatwierdzony przez Zamawiającego.

Do dnia sporządzenia niniejszej informacji, Zamawiający skierował do Generalnego Wykonawcy wezwania do zapłaty z tytułu "rekompensaty szkód", na kwotę łączną: 10.496.180,48 PLN. Zamawiający nie udokumentował podstaw faktycznych ani prawnych roszczenia, Generalny Wykonawca nie uznaje roszczeń Zamawiającego.

Do dnia publikacji sprawozdania Emitent złoŜył odpowiedź na pozew, w której zakwestionował wszystkie roszczenia MPL oraz wniósł pozew wzajemny na kwotę 19.892.366,30 zł zgodnie z argumentacją wskazaną powyŜej.

Stanowisko Zarządu w sprawie roszczeń finansowych

W oparciu o wstępną analizę procesu realizacji inwestycji i wyniki audytu wewnętrznego, jak równieŜ ocenę badań technicznych i wykonanych prac (w tym ich zgodności z recepturą i Polskimi Normami), potwierdzono, Ŝe na podstawie dokumentacji moŜna stwierdzić, Ŝe uŜyte materiały są dopuszczone przez normy określone i wymagane prawem w Polsce.

W trakcie realizacji inwestycji wszystkie rozwiązania projektowe, receptury materiałowe, inwentaryzacje geodezyjne były nadzorowane i kontrolowane przez słuŜby Zamawiającego, a prace były wykonywane pod bezpośrednim nadzorem słuŜb Generalnego Wykonawcy i inspektorów nadzoru inwestorskiego.

Na polecenie Generalnego Wykonawcy pobrane zostały próbki materiałowe oraz zlecone zostały zewnętrzne analizy i ekspertyzy technologiczne, które powinny wykazać, co jest przyczyną ubytków, co z kolei pozwoli ustalić odpowiedzialność poszczególnych podmiotów uczestniczących w procesie inwestycyjnym.

Koszty prac wykonanych na przełomie grudnia/stycznia 2013r. wyniosły ok. 450 tys. zł. Generalny Wykonawca obciąŜył tymi kosztami podwykonawcę firmę DSH i skompensował to obciąŜenie ze wzajemnych wierzytelności. Koszt prac prowadzonych obecnie na lotnisku szacowany jest na ok 16 mln zł. Całością kosztów obciąŜony zostanie podmiot(y), wskazany(e) w wyniku zleconych ekspertyz.

9.5. Rada Nadzorcza Emitenta

a) Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 11 ust.2 statutu ERBUD S.A. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta powoływani są na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta.

W dniu 30 września 2016 r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Gabriel Główka Członek,
• Zofia Dzik Członek,
• Michał Otto Członek,
• Janusz Lewandowski Członek,
• Janusz Reiter Członek.

W dniu 30 marca 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. otrzymał rezygnację Pana Józefa Olszyńskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady. Pan Józef Olszyński złożył rezygnację z dniem 28 kwietnia 2016 r., nie podając przyczyn swojej rezygnacji.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie powołało nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Janusza Reitera.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

1. Komitet Wynagrodzeń w składzie:

	Udo Berner	– Przewodniczący,
	Albert Dürr	– Członek,
	Michał Otto	– Członek; Komitet
2.	Komitet Audytu w składzie:
	Gabriel Główka	– Przewodniczący,
	Albert Dürr	– Członek,
	Michał Otto	– Członek.

Pan Michał Otto został powołany do Komitetu Audytu 28 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą, po rezygnacji Pana Józefa Olszyńskiego.

b) Zarząd Erbud S.A.

W pierwszych trzech kwartałach 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu,
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Paweł Smoleń Członek Zarządu.

Do dnia publikacji raportu skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu nie uległ zmianie.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Paweł Smoleń

Warszawa, 14 listopada 2016