Erbud S.A. — Governance Information 2016

Mar 21, 2016

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2015 r.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Erbud S.A. podlega oraz miejsca, gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny

ERBUD S.A., po dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w dniu 11 maja 2007 roku, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Powyższe Dobre Praktyki zostały przyjęte Uchwałą Giełdy w dnia 4 lipca 2007 roku i były kilkakrotnie zmieniane, ostatnio 13 października 2015 roku. Nowe zasady, które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku, jak i zasady obowiązujące do końca 2015 roku dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.corpgov.gpw.pl). Zasady ładu korporacyjnego w aktualnej wersji dostępne są również na stronie internetowej Erbud S.A. (http://www.erbud.pl/dobre_praktyki.php).

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez spółkę stosowane

Spółka w roku 2015 stosowała zasady " Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem w sposób trwały rekomendacji nr I.12 oraz powiązanej z nią zasady IV.10 mówiących o tym, że "spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej".

Uzasadniając niestosowanie powyższej rekomendacji i zasady Zarząd Erbud S.A. wyjaśnia, że uważa, że zapewnienie akcjonariuszom udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji, w tym umożliwienie głosowania może powodować problemy techniczne oraz wątpliwości natury prawnej (głosowanie tajne). Mając powyższe na względzie preferujemy tradycyjny sposób organizacji zgromadzeń akcjonariuszy, który przez naszych akcjonariuszy nie jest kwestionowany.

Spółka w roku 2015 nie stosowała również zasady nr II.1.9a mówiącej o publikowaniu na korporacyjnej stronie internetowej "zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo". Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokółu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki, co spełnia wymóg upubliczniania przebiegu walnego zgromadzenia, a jednocześnie jest formą nie generującą dodatkowych kosztów.

Spółka nie zastosowała również zasady II.1.14 dotyczącej informowania o obowiązującej w Spółce regule dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub o braku takiej reguły. W Spółce nie funkcjonuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego badania sprawozdań finansowych, a wybór biegłego rewidenta Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

3. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora ds. finansowych Erbud S.A. Sporządzenie sprawozdań rocznych i kwartalnych jest zaplanowanym procesem , z odpowiednim harmonogramem i podziałem zadań. Proces ten uwzględnia spotkania z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia istotnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość tych sprawozdań.

Tak sprawozdania jednostkowe jak i skonsolidowane podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Dyrektora ds. finansów, Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej, przed poddaniem ich badaniu przez biegłych rewidentów, wybieranych przez Radę Nadzorczą. Czynności kontrolne obejmują między innymi:

• weryfikację przyjętych założeń do wyceny projektów,
• ocena istotnych, nietypowych transakcji oraz kompletności ujawnień,
• ocena merytoryczna danych finansowych oraz
• analiza prawidłowości i spójności danych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do wyceny składników aktywów i pasywów, w tym wyceny projektów w realizacji, oraz w odniesieniu do tworzonych rezerw polega na bieżącym monitorowaniu ich wartości oraz dokonywaniu korekt w sprawozdaniach okresowych i rocznych adekwatnie do zmian wartości godziwej tych składników.

Stan zaawansowania rzeczowego i wartościowego projektów ustalany jest w oparciu o system "Oceny efektywności projektów realizowanych w generalnym wykonawstwie i weryfikowany przez pracowników i dyrekcje na poziomie oddziałów oraz przez dyrektorów ds. technicznych na szczeblu szeroko pojętego zarządu.

Roczne i kwartalne sprawozdania finansowe, po weryfikacji przez Dyrektora ds. finansowych oraz członków Zarządu, podlegają badaniu i ocenie przez niezależnego biegłego rewidenta.

4. Akcjonariusze, znaczne pakiety akcji oraz odpowiadające im liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Według posiadanych przez Erbud S.A. informacji , struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31.12.2015 roku przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Rodzaj akcji	Ilość akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG / Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	zwykłe	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	zwykłe	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Adler Properties Sp. z o. o.	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	2 586 701	20,19%	2 586 701	20,19%
Ogółem		12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi nie dającymi specjalnych uprawnień kontrolnych.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Erbud S.A.

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności akcji występują jedynie w umowach z osobami upoważnionymi zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Opcji Menedżerskich i obejmującymi akcje w ramach Programu Opcji Menedżerskich. Upoważnieni akcjonariusze są zobowiązani do niezbywania akcji przez okres 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji emitowanych w ramach kolejnych transzy Programu Opcji Menedżerskich.

8. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z par. 8 Statutu Erbud S.A. członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

W skład Zarządu wchodzi od 2 do 5 członków. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenie lub Rady Nadzorczej.

W ramach upoważnień statutowych Zarząd może, w okresie 3 lat od wpisu upoważnienia do Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 15 tysięcy złotych poprzez emisję akcji w ramach programu opcji menedżerskich. Uchwała Zarządu w tej sprawie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

9. Opis zasad zmiany statutu Erbud S.A.

Zmiana Statutu należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia i dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tym zakresie, zgodnie z regulacjami zawartymi w kodeksie spółek handlowych, wymagają co do zasady ¾, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Projekty uchwał zmieniające Statut opiniowane są przez Radę Nadzorczą oraz udostępniane przed Walnym Zgromadzeniem z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym akcjonariuszom.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia oraz kodeks spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia mogą być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w wyżej określonym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione są tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie bądź w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powyższe dokonywane jest na co najmniej trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki zamieszczany jest Regulamin Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. w aktualnym brzemieniu.

Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane są informacje o polityce dywidendy i strukturze akcjonariatu Spółki oraz prowadzone jest archiwum walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego oraz udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW). Podstawą sporządzenia wyżej wymienionego wykazu są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydawane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia unormowany jest przebieg obrad, wybór Przewodniczącego i komisji skrutacyjnej, udział w walnym zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz proces podejmowania uchwał.

Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne umotywowane powody. Do podjęcia takiej uchwały wymagane jest poparcie 75% głosów Walnego Zgromadzenia

Z przebiegu walnego zgromadzenia sporządzany jest protokół w formie aktu notarialnego, który następnie publikowany jest na stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki należy:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podejmowanie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz planów inwestycyjnych,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• zmiany statutu Spółki,
• połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki
• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia przedstawiane są Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów

11.1 Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2015 Zarząd Erbud S.A. składał się z następujących osób:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
• Józef Zubelewicz Członek Zarządu
• Paweł Smoleń Członek Zarządu

W roku 2015 Zarząd powiększył się o jednego członka, a mianowicie o Pana Pawła Smolenia, który objął nadzór nad budowanym sektorem energetycznym.

11.2 Opis działania Zarządu

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz obowiązujące przepisy, w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych. W skład Zarządu wchodzi od dwóch do pięciu członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub
• członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu publikowany wraz z innymi dokumentami korporacyjnymi na stronie internetowej Spółki.

11.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej Erbud S.A. przedstawiał się następująco:

• Udo Berner Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Józef Olszyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Albert Dürr Członek Rady Nadzorczej
• Gabriel Główka Członek Rady Nadzorczej
• Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej
• Michał Otto Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej

W roku 2015 skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza posiada Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

• Gabriel Główka Przewodniczący Komitetu
• Albert Dürr Członek Komitetu
• Józef Olszyński Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu w roku 2015 nie uległ zmianie

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń:

• Udo Berner Przewodniczący Komitetu
• Albert Dürr Członek Komitetu
• Michał Otto Członek Komitetu

Powyższy skład osobowy został ustalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 maja 2015 roku. Dotychczasowych członków Komitetu Lecha Wysokinskiego i Józefa Olszyńskiego zastąpili nowymi członkowie Albert Dürr oraz Michał Otto.

11.4 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Radu Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów, w tym kodeksu spółek handlowych. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym przewodniczący i wiceprzewodniczący. Zgodnie z § 11 ust.2 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe w sprawach gospodarczych i finansowych. Co najmniej jedna z osób zasiadających w Komitecie Audytu spełnia wymóg członka niezależnego posiadającego odpowiednie kwalifikacje w dziedzinie finansów.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• zatwierdzanie projektów strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• zatwierdzanie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych,
• zatwierdzanie projektów planów inwestycyjnych,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie nieruchomości gruntowych i podobnych praw,
• udzielanie zgody na przestawianie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,
• udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 Euro,

• udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 Euro, z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach, na obszarze których Spółka prowadzi działalność,

• udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,

• ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązywania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa oraz podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności niezwiązanych z przedmiotem działalności spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 Euro.
• udzielanie zgody na zawieranie umów z:
• o pracownikami akcjonariuszy,
• o podmiotami dominującymi w stosunku do Spółki, jednostkami podporządkowanymi wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osoby pozostającej z nim we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, osobami związanymi z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
• o innymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkami od nich zależnymi lub podmiotami, w których są osobami zarządzającymi, o jednostkami podporządkowanymi wobec Spółki,
• o osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, ich współmałżonkami lub osobami pozostającymi z nimi we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego
• stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
• udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 Euro, chyba że inwestycje te zawarte są w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie,
• udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 36 miesięcy,
• udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział Spółki w ofercie,
• udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 Euro,
• zatrudnianie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 100.000,00 Euro.

Sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki Erbud S.A. określa Regulamin Rady Nadzorczej opublikowany na stronie internetowej Spółki.