Erbud S.A. — Annual Report 2016

Mar 21, 2017

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w 2016 r.

(zawiera Sprawozdanie z działalności ERBUD S.A. w 2016 r.)

20 marca 2017 r.

		LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU 4
1.		UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE 6
	1.1.	Sytuacja gospodarcza 6
	1.2.	Kondycja branży budowlanej w Polsce	7
	1.3.	Zmiany prawne 9
	1.4.	Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w 2017 r. 11
2.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2016 R	14
	2.1.	Skład Grupy Kapitałowej 14
	2.2.	ERBUD S.A	15
	2.3.	ERBUD International Sp. z o.o	20
	2.4.	GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH 22
	2.5.	Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A	23
	2.6.	ERBUD Industry Sp. z o.o. 26
	2.7.	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. 29
	2.8.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o	30
	2.9.	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o	31
	2.10.	ERBUD CUW Sp. z o.o	32
	2.11.	Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD	33
3.		WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2016 R	35
	3.1.	Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy	35
	3.2.	Przychody ze sprzedaży 36
	3.3.	Koszty	37
	3.4.	Pozostałe przychody	38
	3.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	38
	3.6.	Przepływy pieniężne 39
	3.7.	Zmiany w kapitale własnym 39
	3.8.	Wskaźniki finansowe	40
	3.9.	Kredyty i pożyczki	40
	3.10.	Należności i zobowiązania warunkowe	44
	3.11.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2016 rok 49
4.		WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A. 50
	4.1.	Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2016 r. 50
	4.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	51
	4.3.	Sprawozdanie z przepływach pieniężnych	52

4.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 53
4.5.	Wskażniki finansowe 53
5.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 55
5.1.	Ryzyko finansowe 55
5.2.	Ryzyko operacyjne 68
5.3.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 69
5.4.	Ryzyko prawne 69
5.5.	Ubezpieczenia 69
5.6.	Sprawy sporne 70
6.	ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM 75
6.1.	Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW 75
6.2.	Dywidenda 76
6.3.	Relacje inwestorskie 76
6.4.	Rekomendacje 77
7.	ŁAD KORPORACYJNY 78
7.1.	Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego 78
7.2.	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 80
7.3.	Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A 81
7.4.	Programy opcji menedżerskich 84
7.5.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 85
7.6.	Statut i walne zgromadzenie 86
7.7.	Działalność Rady Nadzorczej 88
7.8.	Działalność Zarządu 90
7.9.	Wynagrodzenia władz statutowych 92
8.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 93

Szanowni Państwo,

mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Grupy ERBUD za 2016 rok.Jest to pierwszy Raport naszej Grupy w nowym, zintegrowanym standardzie.

Bez wątpienia był to dobry rok dla naszej organizacji. Przed rokiem, w poprzednim liście wskazaliśmy, że priorytetem dla naszej Grupy będzie dalszy dynamiczny rozwój w segmencie kubaturowym.

Jak Państwo już wiecie z informacji przekazywanych w ciągu całego roku na koniec 2016 roku, osiągnęliśmy rekordowy poziom portfela zamówień: ponad 2 mld zł. Było to możliwe przede wszystkim dzięki mocnej pozycji Grupy w segmencie budownictwa kubaturowego, która przełożyła się na pozyskanie wielu kontraktów zarówno na rynku polskim, jak i na innych rynkach Unii Europejskiej. 2016 rok zapisze się w naszej historii pozyskaniem dotychczas największego kontraktu, jakim jest umowa na budowę centrum handlowousługowo-rozrywkowego Galeria Młociny w Warszawie. Podpisaliśmy również umowy na realizację innych prestiżowych projektów, takich jak: kompleksowa rewitalizacja dwóch historycznych budynków Centrum Praskiego Koneser w Warszawie objętych zaleceniami konserwatora zabytków oraz budowa Szpitala Południowego w Warszawie.

Na realizowanych projektach wypracowaliśmy planowaną marżę. Marża EBIT wyniosła 2,56%, czyli była o 0,19 p.p. wyższa niż rok wcześniej. Zysk Grupy ERBUD z działalności kontynuowanej wyniósł 35,3 mln zł, tj. był o 51,7% wyższy niż w 2015 roku. Co prawda 2016 rok zakończyliśmy z niewielkim zyskiem netto na poziomie 1,07 mln zł, ale jest to efekt wyceny transakcji sprzedaży spółki zależnej Budlex S.A.

Osiągnięcie rekordowego portfela zamówień, doskonałe relacje z inwestorami i podwykonawcami, pozycja rynkowa oraz wyniki Grupy, byłoby niemożliwe do zdobycia gdyby nie nasz największy kapitał – zaangażowani, lojalni i pod każdym względem profesjonalni pracownicy całej Grupy.

Stabilna sytuacja finansowa i płynnościowa na początku 2016 roku pozwoliła nam podjąć decyzję o wypłacie dywidendy z zysku za 2015 rok. W czerwcu 2016 roku przekazaliśmy akcjonariuszom w formie dywidendy 15,4 mln zł. Natomiast w grudniu 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy nadzwyczajnej. W styczniu 2017 roku, do rąk naszych akcjonariuszy trafiło kolejne 15,0 mln zł.

Przynależność do branży budowlanej, która w istotny sposób oddziałuje na warunki życia i pracy społeczeństwa w długookresowej perspektywie, obliguje nas do działania zgodnego z zasadami zrównoważonego rozwoju. Dotyczą one etycznych i przejrzystych relacji ze wszystkimi naszymi interesariuszami, tj.: akcjonariuszami, klientami, pracownikami, dostawcami i podwykonawcami, a także środowiskami społecznymi, w których działamy. Od lat tworzymy kulturę organizacyjną opartą na takich wartościach, jak: odpowiedzialność, innowacyjność i bezpieczeństwo. Działanie zgodne z tymi wartościami pozwoliło nam zbudować zaufanie wśród naszych klientów. Z wieloma z nich współpracujemy od lat, realizując na ich rzecz kolejne inwestycje. Wyniki 2016 roku w zakresie pozyskania nowych zleceń dowodzą, że posiadamy wizerunek odpowiedzialnego, terminowego, świadczącego wysokiej jakości usługi generalnego wykonawcy.

Dbamy o partnerskie relacje z podwykonawcami i dostawcami. Współpraca z podwykonawcami odbywa się na przejrzystych zasadach. Jesteśmy solidnym płatnikiem i dotrzymujemy terminów uzgodnionych w zawartych umowach. Angażujemy się też na rzecz społeczności lokalnych, w których na co dzień żyjemy i pracujemy.

Bardzo istotną rolę w naszej działalności na rzecz społeczeństwa pełni także Fundacja ERBUD WSPÓLNE WYZWANIA im. Eryka Grzeszczaka. Jej podstawowym celem jest pomoc wychowankom opuszczającym domy dziecka w trudnym procesie usamodzielniania się.

W 2016 roku opracowaliśmy Politykę sponsoringową i społeczną Grupy ERBUD. Przyjęliśmy, że koncentrujemy się przede wszystkim na wspieraniu przedsięwzięć i inicjatyw związanych z obszarami, w których działają nasze Spółki, oraz na wspomaganiu działań prowadzonych przez naszych partnerów biznesowych. Wykazujemy stałą troskę o środowisko. W 2016 roku poddaliśmy nasze procesy ponownemu auditowi i odnowiliśmy certyfikat ISO 14001:2004. Dbamy o optymalne wykorzystanie surowców i materiałów

oraz minimalizację powstających odpadów. Zawsze dążymy do wypracowywania jak najlepszych zasad współpracy w obszarach związanych z ekologią.

Dziękujemy wszystkim naszym interesariuszom za kolejny rok udanej współpracy. Dzięki niej, zaangażowaniu i wzajemnemu zaufaniu możemy realizować ambitne cele biznesowe i stale umacniać pozycję rynkową. Wierzymy, że przed nami kolejny pomyślny rok.

Z poważaniem Dariusz Grzeszczak, Józef Adam Zubelewicz, Paweł Smoleń

Zarząd ERBUD S.A.

Dariusz Grzeszczak – Członek Zarządu

Józef Adam Zubelewicz – Członek Zarządu

Paweł Smoleń – Członek Zarządu

1. UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

1.1. Sytuacja gospodarcza

1.1.1 Polska

Rok 2016 przyniósł wyraźne wyhamowanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce. W 2016 r. PKB wzrósł o 2,8% wobec 3,9% w 2015 r. Głównym motorem wzrostu była konsumpcja, przede wszystkim prywatna – w 2016 r. była ona o 3,6% wyższa niż w poprzednim. Jednocześnie istotnie obniżyły się nakłady inwestycyjne – o 5,5% w porównaniu z 2015 r. Spadek aktywności inwestycyjnej miał swe źródło przede wszystkim w niższych publicznych wydatkach inwestycyjnych. Wynikało to z niskiej absorpcji środków unijnych z nowej perspektywy. Pomimo wysokiego stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych, spadły także inwestycje prywatne, m.in. na skutek niepewnej sytuacji ekonomicznej i prawnej.

Kompozycja wzrostu PKB w Polsce

W 2016 r. polska gospodarka rozwijała się w warunkach znacznej niepewności występującej na rynkach finansowych. Powodowały ją niejasne perspektywy gospodarki światowej, wynik referendum w sprawie członkostwa Wielkiej Brytanii w UE oraz wynik wyborów prezydenckich w USA. Ponadto polski rynek finansowy odczuwał skutki niepewności zmian w otoczeniu prawnym instytucji finansowych, wpływu realizacji obietnic wyborczych na stan finansów państwa oraz nieoczekiwanego obniżenia ratingu Polski przez S&P Global Ratings i ryzyka obniżenia ratingu przez inne agencje ratingowe. W efekcie tych zjawisk złoty zdeprecjonował się w relacji do głównych walut. Przykładowo, 30 grudnia 2016 r. złoty był o 3,8% słabszy w stosunku do euro i o 7,1% w relacji do dolara amerykańskiego niż na koniec 2015 r. III kw.07 IV kw.07 Ikw. 12 IIkw. 12 IIIkw. 12 IVkw. 12 Ikw. 13 IIkw. 13 IIIkw. 13 IVkw. 13 Ikw. 14 IIkw. 14 IIIkw. 14 IVkw. 14 Ikw. 15 IIkw. 15 IIIkw. 15 IVkw. 15 Ikw. 16 IIkw. 16 IIIkw. 16 IVkw. 16

Po dwóch latach deflacji, w grudniu 2016 r. ceny były o 0,8% wyższe niż rok wcześniej, głównie na skutek znacznych podwyżek cen paliw i żywności. Natomiast w całym 2016 r. ceny były o 0,6% niższe niż w poprzednim roku.

W warunkach panującej przez większość roku deflacji, Rada Polityki Pieniężnej utrzymała obowiązujące od 5 marca 2015 r. główne stopy procentowe, w tym stopę referencyjną na poziomie 1,5%.

1.1.2. Unia Europejska

W 2016 r. Unia Europejska rozwijała się w nieco wolniejszym tempie niż w 2015 r. Ze wstępnych szacunków wynika, że w 2016 r. tempo wzrostu gospodarczego w Unii wyniosło 1,9% w porównaniu z 2,2% w poprzednim roku.

W krajach, w których operuje Grupa Kapitałowa ERBUD dynamika PKB przedstawiała się następująco:

• Belgia 1,2%,
• Francja 1,2%,
• Holandia 2,1%,
• Niemcy 1,9%¹ .

1.2. Kondycja branży budowlanej w Polsce

Po nieco lepszym dla budownictwa 2015 r., w którym sprzedaż produkcji budowlano-montażowej wzrosła o 2,8%, w 2016 r. pogorszyły się znacznie wyniki sprzedażowe branży budowlanej. W 2016 r. produkcja ta była o 14,1% niższa niż w poprzednim roku² .

Dynamika produkcji budowlano-montażowej (r/r, w %)

Do dekoniunktury w budownictwie przyczynił się spadek inwestycji, w tym publicznych. Zakończyły się środki unijne z poprzedniej perspektywy finansowej, a jednocześnie wystąpiły opóźnienia w naborach do programów na lata 2014-2020. Z danych Ministerstwa Rozwoju z dnia 2 stycznia 2017 r. wynika, że podpisano umowy, dla których dofinansowanie z UE wynosiło 29,5 mld zł, czyli około 26% dostępnej puli środków. Przy czym stopień zaawansowania realizacji programów był zróżnicowany w poszczególnych priorytetach i wahał się od 8% w zakresie priorytetu zmniejszenia emisyjności gospodarki do 32% w ramach linii rozwój sieci drogowej TENT i transportu multimodalnego. Sytuacja ta

¹ Źródło Eurostat

² Źródło: GUS, Na podstawie opracowania sygnalnego Dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej w grudniu 2016 roku, zawierającego dane przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 9 osób.

odbiła się szczególnie niekorzystnie na firmach budowlanych specjalizujących się w realizacji projektów drogowych, kolejowych oraz infrastrukturalnych.

Pomimo zahamowania tendencji spadkowej w II kwartale, w całym 2016 r. średnie ceny produkcji budowlano-montażowej były o 0,4% niższe niż w poprzednim roku³ . Obok spadku cen niektórych materiałów budowlanych, paliw i energii, wpływ na ich poziom miała utrzymująca się nadal konkurencja cenowa przy przetargach na kontrakty.

Źródło: GUS, miesięczne informacje Wskaźniki cen produkcji sprzedanej przemysłu i produkcji budowlano-montażowej

W 2016 r. nastroje w branży budowlanej były zbliżone do obserwowanych rok wcześniej. Według GUS, w grudniu 2016 r. ogólny wskaźnik koniunktury w budownictwie wyniósł -17,4. Szczególnie niekorzystnie oceniano sytuację występującą w zakresie obecnego i przyszłego portfela zamówień. Sygnalizowany był też wzrost opóźnień płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe. Spośród badanych podmiotów 24,0% (przed rokiem 22,8%) planowało prowadzenie prac budowlano-montażowych za granicą.

Spadek aktywności przełożył się na pogorszenie się wyników finansowych firm budowlanych. W okresie trzech kwartałów 2016 r. 66,3% badanych przez GUS przedsiębiorstw budowlanych wykazało zysk netto (w porównaniu do 84,7% w analogicznym okresie poprzedniego roku). Wskaźnik rentowności sprzedaży ukształtował się na poziomie 2,5% wobec 3,5% w analogicznym okresie poprzedniego roku⁴ .

³ Źródło: GUS, Wskaźniki cen produkcji sprzedanej przemysłu oraz produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2016 r.

⁴ Źródło: GUS, Biuletyn statystyczny nr 12/2016

Koniunktura w budownictwie

Źródło: GUS, Biuletyn Statystyczny nr 12/2016

Wzrosła nieco liczba upadłości firm budowlanych. W 2016 r. było ich o 2% więcej niż w poprzednim roku⁵ . Upadały głównie firmy wykonujące infrastrukturę drogową i wodociągową, a także towarzyszące im instalacje.

1.3. Zmiany prawne

1.3.1. Regulacje z istotnym wpływem na działalność firm budowlanych

W 2016 r. zaczęły obowiązywać następujące akty prawne wpływające na sytuację w budownictwie:

• ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, obowiązująca od 1 stycznia 2016 r. Nowe rozwiązania prawne mają za zadanie ułatwienie przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji niewypłacalnego przedsiębiorcy. Ustawa wprowadza i szczegółowo określa cztery nowe typy postępowań restrukturyzacyjnych: o zatwierdzenie układu, przyśpieszonego postępowania układowego, postępowania układowego i postępowania sanacyjnego. W każdym z tych postępowań należy zawrzeć z wierzycielami porozumienie, np. w kwestii redukcji długów bądź odroczenia spłat. Zawieranie układów ma ułatwić zniesienie pierwszeństwa fiskusa przy dzieleniu masy upadłości.
• ustawa o obrocie ziemią rolną. Przyjęta w kwietniu 2016 r. ustawa ogranicza dostęp do kredytu na wybudowanie budynku na działce rolnej, ponieważ banki odmawiają finansowania inwestycji planowanych na gruntach rolnych nie mogąc ustanowić na nich odpowiednich zabezpieczeń. Zgodnie z obowiązującymi od 30 kwietnia 2016 r. przepisami, hipoteka na nieruchomości rolnej nie może przewyższać wartości rynkowej tej nieruchomości z dnia ustanowienia hipoteki (grunt stanowi zwykle tylko 10-15 proc. wartości całej inwestycji).
• ustawa o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych, zwana potocznie ustawą odległościową (weszła w życie 15 lipca 2016 r.). Zgodnie z jej przepisami farmy wiatrowe nie mogą powstawać w mniejszej odległości od budynków mieszkalnych niż 10-krotność ich wysokości wraz z wirnikiem i łopatami, czyli zazwyczaj w odległości 1,5-2 km. Przepis ten w znacznym stopniu ogranicza możliwości rozwoju energetyki wiatrowej w Polsce. Jednocześnie limituje ona możliwości realizacji budynków mieszkalnych w pobliżu już pracujących farm. Ponadto, od początku 2017 r. weszły w życie zmiany w opodatkowaniu nieruchomości, na których są zlokalizowane elektrownie wiatrowe. Obecnie podatek od nieruchomości jest obliczany nie tylko od części budowlanej (fundament, maszt), ale też od elementów

⁵ Źródło: W 2016 roku w Polsce liczba niewypłacalnych firm wzrosła o 8%, w 2017 zwiększy się o kolejne 3%, Eurler Hermes, 19 stycznia 2017 r.

technicznych, stanowiących około 70% wartości całej elektrowni. Obniża to znacznie rentowność tego typu inwestycji.

• nowelizacja ustawy o odnawialnych źródłach energii. Zmienia ona m.in. zasady sprzedaży zielonej energii.
• znowelizowana w dniu 22 czerwca 2016 r. ustawa Prawo zamówień publicznych. Większość jej przepisów weszła w życie z dniem 28 lipca 2016 r. Prawo zamówień publicznych zmieniono w kilku istotnych obszarach, a w tym:
• wprowadzono większą elastyczność procedur i ograniczono wymogi formalne na etapie ubiegania się o zamówienia,
• zmieniono zasady dotyczące cen w przetargach (cena ma stanowić maksymalnie 60 proc. wszystkich kryteriów – tym samym skończono z dyktatem najniższej ceny),
• zmieniono formy zatrudniania pracowników realizujących zamówienia publiczne (firmy startujące w gminnych przetargach muszą udowodnić, że zatrudniają pracowników na podstawie umów o pracę, dotyczy to nie tylko przedsiębiorstw, które wygrywają przetargi, ale również wszystkich podwykonawców).

Budownictwo mieszkaniowe odczuło dodatkowo skutki podniesienia od początku 2016 r. do 15 proc. minimalnego wkładu własnego przy zaciąganiu kredytów na zakup mieszkań (zgodnie z Rekomendacją S wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego).

1.3.2. Regulacje z istotnym wpływem na pracę służb księgowo-finansowych

Na pracę służb księgowo-finansowych ERBUD S.A. istotny wpływ miały i będą mieć następujące regulacje:

• wprowadzenie ustawą z 10 września 2015 r. o zmianie ustawy Ordynacja podatkowa jednolitego pliku kontrolnego. Nowa metoda kontroli zobowiązuje podatników od 1 lipca 2016 r. do przekazywania danych z ksiąg podatkowych na żądanie organu podatkowego w ujednoliconej formie elektronicznej;
• wprowadzenie od 1 stycznia 2016 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego – Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;
• wejście w życie z dniem 3 lipca 2016 r. nowych regulacji unijnych, tj. Market Abuse Regulation (Rozporządzenia MAR) i przepisów wdrażających Market Abuse Directive (Dyrektywy MAD). Zmieniają one podejście do systemu raportowania, któremu podlegają spółki giełdowe w Polsce;
• wejście w życie z dniem 1 stycznia 2017 r. dyrektywy Unii Europejskiej w sprawie obowiązku raportowania danych niefinansowych.

Omówione wyżej zmiany w zakresie raportowania mają swe finansowe konsekwencje w postaci konieczności poniesienia dodatkowych kosztów na doradztwo.

1.4. Czynniki, które będą mieć wpływ na działalność Grupy w 2017 r.

1.4.1. Tempo wzrostu gospodarczego

Przewiduje się, że po okresie spowolnienia zanotowanym w 2016 r., w 2017 r. polska gospodarka powróci na dotychczasową ścieżkę wzrostu. W zależności od prognoz, przewiduje się, że PKB wzrośnie w Polsce o 3,2-3,6%⁶ .

Ocenia się, że konsumpcja prywatna pozostanie głównym motorem wzrostu gospodarczego. Stymulować ją będzie opóźniony efekt Programu 500+ (szczególnie w I połowie roku), podwyższone świadczenia emerytalne i rentowe, jak i rosnące wynagrodzenia. Jeszcze w pierwszych dwóch kwartałach 2017 r. utrzyma się prawdopodobnie spadek inwestycji. Odbiją się one w II połowie roku, kiedy nastąpi przyśpieszenie absorpcji środków unijnych. Podejmowaniu decyzji inwestycyjnych powinna też sprzyjać dobra sytuacja finansowa przedsiębiorstw w sytuacji wysokiego stopnia wykorzystania zdolności produkcyjnych. Wkład eksportu netto do PKB pozostanie zapewne neutralny, bowiem, pomimo stopniowego wzrostu eksportu, import będzie rósł w podobnym tempie.

Zagrożeniem dla obecnych prognoz rozwoju sytuacji makroekonomicznej w Polsce może okazać się:

• potencjalne zacieśnienie polityki fiskalnej w Polsce, m.in. w wyniku niższego niż zakładano wzrostu gospodarczego, podwyższające relację deficytu systemu finansów publicznych do PKB,
• utrzymywanie się zwiększonego stopnia niepewności co do przyszłych zmian legislacyjnych mogące negatywnie wpłynąć na decyzje inwestycyjne,
• obniżenie się przewidywanego umiarkowanego tempa wzrostu w Unii Europejskiej,
• rosnąca globalna niepewność co do polityki gospodarczej, która może niekorzystnie wpływać na aktywność inwestycyjną sektora prywatnego.

1.4.2. Fundusze z Unii Europejskiej

O skali inwestycji w Polsce w kolejnych kwartałach zadecyduje intensyfikacja wykorzystania funduszy UE z perspektywy na lata 2014-2020. W ramach polityki spójności Polska otrzyma w sumie 82,5 mld euro.

Alokacja środków unijnych odbywa się przy pomocy:

• 6 Krajowych Programów Operacyjnych, w tym jednego programu ponadregionalnego, obejmującego swoim zasięgiem 5 województw Polski Wschodniej,
• 16 Regionalnych Programów Operacyjnych.

Najwięcej środków unijnych otrzymają projekty w zakresie budownictwa infrastrukturalnego, a w tym segment budownictwa drogowego, kolejowego oraz energetycznego. Znaczne fundusze zostaną przeznaczone również na ochronę środowiska naturalnego.

⁶ Prognozy poszczególnych instytucji były następujące: NBP – wzrost PKB 3,6% (źródło Raport o inflacji, listopad 2016 r.), OECD – wzrost PKB 3,2% (źródło: Economic Outlook, 17 grudnia 2016 r.), Komisja Europejska – wzrost 3,2% (źródło Winter 2017 Economic Forecast, Komisja Europejska luty 2017) MFW – wzrost PKB 3,4% (źródło World Economic Outlook, październik 2016 r.)

Alokacja funduszy europejskich w ramach perspektywy 2014-2020 (w mld zł)

1.4.3. Zmiany prawne

W 2016 r. wprowadzono także zmiany prawne, których skutki przedsiębiorstwa budowlane odczuwają dopiero w 2017 r., takie jak:

• nową ustawę o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, mającą na celu wdrożenie do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE w sprawie udzielania koncesji. Weszła ona w życie z dniem 14 grudnia 2016 r. Ideą przyświecającą uchwaleniu tej dyrektywy było ograniczenie niepewności prawnej przy udzielaniu koncesji oraz sprzyjanie publicznym i prywatnym inwestycjom w infrastrukturę i usługi strategiczne, przy zapewnieniu najlepszego stosunku jakości do ceny.
• ustawę z dnia 7 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o ochronie przyrody oraz niektórych innych ustaw, która obowiązuje od 1 stycznia 2017 r. Wprowadziła ona diametralne zmiany w zakresie usuwania drzew i krzewów. Znowelizowane przepisy zezwalają na wycięcie drzew i krzewów na prywatnych działkach bez konieczności ubiegania się o zgodę organów samorządowych oraz redukują wysokie opłaty za ich usunięcie. Masowa wycinka drzew w pierwszych miesiącach 2017 r. spowodowała, że zapowiedziano nowelizację tej ustawy.
• znowelizowane przepisy ustawy z dnia 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko. Znowelizowane przepisy zakładają m.in. szerszy katalog treści, które powinny się znaleźć w karcie informacyjnej przedsięwzięcia, którą inwestor składa z wnioskiem o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oraz wprowadzają możliwość nakładania kar administracyjnych w sytuacji, gdy dane przedsięwzięcie jest realizowane, eksploatowane lub likwidowane z naruszeniem warunków wskazanych w decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych w wysokości od 500 zł do 1 000 000 zł.
• nowelę ustawy prawo budowlane, na skutek przyjętego w dniu 2 grudnia 2016 r. przez Sejm rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Nowe rozwiązania zwolniły niektóre roboty budowlane z obowiązku uzyskania pozwolenia na budowę lub zgłoszenia. Doprecyzowano także zapisy w zakresie instytucji istotnego odstąpienia od zatwierdzonego projektu budowlanego lub innych warunków pozwolenia na budowę.

Ponadto, od 1 stycznia 2017 r. obowiązuje w budownictwie odwrócony podatek VAT. Sprawia to kłopoty firmom budowlanym, zwłaszcza małym i średnim przedsiębiorstwom działającym w charakterze podwykonawców. Kupują one materiały, paliwo oraz usługi z VAT, natomiast fakturują swoje usługi do generalnych wykonawców bez VAT (netto). Jedynym więc dla nich sposobem na jego zwrot jest odzyskiwanie go w urzędzie skarbowym. Jest to czasochłonna operacja, a każdy błąd w fakturowaniu może powodować dalsze odroczenie w zwrocie VAT. Taka sytuacja może spowodować podniesienie cen przez podwykonawców, którzy będą musili w większej mierze niż dotychczas korzystać z finansowania obcego.

1.4.4. Perspektywy rozwoju budownictwa

Przyśpieszenie w naborach projektów dofinansowywanych ze środków unijnych zanotowane w końcówce 2016 r. nie od razu przełoży się na poprawę sytuacji w budownictwie. Większość projektów (ponad 80%) jest bowiem przygotowywane w formule Projektuj i buduj. Musi zatem minąć pewien czas zanim firmy budowlane wejdą na place budów, a dopiero po pewnym czasie otrzymają środki finansowe z tytułu realizowanych inwestycji.

Według prognoz analityków Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego produkcja budowlana w 2017 r. będzie o 2,9% wyższa niż w poprzednim. Jedynie znaczniejszy wzrost jest przewidywany w sektorze użyteczności publicznej (o 14,8%). Prawdopodobnie utrzymają się też dotychczasowe korzystne tendencje występujące w budownictwie mieszkaniowym. Nadal trudna będzie w obszarze inwestycji kolejowych i tramwajowych, w których według prognoz produkcja budowlana spadnie o 5,4%⁷ .

Zagrożeniem dla rozwoju sektora budowlanego w najbliższych kwartałach okazać się mogą:

• utrzymujące się opóźnienia w zakresie naboru wniosków o dofinansowanie z programów unijnych z perspektywy na lata 2014-2020;
• polityka fiskalna i wzrost obciążeń podatkowych przedsiębiorstw;
• zmiany prawne, w tym w prawie o przetargach, wprowadzenie rozwiązań podobnych do obowiązujących aktualnie na Węgrzech, tj. faworyzujących małe podmioty krajowe, co wpłynęłoby niekorzystnie na działalność dużych firm budowlanych;
• sytuacja budżetowa jednostek samorządu terytorialnego, z których część może nie być w stanie zgromadzić środków na wkład własny niezbędny dla realizacji projektów ze środków UE;
• zaostrzona polityka kredytowa banków i ograniczenie ich w udziału w finansowaniu projektów inwestycyjnych przedsiębiorstw, firm z branży budowlanej oraz gospodarstw domowych;
• wzrost cen materiałów, m.in. w wyniku osłabienia się polskiej waluty lub na skutek niedostatecznej ich podaży w warunkach dynamicznego wzrostu produkcji budowlanej;
• wzrost kosztów zatrudnienia i niedobór wykwalifikowanych pracowników.

⁷ Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, Raport analityczny dotyczący spółki Pekabex, 8 listopada 2016 r.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ERBUD W 2016 R.

2.1. Skład Grupy Kapitałowej

31 grudnia 2016 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

* Od 1 stycznia 2017 r. działa pod nazwą ERBUD CUW Sp. z o.o.

Z uwagi na nieistotność, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wyłączone ERBUD Construction Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Toruńska Sportowa S.A. w likwidacji.

Zmiany, jakie zaszły w Grupie ERBUD w 2016 r.

21 sierpnia 2015 r., Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBDI S.A., kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 913 500 zł. Podwyższenia dokonano poprzez emisję 828 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 50 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym 13 stycznia 2016 r. W związku z powyższym, udział ERBUD S.A. w kapitale zakładowym jednostki zależnej PBDI S.A.spadł z 94,27% do 90,00%. Akcje nowej emisji zostały objęte przez Pana Jacka Leczkowskiego – mniejszościowego akcjonariusza oraz Prezesa Zarządu PBDI S.A.

24 czerwca 2016 r. ERBUD S.A. podpisał umowę zobowiązującą do sprzedaży 100% akcji Budlex S.A. na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 45,0 mln zł, pomniejszoną o kwotę równą wypływowi aktywów ściśle określonych w umowie. Umowa zezwalała na wypływ aktywów, który nie będzie miał wpływu na cenę, w postaci m.in.: wypłaty na rzecz ERBUD S.A. dywidendy w wysokości 17,0 mln zł oraz odkup od spółek zależnych od Spółki nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10 za cenę 10,0 mln zł netto.

Transakcja sprzedaży Budlex S.A. składała się z następujących etapów:

• zakup przez ERBUD S.A. 10,04% akcji Budlex S.A. od mniejszościowego akcjonariusza za cenę 4,5 mln zł,
• zbycie przez ERBUD S.A. 100% akcji Budlex S.A. na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. za cenę 45,0 mln zł.

Zobowiązanie stron do sprzedaży akcji Budlex S.A. było uzależnione od spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody UOKiK.

W wyniku ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, od których była uzależniona transakcja sprzedaży akcji Budlex S.A., 13 października 2016 r. zawarto umowę sprzedaży 100% akcji Spółki. Na mocy umowy ERBUD S.A. sprzedała 100% akcji Spółki na rzecz HOLDINVEST 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 45mln zł. Warunki transakcji nie uległy zmianie z tą różnicą, że Strony uzgodniły, że w miejsce zakupu przez ERBUD S.A. nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Toruniu przy ulicy Wapiennej 10, ERBUD S.A. zakupi 100% udziałów w spółce Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która była właścicielem tej nieruchomości. Budlex Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie prowadziła działalności operacyjnej innej niż zarządzanie posiadaną nieruchomością. Zakup przez ERBUD S.A. 248 120 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na WZU w spółce Budlex Properties Sp. z o.o., nastąpił 10 października 2016 r. Od 1 stycznia 2017 r. spółka działa pod nazwą ERBUD CUW Sp. z o.o.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w 2016 r.nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy ERBUD.

2.2. ERBUD S.A.

2.2.1. Przedmiot działalności

ERBUD S.A. jest obecna na rynku od 1990 r. Działa głównie w segmencie budownictwa kubaturowego i wykonuje: obiekty przemysłowe, centra handlowe, biurowce, obiekty mieszkalne, szpitale, szkoły, hotele oraz obiekty kulturalne. Od 2006 r. wszystkie projekty w kraju realizuje w ramach generalnego wykonawstwa. Natomiast zagranicą – jako podwykonawca – wykonuje przede wszystkim skomplikowane projekty inżynierskie: zbiorniki na gaz sprężony, tunele, elektrownie.

Spółka wykonuje prace głównie na rzecz dużych podmiotów gospodarczych oraz administracji publicznej. Z wieloma z nich współpracuje od lat.

ERBUD S.A. posiada pięć oddziałów: w Krakowie, Rzeszowie, Warszawie, we Wrocławiu oraz w Toruniu z biurem realizacyjnym w Szczecinie.

Na koniec grudnia 2016 r. ERBUD S.A. zatrudniał 561 pracowników, w tym w kraju 483 osoby. Dla porównania na koniec 2015 r. liczby te wynosiły odpowiednio: 642 pracowników, w tym 423 osób w kraju.

W 2016 r. poddano ponownemu audytowi procesy w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów kubaturowych, wykonawstwa stanów surowych obiektów kubaturowych, konstrukcji żelbetowych, robót inżynieryjnych oraz drogowych. wykonawstwa robot budowlanych, modernizacyjnych i remontowych obiektów energetycznych i Spółka otrzymała następujące certyfikaty:

• zarządzania jakością w organizacji: ISO 9001:208 oraz AQAP 2110:2009,
• zarządzania środowiskiem: ISO 14001:2004,
• zarządzania bezpieczeństwem i higieną w organizacji: PN-N 18001:2004, BS OHSAS 18001:2007.

2.2.2. Sytuacja na rynku

W 2016 r. w budownictwie kubaturowym wystąpiły następujące trendy:

• Centra handlowe. W ciągu całego roku oddano do użytku w obiektach handlowych ponad 463 tys. m² powierzchni najmu brutto (GLA). Pomimo oddania do użytku wielu nowych obiektów, w centrach handlowych utrzymał się niski wskaźnik niewynajętej powierzchni, szczególnie w dużych aglomeracjach. Na przykład w Warszawie wskaźnik pustostanów wynosił 1,9%⁸ .
• Powierzchnie biurowe. W 2016 r. zanotowano rekordową podaż nowo wybudowanej powierzchni biurowej. Deweloperzy oddali do użytku 896 tys. m² , w tym w Warszawie 407 tys. m² powierzchni. W grudniu 2016 r. wskaźnik pustostanów wynosił 12,7%, przy czym w warszawskich centrach biurowych 14,2% powierzchni było niewynajętej⁹ .
• Powierzchnie magazynowe. W latach 2015-2016 budownictwo magazynowe rozwijało się dynamicznie. Na koniec 2016 r. łączne zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej osiągnęły poziom ponad 11,2 mln m². Jednocześnie wzrósł na nią popyt, głównie na skutek dynamicznego rozwoju e-commerce. Dodatkowo, nasilająca się konkurencja wymuszała od handlowców zwiększenie stanów magazynowych, ponieważ dla klientów ważna jest szybka dostępność produktu w magazynie. O dobrej korelacji podaży z popytem świadczy niski poziom pustostanów. Na koniec grudnia 2016 r. stanowiły one 5,4% istniejących zasobów¹⁰ .
• Budownictwo mieszkaniowe. Rok 2016 był okresem dynamicznego rozwoju budownictwa mieszkaniowego. Deweloperzy oddali do użytkowania 78,5 tys. mieszkań, tj. o 25,7% więcej niż w poprzednim roku. Inwestorzy budujący na sprzedaż lub wynajem uzyskali pozwolenia na budowę 106,6 tys. mieszkań (wzrost o 9,7% w porównaniu z 2015 r.).

2.2.3. Kontrakty podpisane w 2016 r.

W 2016 r. ERBUD S.A. zawarł wiele dużych kontraktów, w tym na budowę Galerii Młociny. Jest to największy w historii Spółki kontrakt, opiewający na 534,6 mln zł netto.

⁸ Źródło: Polska. Market Insights Raport Roczny 2017, Colliers International

⁹ Źródło: op.cit.

¹⁰ Źródło: ibidem.

Znaczące umowy podpisane przez ERBUD S.A. w 2016 r.

Data zawarcia umowy	Inwestor	Przedmiot umowy	Wartość umowy netto
21.12.2016	Centrum Praskie Koneser Spółka z o.o. sp. k.	Realizacja budynków B, C i D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą	51,5 mln zł
27.10.2016	Fortum Silesia S.A.	Roboty budowlane na budynkach i budowlach pomocniczych w ramach realizacji inwestycji "Budowa nowej elektrociepłowni na terenie zakładu Fortum EC Zabrze"	24,3 mln zł
19.10.2016	Miasto Stołeczne Warszawa	Budowa Szpitala Południowego. Przeprojektowanie dokumentacji projektowej i dokumentacji przetargowej, wykonanie robót budowlanych rozbiórkowych, konstrukcyjnych, wykończeniowych i instalacyjnych, zagospodarowanie terenu i nadzór projektowy	Umowa konsorcjalna na 168,0 mln zł – udział ERBUD S.A.: 84,0 mln zł
5.10.2016	PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	Budowa instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla dwóch kotłów Benson OP-206 wraz z modernizacją podgrzewaczy wody, wentylatorów spalin i obrotowych podgrzewaczy powietrza	Umowa konsorcjalna na 63,9 mln zł – udział ERBUD S.A.: 39,5 mln zł
5.09.2016	Galeria Katowice - Projekt Echo - 120 Sp. z o.o. Sp. k.a.	Wykonanie stanu surowego obiektu - Centrum Handlowe "LIBERO" w Katowicach przy ul. Kościuszki i przy ul. Kolejowej	75,0 mln zł
30.08.2016	OUTLET CENTER Bydgoszcz Retail Management Sp. Akcyjna Sp. Komandytowa	Budowa budynku handlowo-usługowego OUTLET wraz z infrastrukturą techniczną wewnętrzną oraz drogami zewnętrznymi, miejscami parkingowymi, wjazdami i wyjazdami oraz całą niezbędną infrastrukturą techniczną zewnętrzną przy ul. Pilickiej w Bydgoszczy	37,0 mln zł
21.07.2016 (umowa warunkowa) 31.08.2016 (aneks do umowy)	BACOLI PROPERTIES Sp. z o.o.	Budowa budynku biurowego z częścią usługową w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 155	103,8 mln zł
25.08.2016	ECHO Investment S.A.	Budowa w systemie generalnego wykonawstwa Kompleksu Mieszkaniowego przy ul. Spiskiej w Krakowie (Etap 2) wraz z otoczeniem, infrastrukturą zewnętrzną, infrastruktura drogową, uzbrojeniem podziemnym, parkingami oraz zagospodarowaniem terenu	29,2 mln zł
4.08.2016	Dom Development S.A.	Budowa wielorodzinnego budynku mieszkalnego z garażem podziemnym, usługami w części parteru oraz niezbędną infrastrukturą techniczną w tym stacją transformatorową, zwanego "Apartamenty Włodarzewska 30"	32,2 mln zł
2.08.2016	Mokotów Business & Airport Hotel Sp. z o.o.	Budowa w Warszawie na ul. Suwak 7 budynku hotelowego wraz z garażem i zagospodarowaniem terenu	36,1 mln zł
2.08.2016	Montreal Spółka z o.o.	Budowa stanu surowego otwartego zespołu uzdrowiskowo hotelowego Seaside Park	28,1 mln zł

20.07.2016	DOBOSZ Hotel Blue Sp. k.	Budowa hotelu 4* DOBOSZ HOTEL BLUE w Świnoujściu	83,0 mln zł
15.07.2016	Promenady V VD Sp. z o.o. Sp. k.	Budowa zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażem podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu we Wrocławiu (Promenady Wrocławskie Etap V)	31,5 mln zł
26.05.2016	BEREA Sp. z o.o.	Budowa Centrum Handlowo-Usługowo-Rozrywkowego Galeria Młociny	534,6 mln zł
23.05.2016	PROMENADY Sp. z o.o. Sp. k.	Budowa budynku mieszkalno-usługowego Promenady VII z garażem podziemnym i infrastrukturą terenu wraz z wykończeniem i wyposażeniem pod klucz	25,5 mln zł
4.05.2016 (aneks 15.07.2016)	BACOLI PROPERTIES Sp. z o.o.	Budowa obiektu hotelowego Hampton by Hilton oraz obiektu biurowego w Łodzi na ul. Piotrkowskiej	64,7 mln zł
28.04.2016	Green Link Sp. z o.o. Sp. k.	Budowa w Krakowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i wielostanowiskowym garażem podziemnym i naziemnymi miejscami parkingowymi wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą	38,5 mln zł
12.04.2016	Wojskowy Zarząd Infrastruktury	Budowa wielkopowierzchniowego, wielobranżowego składu materiałowego w Pile	51,4 mln zł
23.03.2016	PORTO OFFICE B Sp. z o.o.	Generalne wykonawstwo dla inwestycji budynek biurowo usługowy w Krakowie	25,6 mln zł
17.03.2016	VD Sp. z o.o. MIESZKANIA XII Sp. k.	Wybudowanie kompleksu mieszkaniowego – budynków mieszkalnych A i B przy ul. Żegiestowskiej we Wrocławiu	52,8 mln zł
14.03.2016	BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA Sp. z o.o.	Budowa kompleksu mieszkaniowego w Warszawie wraz z zagospodarowaniem przy ul. Dywizjonu 303/Łokuciewskiego	13,3 mln zł
29.01.2016	Zdrojowa Invest Sp. z o.o. Projekt 7 S.K.A.	Stan deweloperski części hotelowej kompleksu Baltic Park Molo, w tym aquaparku i 5-gwiazdkowego Radisson Blue Resort Świnoujście	26,0 mln zł
5.01.2016	Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	Generalne wykonawstwo dla inwestycji Przebudowa i nadbudowa budynku kina "Neptun" w połączeniu z zabudową kamienicznikową z jednopoziomowym garażem przy ulicy Długiej i Piwnej w Gdańsku	38,2 mln zł

2.2.4. Główne realizacje

W ciągu 2016 r. Spółka realizowała m.in. następujące duże inwestycje:

• Budynki biurowe: SZUCHA Premium Offices w Warszawie (budowa zakończona w IV kwartale 2016 r.), Centrum Biurowo-Konferencyjne Nowa Formiernia w Łodzi oraz Centrum Biurowo-Usługowego Mangalia w Warszawie;

• Obiekty handlowe: Hala Koszyki w Warszawie (oddana do użytku jesienią 2016 r.), market budowlany typu Dom i Ogród (obiekt zakończony), budynek handlowy Retail Park w Lesznie (obiekt oddany do użytku), zespół budynków salonu samochodowego Mercedes we Wrocławiu oraz przebudowa i nadbudowa fragmentu budynku Centrum Handlowego Tarnovia na potrzeby usług kinowych;

• Kompleksy mieszkaniowe: Apartamenty Włodarzewska 30 w Warszawie, Osiedle Przyjaciół ul. Jana Olbrachta w Warszawie, PROMENADY WROCŁAWSKIE Etap V oraz Stara Cegielnia etap I w Poznaniu;

• Hotele: HOTEL BLUE w Świnoujściu, Hampton by Hilton w Gdańsku, Hampton by Hilton w Łodzi, Four Points by Sheraton w Warszawie, Seaside Park w Kołobrzegu oraz Radisson Blu Resort w Świnoujściu z basenem na dachu (pierwszy w Polsce hotel budowany zgodnie z certyfikacją ekologiczną LEED – Leadership in Energy and Environmental Design);
• Obiekty użyteczności publicznej: budynek Ośrodka Terapeutyczno-Diagnostycznego w Centrum Onkologii – Instytucie im. Marii Skłodowskiej-Curie, Oddział w Gliwicach, budynek Bloku Operacyjnego wraz z przebudową budynków istniejących na terenie Szpitala im. Stanisława Leszczyńskiego w Katowicach (etap I), wielkopowierzchniowy skład materiałowy w Pile, przychodnia lecznictwa otwartego Warszawa-Bemowo oraz parkingi i konstrukcja budynku przyszłej siedziby Campus Warsaw w Centrum Praskim Koneser;
• Zakłady i instalacje przemysłowe: Elektrociepłownia gazowa EDF w Toruniu.

Jesienią 2016 r. rozpoczęły się także prace przy budowie Galerii Młociny oraz Szpitala Południowego w Warszawie.

ERBUD S.A. wykonuje także prace także zagranicą, głównie w Belgii. W 2016 r. łączna wartość tych projektów wynosiła 6 541 tys. euro.

Projekty ERBUD S.A. w Belgii w 2016 r.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
MBG	Berlaar, szkoła	90
Mourik nv	Antwerpia, Rafineria Optara, obiekty budownictwa przemysłowego	506
UTE TR OPTARA Belgium Branch	Antwerpia, Rafineria Optara, obiekty budownictwa przemysłowego Rafineria	338
Vanhout nv	Antwerpia, Rafineria Esso, obiekty budownictwa przemysłowego Rafineria	5 867
Van Roey	Halle, kompleks basenów kąpielowych	127

2.2.5. Szanse i zagrożenia

Perspektywy rozwoju rynku budownictwa kubaturowego w Polsce w kolejnych latach są dobre, przy czym są zróżnicowane w zależności od jego segmentu, i tak:

• Centra handlowe. Prognozowany jest dalszy przyrost powierzchni handlowej, przy czym przewiduje się, że nowe obiekty wielkopowierzchniowe będą powstawać głównie w mniejszych miastach. Perspektywy dla rynku budownictwa powierzchni handlowych są jednak niepewne. Wynika to z niewiadomej formuły (zawieszonego przez UE) podatku od sprzedaży detalicznej oraz nieustabilizowanej sytuacji polityczno-gospodarczej w Europie. Brak stabilizacji może doprowadzić do zahamowania napływu kapitału zagranicznego i spadku wielkości inwestycji w sektorze nieruchomości komercyjnych, w tym handlowych.
• Powierzchnie biurowe. Na skutek rosnącej nierównowagi na rynku, wynikającej z nadmiaru podaży powierzchni do wynajęcia (przekładającej się na wzrost pustostanów i skorelowany z nim spadek czynszów), opłacalność inwestycji w nieruchomości biurowe prawdopodobnie zacznie spadać. Co niewątpliwie przełoży się na liczbę nowych projektów do realizacji.
• Powierzchnie magazynowe. Dalszy rozwój handlu internetowego, przenoszenie centrów logistycznych do Polski przez duże sieci handlowe wraz z niskim poziomem pustostanów wskazują na duży potencjał w zakresie budowy powierzchni magazynowych. Oczekuje się także, że wśród deweloperów umocni się trend realizacji obiektów multi-tenant, czyli obiektów spekulacyjnych.
• Budownictwo mieszkaniowe. Z uwagi na utrzymujący się niedobór mieszkań i przewidywaną poprawę sytuacji materialnej społeczeństwa, perspektywy dla budownictwa mieszkaniowego

ocenia się jako dobre. W najbliższych miesiącach budownictwo mieszkaniowe będzie nadal wspierać cieszący się dużym powodzeniem program Mieszkanie dla Młodych. Oczekuje się także pierwszych efektów rozpoczętego jesienią 2016 r. programu Mieszkanie Plus. Skierowany przede wszystkim do osób nieposiadających zdolności kredytowej program Mieszkanie Plus oznacza dla firm budowlanych dodatkowy wolumen projektów. Z uwagi na przewidywany utrzymujący się niski poziom stóp procentowych część popytu na mieszkania będzie także generowana przez transakcje o charakterze inwestycyjnym.

Budownictwo użyteczności publicznej. Oczekiwane jest zwiększenie zamówień w obszarze ochrony zdrowia i w sektorze obronnym.

2.2.6. Cele na 2017 r.

ERBUD S.A. planuje w dalszym ciągu rozwijać kompetencje w zakresie budownictwa kubaturowego i utrzymać pozycję jednego z liderów na tym rynku. Na koniec 2016 r. Spółka miała portfel zleceń o wartości 1 612 mln zł, z tego 1 244 mln zł na 2017 r. Dla porównania, na koniec 2015 r. portfel opiewał na 1 290 mln zł.

2.3. ERBUD International Sp. z o.o.

2.3.1. Przedmiot działalności

ERBUD International Sp. z o.o. jest obecna na rynku od 2000 r. Siedzibą tej spółki jest Toruń. ERBUD International Sp. z o.o. buduje, remontuje, serwisuje i modernizuje obiekty użyteczności publicznej, mieszkaniowe, przemysłowe i energetyczne. Specjalizuje się w robotach budowlanych stanu surowego oraz kompleksowych usługach remontowych i modernizacyjnych w przemyśle i energetyce.

Spółka – obok inwestycji krajowych – realizuje projekty za granicą, głównie w Belgii. ERBUD International Sp. z o.o. posiada Oddział w Düsseldorfie w Niemczech.

Atutem Spółki w walce o rynek jest umiejętność realizacji dużych obiektów, przy zapewnieniu zleceniodawcy poczucia pewności najwyższej jakości oraz terminowości realizacji.

Realizując kontrakty na terenie krajów Unii Europejskiej, ERBUD International Sp. z o.o. bazuje na pracy własnej, wyspecjalizowanej kadry. Na koniec 2016 r. Spółka zatrudniała 305 pracowników, z tego w Polsce 125 osób.

2.3.2. Władze statutowe

Od 1 stycznia 2007 r. funkcję Prezesa Zarządu ERBUD International Sp. z o.o. sprawuje Bogdan Dürr.

2.3.3. Sytuacja na rynku

Ze wstępnych szacunków wynika, że w 2016 r. PKB w Belgii wzrósł o 1,2%. Do wzrostu gospodarczego wniosło wkład przede wszystkim spożycie oraz handel zagraniczny.

2.3.4. Projekty realizowane w 2016 r.

W 2016 r. ERBUD International realizowała w Belgii projekty o łącznej wartości 9 286 tys. euro.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
MBG	Zespół budynków mieszkalnych	1 425
Ergon N.V.	Prace szalunkowe przy wykonywaniu prefeabrykatów żelbetowych	360
Prefaco N.V.	Prace szalunkowe przy wykonywaniu prefeabrykatow żelbetowych	279
Groep VAN ROEY N.V.	Akedemia Muzyczna	764
Vanhout N.V.	Biurowiec	122
Verstraetebouw N.V.	Budynek mieszkalny	39
PAGIDAK BVBA	Budynki mieszkalne	681
Dilbeco BVBA	Budynki mieszkalne	97
ATRO, vestigingseenheid van CFE Bouw Vlaanderen NV	Budynek mieszkalny	857
THV AZ Groeninge Parking	Budynek użyteczności publicznej, garaż dla szpitala	2 250
BAM Contractors N.V.	Stadion pilkarski	480
NV Strabag Belgium SA	Silos w browarze	305
Vanhout N.V.	Biurowiec	301
Vanhout N.V.	Budynki mieszkalne	531
UTE TR OPTARA Belgium Branch	Obiekty budownictwa przemysłowego	208
Franki Foundations Belgium	Obiekty budownictwa przemysłowego	70
Benelmat	Obiekty budownictwa przemysłowego	21
Vanhout N.V.l	Budynki mieszkalne	255
MBG	Szkola	78
West Construct N.V.	Stacja uzdatniania wody	105
BAM Contractors N.V.	Stacja trafo	58

2.3.5. Szanse i zagrożenia

Komisja Europejska przewiduje, że w 2017 r. belgijska gospodarka rozwijać się będzie w tempie 1,5%, m.in. na skutek wzrostu inwestycji o 2,3%.

2.3.6. Strategiczne priorytety

Strategicznym celem ERBUD International jest ekspansja na rynkach: belgijskim, holenderskim, luksemburskim oraz francuskim. W szczególności Spóka zamierza wykorzystać obecną koniunkturę w Belgii na inwestycje w zakresie budynków użyteczności publicznej (głównie szpitali i szkół).

Planowana jest również zwiększona aktywność przy pozyskiwaniu kontraktów serwisowych, realizowanych w ramach agencji pracy tymczasowej. Przy czym w przypadku projektów zagranicznych celem są projekty przynoszące marżę pokrycia na poziomie minimum 10%. Na koniec 2016 r. Spółka posiadała portfel zleceń o wartości 21 mln zł.

2.4. GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH

2.4.1. Przedmiot działalności

Grupa ERBUD jest obecna na niemieckim rynku od 1993 r. Grupa działa na tym rynku za pośrednictwem GWI BAUUNTERNEHMUNG GmbH (GWI). Spółka ta, z siedzibą w Düsseldorfie specjalizuje się w budownictwie ogólnym.

W grudniu 2016 r. GWI zatrudniała 80 pracowników.

W 2016 r. GWI podała swoje procesy audytowi i otrzymała certyfikat jakości ISO 9001:2008 w zakresie budownictwa inżynieryjnego i kubaturowego "pod klucz"

2.4.2. Władze statutowe

Od 1 stycznia 2007 r. funkcję Prezesa Zarządu GWI GmbH sprawuje pan Axel Wahl.

2.4.3. Sytuacja na rynku

W 2016 r. gospodarka niemiecka znajdowała się na ścieżce stabilnego wzrostu. Według wstępnych danych PKB wzrósł o 1,9% wobec 1,7% w poprzednim roku. Głównym motorem wzrostu było spożycie, zarówno gospodarstw domowych (wzrost o 2,0% w cenach stałych), jak i spożycie zbiorowe (wzrost o 4,2%, interpretowany jako skutek wzrostu wydatków rządowych na utrzymanie imigrantów). W 2016 r. na rynku niemieckim wzrosły także inwestycje, głównie w budownictwo mieszkaniowe.

2.4.4. Podpisane kontrakty w 2016 r.

W 2016 r. Spółka pozyskała kontrakty o łącznej wartości 14,9 mln euro.

Kontrakty zawarte w 2016 r.

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wartość kontraktu w tys. euro
Wohnungsgenossenschaft Düsseldorf-Ost eG WOGEDO	Düsseldorf, kompleks mieszkalny	3 517
Conesta Projekt Gummersbach GmbH & Co.KG	Gummersbach, dom spokojnej starości	2 650
ARGE Forty Four Düsseldorf c/o ENGIE Deutschland GmbH	Düsseldorf, przebudowa budynku biurowego	8 721

2.4.5. Główne realizacje 2016 r.

W 2016 r. spółka GWI zakończyła następujące projekty:

• Budowę dwukondygnacyjnego budynku spa Vabali nad Eblsee w Düsseldorfie. Zakres robót obejmował: stan surowy zamknięty, wykończenie pod klucz łącznie z infrastrukturą zewnętrzną i zagospodarowaniem terenu.
• Budynki mieszkalne West Park z 141 mieszkaniami, przedszkolem oraz 144 miejscami parkingowymi. 40% kosztów budowy zostało sfinansowane ze środków publicznych, zaś pozostałe 60% z prywatnych w ramach niskoczynszowego budownictwa na wynajem. Zakres robót: generalne wykonawstwo obejmujące wszystkie prace projektowe i budowę obiektu pod klucz.
• Udział w konsorcjum budującym stan surowy obiektów W&W-Campus w Kornwestheim. Do 2018 r. na powierzchni około 20 tys. m² powstaną dwa biurowce, oferujące miejsca pracy dla 1 200 osób. Wartość pierwszego etapu inwestycji wynosi 130 mln euro.

25 kwietnia 2016 r. spółka GWI podpisała umowę sprzedaży budynku mieszkalnego West Park. Budynek został sprzedany za kwotę 29 566,5 tys. euro.

2.4.6. Szanse i zagrożenia

W lutym 2017 r. Komisja Europejska prognozowała, że w 2017 r. gospodarka niemiecka będzie się rozwijać w tempie 1,6%. Znaczny udział w tym wzroście będą mieć inwestycje w budownictwo mieszkaniowe.

2.4.7. Strategiczne priorytety

Spółka GWI planuje wykorzystać szanse wynikające z przewidywanego rozwoju niemieckiej gospodarki, w tym w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Na koniec 2016 r. w portfelu zamówień GWI znajdowały się zlecenia o wartości 40 mln zł.

2.5. Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.

2.5.1. Przedmiot działalności

Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. (PBDI) zajmuje się:

• robotami drogowymi przy użyciu własnego sprzętu,
• projektowaniem i wykonaniem fundamentów, dróg dojazdowych oraz placów manewrowych,
• robotami elektroenergetycznymi przy budowie farm wiatrowych,
• pracami ziemnymi przy budowach galerii handlowych i innych obiektów użyteczności publicznej.

PBDI wybudowała w sumie 35 farm wiatrowych. Spółka jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej, skupiającego czołowe firmy działające na rynku energetyki wiatrowej w Polsce.

W 2016 r., drugi rok z rzędu, Spółka otrzymała nagrodę w konkursie CEE Clean Energy Awards organizowanym przez Biznes Polska.pl. Wyróżnienia te są przyznawane firmom, projektom i osobowościom, które przodują w dynamicznej i szybko zmieniającej się branży czystej energii w regionie europejskim. Na początku 2017 r. została też nagrodzona Złotym Certyfikatem Rzetelności przyznawanym przez Krajowy Rejestr Długów, Biuro Informacji Gospodarczej S.A.

Na koniec 2016 r. Spółka zatrudniała 225 pracowników.

2.5.2. Zarząd

W 2016 r. Zarząd Spółki stanowili:

• Jacek Leczkowski Prezes Zarządu,
• Roman Rubach Wiceprezes Zarządu.

2.5.3. Sytuacja na rynku

W 2016 r. koniunkturę na rynku, na którym działa PBDI, wyznaczało m.in. stopień zaawansowania wykorzystania środków z nowej perspektywy unijnej, a w szczególności z Programu Infrastruktura i Środowisko. Opiewa on łącznie na 27,5 mld euro, tj. na około 114 mld zł. Po roku opóźnień, w drugiej połowie 2016 r. przyśpieszono nabory konkursowe i podpisywanie umów dla projektów. Z danych Ministerstwa Rozwoju z dnia 2 stycznia 2017 r. wynika, że do końca 2016 r. podpisano umowy, dla których dofinansowanie z UE wynosiło 29,5 mld zł, czyli około 26% dostępnej puli środków.

Ponieważ podstawowym źródłem przychodów Spółki były przychody z usług budowlanych dla energetyki wiatrowej, Spółka dotkliwie odczuła skutki zmian w uregulowaniach prawnych, tj. wprowadzenia ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych.

2.5.4. Umowy podpisane w 2016 r.

Umowy podpisane w okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia publikacji raportu (umowy o wartości jednostkowej powyżej 500 tys. zł)

Data zawarcia umowy	Inwestor	Przedmiot umowy	Wartość umowy netto w tys. zł
04.01.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Remonty i naprawy cząstkowe jezdni oraz chodników na terenie Torunia - część nr 3 - pozostałe drogi	1 172
04.01.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Remonty i naprawy cząstkowe jezdni oraz chodników na terenie Torunia - część nr 3 - pozostałe drogi	534
03.03.2016	Gmina Legnica*	Wykonanie dokumentacji projektowej zmian, optymalizację, wybudowanie, sfinansowanie i przekazanie do użytkowania Zbiorczej Drogi Południowej na odcinku od ul. Jaworzyńskiej do al. Rzeczypospolitej w Legnicy	48 655
03.03.2016	Orlik Sp. z o.o.	Budowa farmy wiatrowej Iława III	14 950
21.03.2016	Województwo Zachodniopomorskie**	Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 203 na odcinku Dąbki - Darłowo	25 523
23.03.2016	Gmina Unisław	Przebudowa ulicy Magazynowej i Sienkiewicza wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Unisław	624
08.04.2016	Powiat Bydgoski	Rozbudowa drogi powiatowej nr 1543C Dąbrowa Chełmińska - Wałdowo Królewskie - ulicy Długiej w Wałdowie Królewskim	3 168
08.04.2016	AMPOL – MEROL Sp. z o.o.	Budowa magazynów w Białogardzie	1 475
08.06.2016	Gmina Chełmża	Przebudowa dróg gminnych w latach 2016-2017 obejmująca 12 odcinków dróg gminnych i wewnętrznych o łącznej długości 7 131 m na terenie Gminy Chełmża	1 775
14.06.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Opracowanie dokumentacji projektowo - kosztorysowej oraz remont ul. Moniuszki, Klonowica i Jaroczyńskiego w Toruniu	688
23.06.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Opracowanie dokumentacji projektowo - kosztorysowej oraz remont ul. Astrowej i Narcyzowej w Toruniu	649
23.06.2016	Gmina Golub - Dobrzyń	Przebudowa dróg gminnych w miejscowości Ruziec	933
15.07.2016	Gmina Płużnica	Przebudowa drogi gminnej nr 070115C Wieldządz - Czaple	716
19.07.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Aneks do umowy na Remonty i naprawy cząstkowe jezdni oraz chodników na terenie Torunia - część nr 3 - pozostałe drogi	650

22.07.2016	Agrolok Sp. z o.o.	Wykonanie podbudowy pod fundamenty oraz wykonanie fundamentów pod silosy zbożowe dla Magazynów Zbożowych w Ujściu	740
25.07.2016	Agrolok Sp. z o.o.	Wykonanie prac żelbetowych dla obiektów G, B ,D w miejscowości Osiek	4 435
01.08.2016	Powiat Golubsko - Dobrzyński	Przebudowa drogi powiatowej nr 2135 C Ruże - Łukaszewo w km od 0+000 do 4 + 391 wraz z przebudową mostu JNI01016500 w miejscowości Ruże	949
08.08.2016	Zarząd Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy	Przebudowa ulic Toruńskiej i Zamkowej w Golubiu Dobrzyniu	755
16.08.2016	Gmina Obrowo	Wykonanie nawierzchni asfaltowych na istniejących podbudowach dróg gminnych w miejscowościach Dobrzejewice, Głogowo, Obrowo i Obory	682
30.08.2016	Outlet Center Bydgoszcz Retail Management Sp. komandytowa***	Kompleksowa realizacja prac drogowych na drogach publicznych - obiekt handlowo - usługowy OUTLET przy ul. Inflanckiej w Bydgoszczy	6 000
01.09.2016	ERBUD S.A.	Roboty makroniwelacyjne w Goleniowie	2 173
11.10.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Drogi na osiedli JAR w Toruniu - etap I zadanie II - budowa układu komunikacyjnego - ulice Watzenrodego, Strobanda i Hubego	2 843
18.10.2016	Agrolok Sp. z o.o.	Wykonanie prac żelbetowych dla obiektów A,A'',C w miejscowości Osiek	3 755
21.10.2016	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu****	Przebudowa i rozbudowa ul. Łódzkiej w Toruniu na odcinku od ul. Lipnowskiej do ul. Zdrojowej	13 697
08.11.2016	ERBUD S.A.	Roboty przy budowie obiektu Galerii Młociny	56 875
18.01.2017	Urząd Miasta Toruń	Remonty i naprawy cząstkowe jezdni oraz chodników na terenie Torunia - część nr 1 - drogi krajowe	558
18.01.2017	Urząd Miasta Torunia	Remonty i naprawy cząstkowe jezdni oraz chodników na terenie Torunia - część nr 3 – pozostałe drogi wraz z utwardzeniem nawierzchni gruntowych	1 681

* Projekt realizowany w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Robót Mostowych "MOSTY – ŁÓDŹ" S.A. Wartość zakresu realizowanego przez PBDI 25 161,8 tys. zł.

** Projekt realizowany w konsorcjum z WANT sp. z o.o. z Tczewa. Wartość zakresu realizowanego przez PBDI 20 623,5 tys. zł

*** Umowa ma charakter warunkowy.

**** Projekt realizowany w konsorcjum z ERBUD S.A.

2.5.5. Realizacje w 2016 r.

Prowadzono następujące projekty drogowe:

• Przebudowę drogi wojewódzkiej nr 203 na odcinku Dąbki-Darłowo. Wartość zakresu prac realizowanych przez PBDI wynosi 20,6 mln zł netto. Termin zakończenia realizacji umowy ustalono na 15 czerwca 2017 r.
• Wykonanie dokumentacji projektowej zmian, ewentualną optymalizację, wybudowanie, sfinansowanie i przekazanie do użytkowania Zbiorczej Drogi Południowej na odcinku od ul.

Jaworzyńskiej do al. Rzeczypospolitej w Legnicy. Wartość zakresu realizowanego przez PBDI wynosi 25,2 mln zł netto. Termin zakończenia wykonania robót budowlanych i przekazania prawomocnego pozwolenia na użytkowanie określono na 30 października 2017 r.

Ponadto, PBDI rozwijało działalność na rzecz przetwórstwa rolno-spożywczego budując:

• zakład produkcji oleju sojowego w Osieku,
• kompleks silosów zbożowych wraz z koszem zsypowym w Ujściu dla AGROLOK Sp. z o.o.,
• kompleks silosów zbożowych oraz magazyn płaski w Białogardzie i zbiornik na nawozy płynne w Wałczu dla AMPOL-MEROL Sp. z o.o.

2.5.6. Szanse i zagrożenia

Potencjał rynku budownictwa drogowego w Polsce jest ogromny. Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.) zakłada, że na budowę dróg ekspresowych, autostrad, obwodnic oraz utrzymanie standardów technicznych istniejącej sieci drogowej przeznaczone zostanie w sumie 153,9 mld zł. Ponadto, na rozwój gminnej i powiatowej infrastruktury drogowej w latach 2016- 2020 Budżet Państwa wyda 4 mld zł. Przyjęte programy w zakresie ochrony środowiska (budowa systemów kanalizacyjnych i oczyszczalni ścieków) przewidują wydatki na poziomie 23 mld zł.

2.5.7. Strategiczne priorytety

PBDI zamierza zwiększyć aktywność w sektorze drogowym poprzez uczestnictwo w postępowaniach przetargowych na terenie całego kraju. Liczy także, że zostaną wprowadzone zmiany legislacyjne w zakresie budowy farm wiatrowych pozwalające na dalszy rozwój energii odnawialnej z tego typu instalacji. Zamierza bowiem utrzymać pozycję liczącego się gracza w segmencie budownictwa dla energetyki wiatrowej.

W rok 2017 Spółka weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 120 mln zł, wobec 85 mln zł rok wcześniej.

PBDI jest podwykonawcą ERBUD S.A. na budowie Galerii Młociny. Wykona m.in.: wykopy, ściany szczelinowe, odwodnienie, przebudowę ciepłociągu wraz z wykonaniem przyłącza, przebudowę kanalizacji oraz roboty drogowe wraz z przebudową sygnalizacji świetlnej, oświetlenia ulic i trakcji tramwajowej. Wartość kontraktu to: 56,9 mln zł netto.

2.6. ERBUD Industry Sp. z o.o.

2.6.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu powstała w grudniu 2000 r. Jest podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej ERBUD Industry, którą wraz z nią tworzą następujące spółki:

• ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.,
• ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.,
• ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

W ERBUD Industry Sp. z o.o. funkcjonują dwa piony:

• Pion Inżynierii, który skupia się na oferowaniu takich prac jak: modernizacja obiektów przemysłowo-energetycznych, budowa ciągów technologicznych, przygotowanie dużych projektów.
• Pion Serwisu, koncentrujący się na działalności spółek zależnych, które oferują usługi w zakresie: budowy, remontów, modernizacji instalacji przemysłowych i energetycznych, diagnostyki maszyn i urządzeń przemysłowych, doradztwa organizacyjno-technicznego oraz badań technicznych.

Obok działań na rzecz pozyskania i realizacji projektów inżynieryjno-budowlanych, w 2016 r. spółka ta prowadziła działania mające na celu umacnienie i ujednolicenie marki ERBUD Industry, specjalizującej się w usługach projektowania, budowania i serwisu dla energetyki i przemysłu.

ERBUD Industry stosuje zintegrowany system zarządzania i posiada w zakresie kompleksowej realizacji obiektów przemysłowych, włącznie z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną, projektowaniem i wykonawstwem linii technologicznych, w szczególności dla energetyki i przemysłu, oraz kompleksowym wykonawstwem obiektów inżynieryjno-technicznych i ma następujące certyfikaty:

• BS OHSAS 18001:2007,
• PL-EN ISO 9001:2009,
• PN-EN 14001:2005,
• PN-N 18001:2004.

Certyfikaty te zostały przyznane Spółce w 2016 r.

ERBUD Industry Sp. z o.o. ma dwa oddziały: w Warszawie i w Katowicach. Na koniec 2016 r. spółka ta zatrudniała 99 pracowników.

2.6.2. Władze statutowe

W ciągu 2016 r. Zarząd ERBUD Industry Sp. z o.o. działał w następującym składzie:

• Mirosław Białogłowski Członek Zarządu,
• Mariusz Grochowski Członek Zarządu,
• Marcin Nowicki Członek Zarządu.

23 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza ERBUD Industry Sp. z o.o. powołała z dniem 2 stycznia 2017 r. Pana Pawła Smolenia na Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Paweł Smoleń Prezes Zarządu,
• Mirosław Białogłowski Członek Zarządu,
• Mariusz Grochowski Członek Zarządu,
• Marcin Nowicki Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 22 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza ERBUD Industry Sp. z o.o. działała w następującym składzie:

• Paweł Smoleń Przewodniczący,
• Agnieszka Głowacka,
• Józef Adam Zubelewicz,
• Belinda Anna Śliwińska.

22 grudnia 2016 r. Pan Paweł Smoleń złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od 22 grudnia 2016 r.

31 grudnia 2016 r. Radę Nadzorczą Spółki stanowili:

• Agnieszka Głowacka,
• Józef Adam Zubelewicz,
• Belinda Anna Śliwińska.

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ERBUD Industry Sp. z o.o. z dnia 28 grudnia 2016 r. zmieniono umowę spółki, ustanawiając Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd jedynymi organami tej spółki.

2.6.3. Sytuacja na rynku

W zakresie budownictwa energetycznego, w grudniu 2016 r. stopień wykorzystania funduszy unijnych z nowej perspektywy był relatywnie niski. Wykorzystanie środków z poszczególnych linii priorytetowych przedstawiało się następująco:

Zmniejszenie emisyjności gospodarki. Podpisano kontrakty na 810,0 mln zł i alokowano około 8% dostępnej puli środków.

Poprawa bezpieczeństwa energetycznego. Zawarto kontrakty o wartości 2 307,0 mln zł, czyli rozdysponowano 22% dofinansowania z UE.

2.6.4. Realizacje w 2016 r.

Najważniejszymi projektami realizowanymi w 2016 r. były:

• Kompleksowa modernizacja źródeł ciepłowniczych Fortum Silesia S.A. Bytom-Zabrze. W marcu 2015 r. zapadła decyzja o budowie nowej elektrociepłowni, zapewniającej produkcję ciepła sieciowego dla Bytomia i Zabrza. Docelowo zastąpi ona dwie wysłużone elektrociepłownie. W ramach całej inwestycji ERBUD Industry, jako wykonawca, realizował w 2016 r. dwa zadania:
• Budowę kotłowni z kotłem WR w Fortum Silesia S.A. w Elektrociepłowni Miechowice. Prace zostały zakończone w listopadzie 2016 r. Całkowita wartość prac, rozpoczętych jeszcze w 2015 r., wyniosła 45,1 mln zł netto.
• Wykonanie prac budowlanych w historycznej Elektrociepłowni Zabrze. Prace zostały rozpoczęte w październiku 2016 r., i mają się zakończyć w czerwcu 2018 r. Kontrakt opiewa na 24,3 mln zł netto.
• Roboty budowlano montażowe z przeznaczeniem dla Etapu 1 zadania inwestycyjnego "Nowa Elektrociepłownia w Grupie Azoty w Zakładach Azotowych Kędzierzyn S.A.". Wartość kontraktu, realizowanego głównie w 2015 i 2016 r., to 53,6 mln zł netto.
• Od 2014 r. ERBUD Industry Sp. z o.o. uczestniczy w kompleksowej modernizacji Elektrowni Rybnik. Z tego tytułu prowadzone były i są następujące kontrakty:
• W 2016 r. zakończono kontrakt na budowę kolektorów ściekowych i odsolin wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Wartość kontraktu to 9,3 mln zł netto.
• Kompleksowe roboty budowlane dla Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin. Realizacja kontraktu rozpoczęła się w 2014 r. Planowane zakończenie prac to czerwiec 2017 r. Wartość umowy wynosi 23,7 mln zł netto na 31 grudnia 2016 r.
• Dostawa, wybudowanie, montaż, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji systemu kanałów spalin. Udział ERBUD Industry Sp. z o.o. w kontrakcie wynosi 12,3 mln zł netto.
• Budowa dwóch obiektów produkcyjnych:
• dla Rekers Polska Sp. z o.o. wartość kontraktu opiewa na 14,0 mln zł netto;
• dla Lentex S.A. wartość kontraktu opiewa na 11,7 mln zł netto.

W 2016 r. Spółka zakończyła kontrakt na wykonanie robót budowlano-montażowych w ramach projektu budowy instalacji odazotowania spalin dla kotłów K2 i K1 w Elektrowni Kozienice.

2.6.5. Główne umowy podpisane w 2016 r.

W ciągu 2016 r. ERBUD Industry Sp. z o.o. podpisała kontrakty m.in. na:

• Budowę instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla dwóch kotłów Benson OP-206 wraz z modernizacją podgrzewaczy wody, wentylatorów spalin i obrotowych podgrzewaczy powietrza w PGE Pomorzany. Umowa jest w trakcie realizacji. Wartość kontraktu dla ERBUD Industry to 38,7 mln zł netto.
• Wymianę młynów DF-90 nr 1 i DF-90 nr 2 wraz z modernizacją instalacji sorbentu w Przemiałowni Kamienia Wapiennego w PGE Elektrowni Turów. Wartość umowy wynosi 37,4 mln zł netto.
• Wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji Budowa Elektrowni w Zabrzu. Wartość kontraktu wynosi 24,3 mln zł netto.
• Roboty budowlane w ZW Nowa. Wartość kontraktu 7,8 mln zł netto.

2.6.6. Szanse i zagrożenia

Infrastruktura energetyczna w Polsce wymaga gruntownej modernizacji pod kątem dostosowania do norm środowiskowych oraz zwiększenia niezawodności dostaw.

Szacowane przez Urząd Regulacji Energetyki łączne nakłady inwestycyjne na budownictwo energetyczne planowane na lata 2014-2028 wynoszą aż 97 mld zł.

2.6.7. Kierunki rozwoju

Główne cele strategiczne ERBUD Industry Sp. z o.o. to:

• Budowa marki ERBUD INDUSTRY. Bezpieczny rozwój i transformacja Spółki zgodnie ze strategią rozwoju Grupy Kapitałowej ERBUD, ukierunkowanie na potrzeby klienta, rozszerzenie współpracy korporacyjnej, wypracowanie stabilnej, wiarygodnej marki ERBUD Industry (EIN).
• Bezpieczny rozwój biznesowy odpowiedzialny partner. Zrównoważony wzrost obrotów, realizowanie założonych wyników, utrzymywanie płynności.
• Poprawa efektywności w działaniu i rentowności. Doskonalenie wewnętrznej organizacji przy optymalizacji kosztów, usprawnienie w działaniu, stworzenie możliwości rozsądnego konkurowania na rynku.
• Rozwój technologiczny (innowacyjność). Stopniowy rozwój firmy w zakresie technologii i świadczonych usług. Pozyskanie partnerów strategicznych w zakresie technologii.
• Rozwój pracowniczy. Stworzenie możliwości rozwoju pracowników, systemu doskonalenia i pozyskiwania nowych pracowników, optymalne wykorzystanie potencjału doświadczonych pracowników.
• Bezpieczeństwo pracy. Systematyczna praca nad podniesieniem standardów BHP w współdziałaniu z pracownikami i klientami.

Celem ERBUD Industry Sp. z o.o. jest zwiększenie skali działalności dzięki posiadanym zdolnościom do kompleksowej obsługi inwestycji w zakresie projektowania i wykonawstwa, nie tylko obiektów na potrzeby sektora energetycznego i przemysłu, ale także instalacji spełniających najbardziej wyśrubowane normy techniczne i środowiskowe. W grudniu 2016 r. portfel zleceń Spółki opiewał na 106 mln zł wobec 65 mln zł rok wcześniej.

2.7. ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

2.7.1. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku są usługi w zakresie serwisu urządzeń energetycznych, elektrycznych, przemysłowych, remontów i modernizacji obiektów energetycznych i przemysłowych, budowy rurociągów, instalacji elektrycznych oraz prefabrykacji konstrukcji stalowych.

Spółka posiada dwa oddziały: w Gdańsku i Toruniu. Na koniec 2016 r. zatrudniała 132 pracowników.

2.7.2. Władze statutowe

W 2016 r. oraz na dzień sporządzania Sprawozdania Zarząd Spółki stanowili:

• Roman Nagórski Prezes Zarządu,
• Janusz Gorczyński Wiceprezes Zarządu.

W ciągu 2016 r. oraz na dzień sporządzania Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki była czteroosobowa:

• Mariusz Grochowski Przewodniczący,
• Marcin Nowicki Zastępca Przewodniczącego,
• Mirosław Białogłowski Członek,
• Włodzimierz Czystowski Sekretarz.

2.7.3. Realizacje w 2016 r.

Spółka główne realizacje skupiała wokół prac serwisowych i remontowych na rynku EDF Polska S.A. Oddział Wybrzeże Wybrzeże w Gdańsku. Jako największe zadania należy wymienić modernizację wymienników wody chłodzącej w Gdyni i Gdańsku jak i realizację instalacji oleju lekkiego dla kotłowni szczytowej w Gdyni. Oddział w Toruniu realizował prace dla ERBUD S.A. w zakresie dostawy i montażu instalacji PPOŻ dla nowobudowanej Elektrociepłowni w Toruniu, ponadto wyprodukował wysoko specjalistyczne wymienniki ciepłownicze dla przemysłu chemicznego na zlecenie Outoteck GmbH.

2.7.4. Kierunki rozwoju

Spółka zamierza poszerzać obszar swej działalności, w szczególności na rynku Grupy LOTOS, jednocześnie koncentrując się na obecnym zakresie prowadzonej działalności. W grudniu 2016 r. portfel zleceń Spółki wynosił 14 mln zł, wobec 6 mln zł rok wcześniej.

2.8. ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.

2.8.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (poprzednio Engorem Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi powstała w 1994 r. Działa ona w sektorze usług i specjalizuje się w remontach urządzeń energetycznych, ciepłowniczych, elektrycznych, AKPiA (Aparatura Kontrolno-Pomiarowa i Automatyka) oraz instalacji przemysłowych i komunalnych.

Na koniec 2016 r. Spółka zatrudniała 418 pracowników.

2.8.2. Władze Spółki

W okresie od 1 stycznia do 1 marca 2016 r. Zarząd ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. stanowili:

• Mirosław Buciak Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
• Michał Bursa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny.

W dniu 1 marca 2016 r. Rada Nadzorcza odwołała dotychczasowy Zarząd Spółki i powołała nowy Zarząd na wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

• Paweł Mścichowski Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
• Michał Bursa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny.

W powyższym składzie Zarząd pełnił swoją funkcję do 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.

W okresie od 1 stycznia do 24 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Jerzy Polaszek Przewodniczący,
• Mariusz Grochowski Zastępca Przewodniczącego,
• Włodzimierz Czystowski Sekretarz.

W dniu 24 lutego 2016 r. Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą, w skład której weszli:

• Mariusz Grochowski Przewodniczący,
• Marcin Nowicki Zastępca Przewodniczącego,
• Mirosław Białogłowski Członek,
• Włodzimierz Czystowski Sekretarz.

W powyższym składzie Rada Nadzorcza działała 31 grudnia 2016 r. i na dzień sporządzania Sprawozdania.

2.8.3. Realizacje w 2016 r.

Spółka realizowała głównie remonty urządzeń podstawowych na terenie łódzkich Elektrociepłowni na zlecenie Veolii Łódź S.A. W okresie postoju letniego zakładów przeprowadzono również remonty armatury sieci wodnej i parowej oraz urządzeń pomocniczych, elektrycznych i AKPiA. W ramach robót branży ciepłowniczej Spółka wykonywała remonty i modernizacje sieci ciepłowniczych oraz budowała nowe przyłącza ciepłownicze oraz modernizowała węzły cieplne.

Poza Łodzią zrealizowano modernizację obrotowych podgrzewaczy powietrza na kotłach EDF w Rybniku, wykonano roczny przegląd i remont okresowy po pierwszym roku eksploatacji Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Koninie, kontynuowano prace w zakresie świadczenia usług utrzymania sprzętu i infrastruktury technologicznej dla zakładów grupy Pfleiderer w Wieruszowie i Grajewie.

2.8.4. Przewidywany rozwój

Przy malejących zakresach prac w Veolia Energia Łódź S.A., ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. będzie działać na rzecz pozyskania nowych kontrahentów oraz poszerzenia profilu działalności o nowe usługi. W grudniu 2016 r. portfel zleceń Spółki opiewał na 50 mln zł wobec 16 mln zł rok wcześniej.

2.9. ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

2.9.1. Przedmiot działalności

ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie jest obecna na rynku od lipca 1998 r. Świadczy usługi remontowo-serwisowe urządzeń w elektrowniach, elektrociepłowniach oraz zakładach przemysłowych.

Działalność operacyjna Spółki jest prowadzona poprzez dwa oddziały: Oddział Będzin i Oddział Rybnik.

Na koniec 2016 r. w ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. było zatrudnionych 111 pracowników.

W maju 2016 r. pracownicy Spółki przeszli w Belgii szkolenie z zakresu VCA (szkolenie z zakresu bezpieczeństwa związane z systemem zarządzania bezpieczeństwem pracy w przedsiębiorstwach, obowiązujące m.in. w Holandii, Belgii i Luksemburgu), które zakończyli z pozytywnym wynikiem.

2.9.2. Władze Spółki

Od 1 stycznia do 25 marca 2016 r. Zarząd ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. stanowili:

• Dariusz Badeja Prezes Zarządu,
• Tomasz Swaryczewski Wiceprezes Zarządu,
• Adam Zduńczuk Członek Zarządu.

Od 25 marca do 31 grudnia 2016 r. Zarząd Spółki działał w składzie:

• Dariusz Badeja Prezes Zarządu,
• Tomasz Swaryczewski Wiceprezes Zarządu.

W 2016 r. Radę Nadzorczą ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. stanowili:

• Mariusz Grochowski Przewodniczący,
• Marcin Nowicki Zastępca Przewodniczącego,
• Mirosław Białogłowski Członek,
• Włodzimierz Czystowski Sekretarz.

2.9.3. Realizacje w 2016 r.

W ciągu 2016 r. ERBUD Industry Południe realizował m.in. prace związane z:

• zabudową Wytwornicy Pary w TAURON Wytwarzanie Oddział Elektrownia Łagisza w Będzinie,
• wymianą Obrotowego Podgrzewacza Powietrza kotła w EDF S.A. Oddział w Rybniku,
• modernizacją urządzeń pomocniczych w EDF S.A. w elektrowni Rybnik,
• serwisowaniem urządzeń kotłowych dla SEJ S.A. w Jastrzębiu,
• wykoaniem prac remontowych w elektrowni Skawina dla CEZ,
• projektem dla Klienta Stein Energy w miejscowości Connantre we Francji (prace na części ciśnieniowej kotła w cukrowni).

2.9.4. Przewidywany rozwój

ERBUD Industry Południe Sp. z o.o. zamierza kontynuować działalność na dotychczasowym rynku kładąc jednocześnie nacisk na rozwój kompetencji, głównie w obszarze ciśnieniowym.

Przewiduje się, że zapotrzebowanie na energię w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym, jak również na ciepło systemowe będzie wzrastać w okresie najbliższych lat o 1-3% w ujęciu rocznym. Przy czym w przypadku spowolnienia tempa wzrostu PKB, zużycie energii utrzyma się na obecnym poziomie.

Spodziewany jest stabilny wzrost rynku usług remontowo-serwisowych, wynikający m.in. z potrzeb modernizacyjnych związanych z wymaganiami Dyrektywy 2001/80, jak i rozpoczęciem projektów modernizacyjnych sieci cieplnych.

Rynek usług dla energetyki charakteryzuje się natężoną konkurencją oraz wysoką siłą przetargową nabywców usług. Zdaniem Spółki, jednym ze skutecznych sposobów sprostania warunkom panującym na rynku (bez ponoszenia wysokich nakładów finansowych) jest wypracowanie racjonalnego modelu współpracy i aliansów strategicznych. Należy skoncentrować się na oferowaniu usług o złożonym charakterze w obszarze wysokich kompetencji organizacji, które zapewniają zysk i możliwość współpracy z konkurencją (m.in. poprzez łączenie się w konsorcja).

Wzrost zapotrzebowania na usługi serwisowe w energetyce, jak i działania zmierzające do wyeliminowania wewnętrznych słabości, pozwalają na umiarkowany optymizm w prognozowaniu wyników Spółki na lata 2017-2019.

W grudniu 2016 r. portfel zleceń Spółki wynosił 18 mln zł wobec 4 mln zł rok wcześniej.

2.10.ERBUD CUW Sp. z o.o.

2.10.1. Przedmiot działalności

W 2016 r. ERBUD CUW Sp. z o.o. działała pod firmą Budlex Properties Sp. z o.o. Siedzibą tej spółki jest Warszawa.

ERBUD S.A. stał się bezpośrednim udziałowcem w ERBUD CUW Sp. z o.o. w wyniku transakcji sprzedaży Budlex S.A. Transakcję tę przedstawiono w punkcie 2.1. niniejszego Sprawozdania.

W 2016 r. głównym przedmiotem działalności Spółki było zarządzanie posiadanymi nieruchomościami oraz ich wynajem na rzecz spółek z Grupy ERBUD i podmiotów trzecich. Od 5 stycznia 2017 r. przedmiotem działania ERBUD CUW Sp. z o.o. jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

W dniu 31 grudnia 2016 r. spółka ta nie zatrudniała pracowników. W celu realizacji zadań statutowych przez Spółkę, od 1 stycznia 2017 r. (na zasadach art. 23¹ Kodeksu pracy) zostali przeniesieni do ERBUD CUW Sp. z o.o. pracownicy z innych spółek Grupy ERBUD.

Na dzień 1 stycznia 2017 r. zatrudnienie w ERBUD CUW Sp. z o.o. wynosiło 66 osób.

2.10.2. Władze statutowe

Od 10 października 2016 r., tj. od dnia zakupu Spółki przez ERBUD S.A., Zarząd ERBUD CUW Sp. z o.o. działa w następującym składzie:

• Przemysław Kozłowski Członek Zarządu,
• Włodzimierz Czystowski Członek Zarządu.

2.10.3. Plany na 2017 r. i lata następne

Spółka zawarła z wybranymi spółkami Grupy ERBUD umowy dotyczące świadczenia usług w zakresie doradztwa gospodarczego i obsługi księgowej, kadrowo-płacowej, administracyjnej, informatycznej oraz wynajmu powierzchni biurowej.

Grupa ERBUD będzie prowadzić w ramach ERBUD CUW Sp. z o.o. centralizację procesów obsługowych oraz ich standaryzację. Działania te mają się przyczynić do zwiększenia efektywności działania i obniżenia kosztów funkcjonowania poszczególnych spółek Grupy.

2.11.Kierunki rozwoju działalności Grupy ERBUD

W perspektywie najbliższych kilku lat Grupa ERBUD będzie się koncentrować na:

• zwiększeniu przychodów i utrzymaniu pozycji jednego z liderów w zakresie budownictwa kubaturowego w Polsce,
• poprawie pozycji na rynku budownictwa i serwisu dla energetyki,
• zwiększaniu skali działania w segmencie kubaturowym na stabilnych rynkach Europy Zachodniej, takich jak Niemcy i kraje Beneluksu.

Jednocześnie Grupa będzie na bieżąco analizować pojawiające się nowe możliwości w zakresie rozszerzenia działalności, zarówno w ujęciu geograficznym jak i branżowym.

Realizacji celów Grupy sprzyjać powinna sytuacja panująca na rynku, tj.:

• Przewidywany wzrost inwestycji w Polsce w związku z realizacją programów dofinansowywanych ze środków unijnych z perspektywy na lata 2014-2020. W ramach polityki spójności Polska otrzyma w sumie 82,5 mld euro.
• Trwające ożywienie w budownictwie na rynkach Europy Zachodniej (w Niemczech, Belgii i Holandii). Skala inwestycji na tych rynkach jest znacznie większa niż w krajach Europy Środkowej.

W realizacji przyjętych celów Grupa ERBUD zamierza wykorzystać też swoje mocne strony, takie jak:

• Mocna marka ERBUD w ciągu ponad 25 lat obecności na rynku ERBUD zdobył wizerunek firmy realizującej inwestycje budowlane z dbałością o satysfakcję inwestorów, zasadami etyki oraz z poszanowaniem środowiska naturalnego. Dotrzymuje także ustalonych terminów i wykonuje prace w ramach przyjętych budżetów. Ma też opinię solidnego płatnika.
• Zdywersyfikowany charakter działalności, zarówno pod względem segmentowym jak i geograficznym, niwelujący przynajmniej częściowo niekorzystny wpływ na wyniki zawirowań występujących na poszczególnych rynkach.
• Znajomość rynków zagranicznych niemal od początku swego funkcjonowania Grupa ERBUD działa na rynku niemieckim, a wiedzę na nim zdobytą wykorzystuje w efektywnej ekspansji na inne rynki Europy Zachodniej.
• Doświadczona i profesjonalna kadra pracowników. Stała troska o bezpieczeństwo jak i profesjonalny rozwój pracowników, sprawiły że Grupa posiada kompetentnych, doświadczonych i zaangażowanych pracowników. Jest to kadra stabilna – wielu pracowników jest związanych z ERBUD od początku istnienia firmy. Także zagraniczne spółki Grupy dysponują dobrą lokalną kadrą pracowników, w tym menedżerów.
• Stabilna sytuacja finansowa charakteryzująca się przede wszystkim efektywną współpracą z instytucjami finansowymi.

Portfel zamówień Grupy ERBUD (w mln zł)

3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ERBUD W 2016 R.

3.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy

W ciągu 2016 r. Grupa Kapitałowa ERBUD wygenerowała zysk netto z działalności kontynuowanej na poziomie 35 270 tys. zł wobec 23 251 tys. zł w 2015 r. (wzrost o 51,7%).

Najistotniejszym czynnikiem kształtującym wynik netto w 2016 r. była transakcja sprzedaży znaczącego aktywa w postaci akcji spółki Budlex S.A.

O transakcji Emitent informował raportami bieżącymi o numerach: 6/2016, 27/2016, 42/2016, 44/2016, 48/2016, 58/2016 oraz 72/2016.

Strata zrealizowana na działalności zaniechanej obniżyła zysk netto Grupy ERBUD do wartości 1 076 tys. zł.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy z działalności kontynuowanej w 2016 r. to:

• W warunkach znacznego spadku produkcji budowlano-montażowej w Polsce, osiągnięcie wyższych przychodów niż w poprzednim roku. Wyniosły one 1 789 776 tys. zł wobec 1 715 418 tys. zł w 2015 r.(wzrost o 4,3%).
• Utrzymanie dyscypliny kosztowej. Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 1 745 850 tys. zł i były o 4,2% wyższe niż w poprzednim roku.
• Wyższy niż rok wcześniej wynik na pozostałych przychodach operacyjnych. (na poziomie 1 901 tys. zł wobec 151 tys. zł w 2015 r.). Grupa rozwiązała rezerwy utworzone w związku z pozytywnym rozstrzygnięciem sporu z PKP. Dodatni wpływ na wynik miała też sprzedaż biurowca przy ul. Puławskiej w Warszawie oraz działek niezabudowanych w Toruniu (3,7 mln zł zysku).
• Niższy ujemny wynik na działalności finansowej (na poziomie -2 607 tys. zł w porównaniu z -6 739 tys. zł w poprzednim roku).

Rachunek zysków i strat Grupy ERBUD w ujęciu analitycznym (w tys. zł)

	2016	2015**	Zmiana (w %)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług z działalności kontynuowanej	1 789 776	1 715 418	4,3
Koszty działalności operacyjnej*	1 745 850	1 674 917	4,2
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	1 901	151	1 158,9
Wynik na działalności operacyjnej	45 827	40 652	12,7
Wynik na działalności finansowej	-2 607	-6 739	-61,3
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	43 220	33 913	27,4
Podatek dochodowy	7 950	10 662	-25,4
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	35 270	23 251	51,7
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-34 194	8 438	-505
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym	1 076	31 689	-96,6
-przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 791	27 846	-93,6

*Koszt własny sprzedaży, koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

** Dane przekształcone

Czynniki kreujące wynik finansowy Grupy ERBUD z działalności kontynuowanej w 2016 r. (w mln zł)

3.2. Przychody ze sprzedaży

W 2016 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej na poziomie 1 789 776 tys. zł, tj. o 4,3% wyższe niż w poprzednim roku. Wzrosły przychody w segmencie kubaturowym, zarówno w kraju (o 7,8%), jak i zagranicą (o 137,5%). W efekcie udział budownictwa kubaturowego w przychodach Grupy z działalności kontynuowanej wzrósł z 65,9% w 2015 r. do 79,6% w 2016 r. Znacznie niższe niż w poprzednim roku były natomiast przychody z tytułu budownictwa inżynieryjnodrogowego (spadek o 57,1%) oraz w zakresie budownictwa dla przemysłu (spadek o 15,2%). Na zanotowany spadek przychodów w segmentach budownictwa inżynieryjno-drogowego i budownictwa dla przemysłu miały wpływ przede wszystkim zmiany prawne, ograniczające inwestycje w farmy wiatrowe oraz opóźnienia w naborze projektów dofinansowywanych ze środków unijnych.

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Grupy ERBUD (w mln zł)

Pozostałe

Grupa realizuje zlecenia w kraju jak i za granicą (głównie w Niemczech i Belgii). W 2016 r. działalność zagraniczna miała 21,0–procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy (9,2% udziału w poprzednim roku).

3.3. Koszty

Główny element kosztów Grupy ERBUD (70,3% całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W 2016 r. wyniosły one 1 204 591 tys. zł, czyli były o 3,5% wyższe od poniesionych w poprzednim roku.

Znaczny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię ukształtowały się one na poziomie 248 904 tys. zł (14,5% wartości kosztów rodzajowych). Koszty te były o 10,3% niższe niż w 2015 r.
• Koszty świadczeń pracowniczych zamknęły się kwotą 212 504 tys. zł (wzrost o 8,5% w stosunku do poprzedniego roku).

Struktura rodzajowa kosztów Grupy ERBUD (w tys. zł)

Koszty działalności operacyjnej Grupy ERBUD (w tys. zł)

	2016	2015*	Zmiana w %
Amortyzacja	10 896	9 506	14,6
Zużycie materiałów i energii	248 904	277 627	-10,3
Usługi obce	1 204 591	1 163 371	3,5
Świadczenia pracownicze	212 504	195 795	8,5
Podatki i opłaty	9 804	9 087	7,9
Pozostałe koszty rodzajowe	18 129	19 889	-8,8
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 180	4 570	79,0
Razem koszty według rodzaju	1 713 008	1 679 845	2,0
Zmiana stanu zapasów, produktów i korekty kosztu własnego	32 842	-4 928	X
Razem koszty działalności operacyjnej	1 745 850	1 674 917	4,2

3.4. * Dane przekształconePozostałe przychody

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W 2016 r. wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 1 901 tys. zł, wobec 151 tys. zł w poprzednim roku. Na jego poziom wpływ miały następujące czynniki: sprzedaż biurowca w Warszawie przy ulicy Puławskiej 300A; sprzedaż niezabudowanych działek w Toruniu, rozwiązanie rezerwy w związku z pozytywnym rozstrzygnięciem sporu o roboty dodatkowe z PKP.

Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł -2 607 tys. zł wobec -6 739 tys. zł za 2015 r. Korzystny wpływ na jego poziom miały dodatnie różnice kursowe.

3.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2016 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ERBUD wyniosły 947 297 tys. zł wobec 1 078 767 tys. zł na koniec 2015 r. (spadek o 12,2%). W wyniku sprzedaży spółki Budlex S.A., Grupa nie posiadała na koniec 2016 r. w swoich aktywach nieruchomości inwestycyjnych (wycenionych na koniec 2015 r. na 46 073 tys. zł). Zmniejszyły się także zapasy (o 125 230 tys. zł) oraz aktywa finansowe (o 9 932 tys. zł).

Główne elementy aktywów Grupy to:

• Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Wynosiły one 390 083 tys. zł, czyli 41,2% całości aktywów. Wartość ich wzrosła o 19,1% w porównaniu do stanu na koniec 2015 r.
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty w wysokości 257 273 tys. zł lub 27,2% aktywów (wzrost o 15,8% w porównaniu do stanu na koniec 2015 r.).
• Aktywa trwałe wycenione na 103 496 tys. zł (tj. 10,9% aktywów). Wartość ich spadła o 40,7% w porównaniu do stanu na koniec 2015 r. w wyniku sprzedaży spółki Budlex S.A. Składały się na nie przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe (46 073 tys. zł), wartość firmy (22 968 tys. zł) oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego (17 029 tys. zł) oraz należności długoterminowe w postaci kaucji budowlanych (12 565 tys. zł).

Na 31 grudnia 2016 r. kapitały własne wyniosły 260 805 tys. zł (lub 27,5% pasywów) wobec 295 665 tys. zł na koniec 2015 r.

W 2016 r. Spółka ERBUD S.A. skorygowała błędne ujęcie kosztów dotyczących naprawy pasa startowego na lotnisku Warszawa-Modlin. Jako, że koszty te nie spełniają definicji aktywa według MSR, a dotyczą napraw wykonanych w 2013 r. zostały ujęte w wyniku lat ubiegłych. Korekta spowodowała zmniejszenie rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz kapitałów własnych o 20 122 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 1 stycznia 2015 r. Powyższa zmiana nie miała wpływu na rachunek zysków i strat ani sprawozdanie z całkowitych dochodów za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy. Zysk i rozwodniony zysk na jedną akcję nie uległ w okresie sprawozdawczym i porównawczym zmianie z tytułu powyższej korekty.

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały następujące pozycje:

• Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 313 418 tys. zł (33,1% pasywów). Były one o 18,7% wyższe niż rok wcześniej.
• Kwoty należne odbiorcom oraz inne zobowiązania wynikające z kontraktów budowlanych w wysokości 110 144 tys. zł (11,6% sumy bilansowej).
• Kaucje budowlane o wartości 89 130 tys. zł (9,4% pasywów).

3.6. Przepływy pieniężne

W ciągu 2016 r. Grupa ERBUD zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 35 136 tys. zł (12 874 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 65 356 tys. zł. Obok amortyzacji, dodani wpływ na te przepływy miał wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych poza kredytami i pożyczkami bankowymi, spadek zapasów oraz zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych. Ujemnie wpłynął natomiast wzrost należności oraz zapłacony podatek dochodowy.
• Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 33 686 tys. zł. Grupa sprzedała spółkę Budlex S.A. oraz nieruchomości w Toruniu oraz biurowiec w Warszawie.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -63 906 tys. zł (przede wszystkim efekt spłaty pożyczek oraz wypłaty dywidendy).

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 257 273 tys. zł wobec 222 137 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Przepływy pieniężne Grupy ERBUD w 2016 r. (w mln zł)

3.7. Zmiany w kapitale własnym

31 grudnia 2016 r. kapitały własne wynosiły 260 805 tys. zł wobec 295 665 tys. zł na koniec 2015 r. Zmiany w wartości kapitałów własnych wynikały z:

wypłaty dywidendy w wysokości 15 374 tys. zł,

• korekty ujęcia kosztów wymiany nawierzchni betonowej na lotnisku w Modlinie 20 122 tys. zł,
• sprzedaży spółki Budlex S.A.

3.8. Wskaźniki finansowe

W 2016 r. lepsze niż w poprzednim były wszystkie wskaźniki efektywności działania Grupy ERBUD dla działalności kontynuowanej. Dzięki realizacji kontraktów charakteryzujących się lepszymi warunkami finansowymi, poprawiła się m.in. rentowność operacyjna. Wyniosła ona 2,56%, podczas gdy w poprzednim roku wynosiła 2,37% (wzrost o 0,19 p.p.).

Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy ERBUD dla działalności kontynuowanej

	2016	2015
Marża EBIT (w %)	2,56	2,37
Marża EBITDA (w %)	3,17	2,99
Rentowność sprzedaży (w %)	7,24	6,71
Rentowność brutto (w %)	2,41	1,98
Rentowność netto (w %)	1,97	1,36

Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przechodów ze sprzedaży Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

Poziom wskaźników płynności świadczy, że na koniec 2016 r. Grupa nie miała problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań.

Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla Grupy ERBUD

	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Wskaźnik płynności bieżącej	1,39	1,40
Wskaźnik płynności szybkiej	1,39	1,20
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)	72,5	72,6
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,63	2,65

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego

3.9. Kredyty i pożyczki

Na koniec grudnia 2016 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynosiło 116 897 tys. zł, w tym 50 579 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Spółki z Grupy ERBUD dysponują dostępem do wielocelowych linii kredytowych w kilku bankach.

W ciągu 2016 r. podpisano następujące umowy kredytowe:

• 8 stycznia 2016 r. ERBUD S.A. podpisał z mBankiem aneksy do umowy ramowej z dnia 2 czerwca 2009 r., na mocy których może korzystać z linii wielocelowej o wartości 90 mln zł, w tym z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł. Zapadalność linii przypadała na 30 grudnia 2016 r.
• 14 listopada 2016 r. ERBUD S.A. otrzymał podpisany przez Bank Aneks nr 1 do Umowy o Multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Na mocy niniejszego Aneksu Spółka może skorzystać z linii kredytowej do maksymalnej wysokości 50 mln zł, w tym z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł.

W styczniu 2017 r. podpisano zaś aneksy do następujących umów:

• Umowy kredytowej z 6 lipca 2010 r., zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A.. W ramach podpisanego przez aneksu, ERBUD S.A. wraz ze spółkami zależnymi: PBDI S.A. oraz Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 142 mln zł. ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 34 mln zł. Podlimit dla Spółki PBDI S.A. wynosi 28 mln zł, w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 5 mln zł. Podlimit dla Spółki Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. wynosi 10 mln zł, w tym możliwość ciągnięcia długu do 4 mln zł.
• Umowy wielocelowej linii kredytowej 7 lipca 2005 r., zawartej z BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy aneksu ERBUD S.A. wraz ze spółką zależną PBDI S.A. może skorzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 92 mln zł oraz ERBUD S.A. ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 3 mln zł oraz wykorzystania limitu na linię akredytyw do 30 mln zł. Podlimit dla PBDI S.A. wynosi 8 mln zł i dotyczy wyłącznie gwarancji bankowych.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów wynosiły 136 mln zł oraz 6 mln euro.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

• hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
• cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
• klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
• weksle własne in blanco,
• przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD (stan na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania)

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD S.A.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2018-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	Stawka referencyjna PKO BP + 2,1%	2017-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2017-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2017-12-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
BZ WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,5%	2017-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR O/N + 1,3%	2018-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 987	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	2 684	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	6 099	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,25%	2017-07-28	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.

BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2018-01-02	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2017-09-06	jednorazowo	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	4,39%	2017-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EONIA +4%	bezterminowo	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2017-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
	Suma:	135 970	zł
	Suma:	6 000	euro

Pożyczki udzielone przez Emitenta podmiotom zależnym w 2016 r. oraz do dnia publikacji sprawozdania

Data udzielenia pożyczki	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Data spłaty	Warunki finansowe
2016-12-13	ERBUD S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny	10 000	Pożyczka celowa na nowy projekt developerski I transza	2017-12-31	4,8% rocznie
2017-01-16	ERBUD S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny	10 000	Pożyczka celowa na nowy projekt developerski II transza	2018-12-31	4,8% rocznie

Emitent nie posiada żadnych pożyczek udzielonych mu przez spółki zależne oraz podmioty trzecie.

3.10.Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i przez banki na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom przysługuje wobec Grupy ERBUD zwrotne z tego tytułu.

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	13 272	kredyt w r-ku bieżącym 2 000 000 euro oraz linia gwarancyjna 1 000 000 euro	KBC	2017-12-31	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 848	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2018-07-01	gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 848	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A.	2017-09-28	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	13 276	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2019-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	2 990	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09-17	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	2 690	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	5 000	linia kredytowa	mBank S.A.	2018-01-31	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	25 000	wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09-17	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	6 709	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2020-08-28	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		73 357

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	80 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	4 900	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	80 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (3 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (2 000), ERBUD Industry Południe (1 500) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (23 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 091	zł	PBDI S.A.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Suma:		535 091	zł
Suma:		5 900	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 31 grudnia 2016 r.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	175 000	zł	ERBUD S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	70 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Warta S.A	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	20 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
BARKLEY	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverbad	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	14 000	zł	PBDI S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 400	zł	PBDI S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	zł	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.
31.12.2016	22 720	232 598	159 062	414 380
31.12.2015	31 185	163 430	148 345	342 960
PBDI S.A.
31 12 2016	3 220	8 396	15 792	27 408
31.12.2015	0	13 721	8 760	22 481
GWI GmbH
31.12.2016	2 650	16 112	37 024	55 786
31.12.2015	0	17 739	30 663	48 402
ERBUD International Sp. z o.o.
31.12.2016	0	0	3 007	3 007
31.12.2015	0	0	0	0
ERBUD Industry Sp. z o.o.
31.12.2016	1 260	4 761	1 487	7 508
31.12.2015	500	929	636	2 065
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
31.12.2016	240	2 275	1 155	3 670
31.12.2015	0	1556	515	2 071
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
31.12.2016	0	878	480	1 358
31.12.2015	0	0	0	0
ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
31.12.2016	1 599	1 061	824	3 484
31.12.2015	0	356	508	864
ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
31.12.2016	0	3 242	445	3 688
31.12.2015	0	2 910	444	3 354

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są beneficjentami.

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Wyszczególnienie	31.12.2016	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, Gwarancje zapłaty	78 412	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	11 670	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	7 519	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	792	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o
Razem:	98 393

3.11.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników na 2016 rok

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku 2016.

4. WYNIKI FINANSOWE ERBUD S.A.

4.1. Czynniki kształtujące wynik finansowy w 2016 r.

W ciągu 2016 r. ERBUD S.A. wypracował zysk netto na poziomie 11 103 tys. zł wobec 11 397 tys. zł w 2015 r. (spadek o 2,6%).

Najistotniejszym czynnikiem kształtującym wynik netto w 2016 r. była transakcja sprzedaży znaczącego aktywa w postaci akcji spółki Budlex S.A.

O transakcji Emitent informował raportami bieżącymi nr 6/2016; 27/2016; 42/2016; 44/2016; 48/2016, 58/2016 oraz 72/2016.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2016 r. to:

• W warunkach znacznego spadku produkcji budowlano-montażowej w Polsce, osiągnięcie przychodów ze sprzedaży na poziomie zbliżonym do uzyskanych w 2015 r. Wyniosły one 1 074 944 tys. zł wobec 1 073 555 tys. zł w 2015 r.(wzrost o 0,1%).
• Stabilizacja kosztów działalności operacyjnej. Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 1 049 405 tys. zł i ukształtowały się na analogicznym poziomie jak w poprzednim roku (1 049 528 tys. zł).
• Wyższy niż rok wcześniej wynik na pozostałych przychodach operacyjnych (na poziomie 2 117 tys. zł wobec - 6 169 tys. zł w 2015 r.). Pozytywny wpływ miała m.in. sprzedaż biurowca przy ul. Puławskiej w Warszawie oraz działek niezbudowanych w Toruniu (3,7 mln zł zysku).
• Powiększenie się straty na działalności finansowej, będące pochodną transakcji sprzedaży akcji Budlex S.A. (na poziomie -16 791 tys. zł w porównaniu z -1 553 tys. zł w poprzednim roku).

Rachunek zysków i strat ERBUD S.A. w ujęciu analitycznym (w tys. zł)

	2016	2015	Zmiana (w %)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług	1 074 944	1 073 555	0,1
Koszty działalności operacyjnej*	1 049 405	1 049 528	0,0
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 117	-6 169	-134,3
Wynik na działalności operacyjnej	27 656	17 857	54,9
Wynik na działalności finansowej	-16 791	- 1 553	981,0
Zysk (strata) brutto	10 865	16 304	-33,4
Podatek dochodowy	-238	4 907	-104,8
Zysk (strata) netto	11 103	11 397	-2,6

*Koszt własny sprzedaży, koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Główny element kosztów ERBUD S.A. (79,1%) całości kosztów rodzajowych) stanowiły koszty usług obcych, głównie koszty prac zleconych podwykonawcom. W 2016 r. wyniosły one 830 275 tys. zł, tj. były o 0,1% niższe niż w poprzednim roku.

Znaczny udział w strukturze kosztów Spółki posiadały ponadto:

• Wydatki na materiały i energię ukształtowały się one na po ziomie 134 081 tys. zł (12,8% kosztów rodzajowych) i wzrosły o 14,3% relacji do 2015 r.
• Świadczenia pracownicze w wysokości 72 322 tys. zł, czyli 6,9% całości kosztów rodzajowych (były one o 12,7% niższe w porównaniu do poprzedniego roku).

Struktura rodzajowa kosztów Grupy ERBUD (w tys. zł)

Koszty działalności operacyjnej ERBUD S.A. (w tys. zł)

	2016	2015	Zmiana w %
Amortyzacja	2 971	2 323	27,9
Zużycie materiałów i energii*	134 081	117 256	14,3
Usługi obce**	830 275	830 918	-0,1
Świadczenia pracownicze	72 322	82 812	-12,7
Podatki i opłaty	4 967	4 933	0,7
Pozostałe koszty rodzajowe	4 580	6 169	-25,8
Razem koszty według rodzaju	1 049 196	1 044 411	0,5
Zmiana stanu , zapasów, produktów i korekty kosztu własnego	209	5 117	-95,9
Razem koszty działalności operacyjnej	1 049 405	1 049 528	0,0

4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2016 r. aktywa ogółem ERBUD S.A. wyniosły 701 023 tys. zł i były o 1,2% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2015 r.

Główne elementy aktywów Spółki to:

• Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek. Wynosiły one 330 140 tys. zł, czyli 47,1% całości aktywów. Wartość ich wzrosła w porównaniu do stanu na koniec 2015 r o 13,8%.
• Środki pieniężne lub ich ekwiwalenty w wysokości 150 812 tys. zł (wzrost o 49,0% w porównaniu do stanu na koniec 2015 r.).
• Aktywa trwałe wycenione na 117 777 tys. zł, tj. 16,8% aktywów. Wartość aktywów trwałych spadła w stosunku do końca poprzedniego roku o 35,0%, w wyniku zbycia finansowych aktywów w postaci akcji Budlex S.A. Składały się na nie przede wszystkim inwestycje długoterminowe (85 914 tys. zł), długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (23 558 tys. zł) oraz rzeczowe aktywa trwałe (8 263 tys. zł).

Na 31 grudnia 2016 r. kapitały własne Spółki wyniosły 213 867 tys. zł, wobec 234 774 tys. zł na koniec 2015 r.

W 2016 r. ERBUD S.A. skorygował błędne ujęcie kosztów dotyczących naprawy pasa startowego na lotnisku Warszawa-Modlin. Jako, że koszty te nie spełniają definicji aktywa według MSR, a dotyczą napraw wykonanych w 2013 r. zostały ujęte w wyniku lat ubiegłych. Korekta spowodowała zmniejszenie rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz kapitałów własnych o 20 122 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 1 stycznia 2015 r. Powyższa zmiana nie miała wpływu na rachunek zysków i strat ani sprawozdanie z całkowitych dochodów za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy. Zysk i rozwodniony zysk na jedną akcję nie uległ w okresie sprawozdawczym i porównawczym zmianie z tytułu powyższej korekty.

Ponadto znaczny udział w sumie bilansowej Spółki miały następujące pozycje:

• Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w wysokości 252 512 tys. zł (36,0% pasywów). Były one o 8,1% wyższe niż rok wcześniej.
• Zobowiązania z tytułu emisji obligacji o wartości 52 000 tys. zł, czyli 7,4% sumy bilansowej.

4.3. Sprawozdanie z przepływach pieniężnych

W ciągu 2016 r. ERBUD S.A. zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 49 587 tys. zł (-21 516 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 23 490 tys. zł (Spółka wolniej spłacała swoje zobowiązania niż w roku poprzednim co wskazuje na optymalizowanie polityki kredytu kupieckiego).
• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 47 870 tys. zł (wpływy z tytułu sprzedaży Budlex S.A.).
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -21 773 tys. zł (przede wszystkim efekt spłaty pożyczek i wypłaty dywidendy).

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 150 812 tys. zł, wobec 101 225 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Przepływy pieniężne ERBUD S.A. w 2016 r. (w mln zł)

4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

31 grudnia 2016 r. kapitały własne wynosiły 213 867 tys. zł (spadek o 8,9% w porównaniu do stanu na koniec 2015 r.). Zmiany w wartości kapitałów własnych wynikały m.in. z:

• wypłaty dywidendy,
• korekty ujęcia kosztów wymiany nawierzchni betonowej na lotnisku w Modlinie 20 122 tys. zł.

4.5. Wskażniki finansowe

W 2016 r. Spółka uzyskała znacznie wyższą niż w poprzednim roku marżę EBIT i EBITDA. Nieco niższa rentowność netto i brutto wynikała z gorszego wyniku na działalności finansowej, będącego pochodną transakcji sprzedaży Budlex S.A.

Podstawowe wskaźniki finansowe ERBUD S.A.

	2016	2015
Stopa zwrotu z kapitału – ROE (w %)	5,19	4,85
Stopa zwrotu z aktywów – ROA (w %)	1,58	1,64
Marża EBIT (w %)	2,57	1,66
Marża EBITDA (w %)	2,85	1,88
Rentowność sprzedaży (w %)	6,90	6,21
Rentowność brutto (w %)	1,01	1,52
Rentowność netto (w %)	1,03	1,06

Stopa zwrotu z kapitału – zysk netto / stan kapitałów własnych

Stopa zwrotu z aktywów – zysk netto / stan aktywów

Marża EBIT – wynik na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Marża EBITDA – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację do przechodów ze sprzedaży

Rentowność sprzedaży – relacja wyniku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

Rentowność brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

Poziom wskaźników płynności Świadczy, że Spółka nie miała problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań.

Podstawowe wskaźniki płynności i zadłużenia dla ERBUD S.A.

	31.12.2016	31.12.2015.
Wskaźnik płynności bieżącej	1,73	1,73
Wskaźnik płynności szybkiej	1,73	1,73
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)	69,5	66,1
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,28	1,95

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia ogólnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania do kapitału własnego

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

5.1. Ryzyko finansowe

W toku prowadzonej działalności Grupa ERBUD jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z niżej wymienionych kategorii ryzyka.

5.1.1. Ryzyko walutowe

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy zawierają kontrakty budowlane, które sądenominowane w walutach obcych (przede wszystkim w euro). Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z tym kontraktem.

W przypadku kontraktów denominowanych w euro, dla których niemożliwe jest odpowiednie dopasowanie waluty wydatków, Spółka zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wynikające z wysoce prawdopodobnych transakcji zagrożonych zmianami w przepływach pieniężnych, które mogą wpłynąć na wynik finansowy jednostki. Zabezpieczenie następuje za pomocą kontraktów walutowych forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej.

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

5.1.1.1. Zabezpieczenie kontraktów budowlanych denominowanych w walutach obcych – wdrożenie rachunkowości zabezpieczeń

• Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w walutach obcych wynikających z kontraktów budowlanych. Ryzyko to jest związane z umocnieniem złotego – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach.
• Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż waluty zagranicznej w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.
• Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli oczekiwane zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego.

Jako że do zabezpieczania ryzyka związanego z kontraktami budowlanymi denominowanymi w walutach obcych, stosowane są wyłącznie instrumenty zabezpieczające o dopasowanych kluczowych parametrach (te same waluty, kwoty i daty spodziewanych przepływów), Zarząd uznaje, że tak skonstruowane zabezpieczenie będzie skuteczne. Niemniej jednak dla pełniejszego uzasadnienia stosowania rachunkowości zabezpieczeń Grupa dodatkowo bada skuteczność prospektywnie przy pomocy metody ilościowej o następujących parametrach:

• Typ metody badania skuteczności: przez porównanie skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego ze skumulowaną zmianą wartości godziwej pozycji zabezpieczanej (tzw. dollar offset method) przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego.
• Hipotetyczny instrument pochodny: na potrzeby badania skuteczności instrumentu finansowego wydzielono z kontraktu budowlanego hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na kupno określonych ilości walut obcych w określonych datach, odpowiadających kwotom i datom wynikających z kontraktu budowlanego. Tak wydzielony hipotetyczny instrument pochodny podlega tym samym ryzykom co kontrakt budowlany – tj. jego wartość

spada wraz z umocnieniem złotówki (spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach).

• Przez wartość godziwą instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego w danej dacie pomiaru rozumie się sumę zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto do otrzymania/zapłaty w umówionych w warunkach instrumentu datach przyszłych. Przepływy pieniężne netto na daną datę przyszłą jest obliczany jako różnicą pomiędzy kwotą w złotówkach wynikającą z kontraktu forward a kwotą w walucie obcej wynikającą z kontraktu forward pomnożoną przez aktualny w dniu pomiaru kurs forward dla danej daty przyszłej. Zdyskontowanie tak otrzymanych przepływów netto odbywa się za pomocą stawek zerokuponowych implikowanych przez aktualną w dniu pomiaru krzywą swapa procentowego w złotówkach.
• Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na 12 comiesięcznych dat poprzedzających planowany termin zawarcia transakcji lub w przypadku testu przeprowadzanego w trakcie trwania transakcji na 12 comiesięcznych dat poprzedzających datę bilansową.
• Dla każdej z wyżej opisanych 12 dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego. Relacja tak wyliczonych zmian w każdej dacie powinna mieścić się w przedziale 80-125%.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w każdej dacie bilansowej w trakcie trwania zabezpieczenia. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli w danym okresie faktyczne zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego. Podobnie jak w przypadku testów prospektywnych, stosuje się metodę dollar offset method, przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testów efektywności Tak obliczona relacja musi dla każdego okresu rozliczeniowego mieścić się w przedziale 80-125%.

5.1.1.2. Zabezpieczenie kontraktu budowlanego z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k.

Ustanowienie zabezpieczenia

• 1 Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
• 2 Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
• 3 Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w EUR. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.

4 Planowana transakcja przyszła – pozycja zabezpieczana: w ramach kontraktu budowlanego podpisanego w dniu 5.08.2014 r. z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k., ERBUD S.A. spodziewa się następujących płatności w EUR:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w euro
14-lis-14	67 391,43
15-gru-14	183 865,46
15-sty-15	413 295,98
13-lut-15	427 925,11
13-mar-15	559 028,27
15-kwi-15	802 090,53
15-maj-15	782 946,47
15-cze-15	1 015 786,27
15-lip-15	995 548,15
14-sie-15	993 272,83
15-wrz-15	978 396,28
15-paź-15	1 349 887,80
13-lis-15	1 463 304,98
15-gru-15	1 475 356,00
15-sty-16	1 531 812,12
15-lut-16	1 552 259,97
15-mar-16	1 542 220,25
15-kwi-16	1 542 220,25
13-maj-16	2 083 921,08
15-cze-16	2 221 243,24
15-lip-16	2 185 221,23
12-sie-16	1 949 701,66

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

5 Instrument zabezpieczający: kontrakt forward zawarty z ING Bankiem Śląskim S.A. w dniu 14 sierpnia 2014 r. z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. parforward). Przepływy w ramach tego kontraktu kształtują się następująco:

Data	Wypływ kwot w euro	Wpływ kwot w zł
14-lis-14	67 391,43	288 536,40
15-gru-14	183 865,46	787 219,95
15-sty-15	413 295,98	1 769 526,75
13-lut-15	427 925,11	1 832 161,37
13-mar-15	559 028,27	2 393 479,54
15-kwi-15	802 090,53	3 434 150,60
15-maj-15	782 946,47	3 352 185,32
15-cze-15	1 015 786,27	4 349 088,91
15-lip-15	995 548,15	4 262 439,40
14-sie-15	993 272,83	4 252 697,64
15-wrz-15	978 396,28	4 189 003,67
15-paź-15	1 349 887,80	5 779 544,60
13-lis-15	1 463 304,98	6 265 140,26
15-gru-15	1 475 356,00	6 316 736,71
15-sty-16	1 531 812,12	6 558 453,61
15-lut-16	1 552 259,97	6 646 001,07
15-mar-16	1 542 220,25	6 603 016,01
15-kwi-16	1 542 220,25	6 603 016,01
13-maj-16	2 083 921,08	8 922 308,11
15-cze-16	2 221 243,24	9 510 252,94
15-lip-16	2 185 221,23	9 356 024,69
12-sie-16	1 949 701,66	8 347 647,67

Jako, że kluczowe parametry pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, czyli daty, kwoty i waluty przepływów, są identyczne, kontrakt forward zabezpiecza wartość godziwą przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu budowlanego opisanego w punkcie 4, mierzoną jako hipotetyczny instrument pochodny – forward na zakup kwot w euro w ustalonych data. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

6 Testy efektywności: zgodnie z punktem 3 Polityki zarządzania ryzykiem, Spółka wydziela hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na zakup euro w datach wynikających z kontraktu budowlanego wymienionych w punkcie 4. Zarówno w teście prospektywnym jak i retrospektywnym Spółka porównuje skumulowane zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Test prospektywny przeprowadza się na datę ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową w trakcie trwania transakcji (kwartały kalendarzowe). Na jego potrzeby stosuje się faktyczne dane historyczne, przy założeniu, że hipotetyczna data zawarcia zabezpieczenia miała miejsce 12 miesięcy przed faktyczną datą zawarcia transakcji lub datą bilansową przypadającą na 12 miesięcy przed datą bilansową, na którą przeprowadza się test prospektywny (w trakcie trwania transakcji).

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

Analiza prospektywna skuteczności zabezpieczenia kontraktu budowlanego z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k. ("Kontrakt") przeprowadzona w dniu 14 sierpnia 2014 r.

• Na potrzeby analizy skuteczności zabezpieczenia ex-ante przyjęto założenie, że Spółka zawarła Kontrakt rok przed planowaną datą zawarcia faktycznego Kontraktu, tj. 14.08.2013 r.
• Tak przyjęty hipotetyczny kontrakt wyceniono wg wartości godziwej na 12 comiesięcznych dat licząc od 14 sierpnia 2013 r., aż do faktycznej daty zawarcia transakcji forward.
• Jako wartość godziwą Kontraktu hipotetyczny instrument pochodny tj. kontrakt forward na zakup euro w datach i kwotach zgodnych z Kontraktem.
• Jako instrument zabezpieczający przyjęto kontrakt forward na sprzedaż euro za złotówki, po ustalonym kursie forward. Kwoty i daty przepływów dopasowano do parametrów Kontraktu.
• Do mierzenia efektywności zabezpieczenia zastosowano moduł relacji skumulowanej zmiany wartości godziwej zabezpieczenia do skumulowanej zmiany wartości godziwej pozycji zabezpieczanej.
• Tak ustanowione zabezpieczenie było wysoce efektywne w ciągu roku poprzedzającego faktyczną transakcję, niezależnie od zmian kursu spot, stóp procentowych i upływu czasu.
• Ze względu na powyższe oraz na dopasowanie kluczowych parametrów przyjmuje się, że zabezpieczenie będzie nadal wysoce efektywne w przyszłości.

Data	Wartość godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotecznego instrumentu pochodnego w zł	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotecznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
14-sie-13	0	0
13-wrz-13	390 804	-390 804	390 804	-390 804	100%
14-paź-13	1 196 262	-1 196 262	1 196 262	-1 196 262	100%
14-lis-13	1 273 290	-1 273 290	1 273 289	-1 273 289	100%
13-gru-13	1 997 161	-1 997 161	1 997 160	-1 997 160	100%
14-sty-14	3 146 241	-3 146 241	3 146 240	-3 146 240	100%
14-lut-14	2 921 197	-2 921 197	2 921 197	-2 921 197	100%
14-mar-14	1 381 856	-1 381 856	1 381 855	-1 381 855	100%
14-kwi-14	2 755 974	-2 755 974	2 755 974	-2 755 974	100%
14-maj-14	2 912 445	-2 912 445	2 912 444	-2 912 444	100%
13-cze-14	5 329 157	-5 329 157	5 329 156	-5 329 156	100%
14-lip-14	5 118 663	-5 118 663	5 118 663	-5 118 663	100%
14-sie-14	4 476 149	-4 476 149	4 476 149	-4 476 149	100%

5.1.1.3. Zabezpieczenie kontraktu budowlanego z Ghelamco Poland sp. z o.o. s.k. na budowę budynku biurowego klasy A+ oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą Nowa Formiernia Centrum Biurowo-Konferencyjne

Ustanowienie instrumentu zabezpieczającego

• 1 Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
• 2 Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
• 3 Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w euro. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.
• 4 Planowana transakcja przyszła pozycja zabezpieczana: w ramach kontraktu budowlanego podpisanego w dniu 08 grudnia 2015 r. z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą: "Nowa Formiernia" Centrum Biurowo – Konferencyjne", ERBUD S.A. spodziewa się następujących płatności w euro:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w euro
08-lut-16	171 707,00
07-mar-16	407 803,00
07-kwi-16	493 656,00
09-maj-16	439 998,00
07-cze-16	429 266,00
07-lip-16	536 583,00
08-sie-16	708 290,00
07-wrz-16	837 070,00
07-paź-16	1 116 093,00
07-lis-16	1 179 184,00
07-gru-16	1 116 093,00
09-sty-17	1 330 726,00
07-lut-17	1 802 919,00
07-mar-17	1 735 829,00
07-kwi-17	1 738 593,00
08-maj-17	1 545 041,00
07-cze-17	1 051 703,00
07-lip-17	429 266,00
07-sie-17	325 875,00
07-wrz-17	214 633,00
09-paź-17	1 341 786,00

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

5 Instrument zabezpieczający: kontrakt forward zawarty z mBankiem S.A. w dniu 10 grudnia 2015 r. z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. parforward). Przepływy w ramach tego kontraktu kształtują się następująco:

Data	Wypływ kwot w euro	Wpływ kwot w zł
08-lut-16	171 707,00	756 850,11
07-mar-16	407 803,00	1 797 514,06
07-kwi-16	493 656,00	2 175 936,92
09-maj-16	439 998,00	1 939 423,18
07-cze-16	429 266,00	1 892 118,67
07-lip-16	536 583,00	2 365 150,55
08-sie-16	708 290,00	3 122 000,66
07-wrz-16	837 070,00	3 689 637,15
07-paź-16	1 116 093,00	4 919 514,73
07-lis-16	1 179 184,00	5 197 607,24
07-gru-16	1 116 093,00	4 919 514,73
09-sty-17	1 330 726,00	5 865 574,06
07-lut-17	1 802 919,00	7 946 906,37
07-mar-17	1 735 829,00	7 651 187,07
07-kwi-17	1 738 593,00	7 663 370,23
08-maj-17	1 545 041,00	6 810 231,72
07-cze-17	1 051 703,00	4 635 696,48
07-lip-17	429 266,00	1 892 118,67
07-sie-17	325 875,00	1 436 391,83
07-wrz-17	214 633,00	946 059,34
09-paź-17	1 341 786,00	5 914 324,33

Jako, że kluczowe parametry pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, czyli daty, kwoty i waluty przepływów, są identyczne, kontrakt forward zabezpiecza wartość godziwą przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu budowlanego opisanego w punkcie 4, mierzoną jako hipotetyczny instrument pochodny – forward na zakup kwot w euro w ustalonych data. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

6 Testy efektywności: zgodnie z punktem 3 Polityki zarządzania ryzykiem, Spółka wydziela hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na zakup euro w datach wynikających z kontraktu budowlanego wymienionych w punkcie 4. Zarówno w teście prospektywnym jak i retrospektywnym Spółka porównuje skumulowane zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Test prospektywny przeprowadza się na datę ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową w trakcie trwania transakcji (kwartały kalendarzowe). Na jego potrzeby stosuje się faktyczne dane historyczne, przy założeniu, że hipotetyczna data zawarcia zabezpieczenia miała miejsce 12 miesięcy przed faktyczną datą zawarcia transakcji lub datą bilansową przypadającą na 12 miesięcy przed datą bilansową, na którą przeprowadza się test prospektywny, a mierzenie efektywności ma miejsce co najmniej przez kolejne 12 miesięcy od hipotetycznego dnia zawarcia transakcji.

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

Analiza skuteczności zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z kontraktem budowlanym z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą Nowa Formiernia Centrum Biurowo-Konferencyjne – na dzień 31 grudnia 2016 r.

Wprowadzenie: Zgodnie z polityką zarządzania ryzyka Grupa Kapitałowa ERBUD, na każdą datę bilansową, przeprowadza się test prospektywny (ex-ante) oraz retrospektywny (ex-post) skuteczności zabezpieczenia.

Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w euro, wynikającymi z kontraktu budowlanego zawartego z z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą Nowa Formiernia Centrum Biurowo – Konferencyjne". Ryzyko to jest związane z umocnieniem złotówki – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach.

Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż euro w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: zastosowano metodę tzw. dollar offset method) przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na comiesięczne daty poprzedzające datę bilansową. Dla każdej z wyżej opisanych dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego.

Data	Wartość godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotecznego instrumentu pochodnego w zł	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotecznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
31-gru-14	0	0
30-sty-15	1 505 926	-1 505 926	1 505 926	-1 505 926	100%
27-lut-15	2 464 555	-2 464 555	2 464 555	-2 464 555	100%
31-mar-15	3 726 025	-3 726 025	3 726 025	-3 726 025	100%
30-kwi-15	4 729 097	-4 729 097	4 729 097	-4 729 097	100%
29-maj-15	2 929 986	-2 929 986	2 929 986	-2 929 986	100%
30-czer-15	1 734 882	-1 734 882	1 734 882	-1 734 882	100%
31-lip-15	3 227 214	-3 227 214	3 227 214	-3 227 214	100%
31-sie-15	2 250 640	-2 250 640	2 250 640	-2 250 640	100%
30-wrz-15	1 802 687	-1 802 687	1 802 687	-1 802 687	100%
30-paź-15	1 136 596	-1 136 596	1 136 596	-1 136 596	100%
30-lis-15	1 207 451	-1 207 451	1 207 451	-1 207 451	100%
31-gru-15	1 398 440	-1 398 440	1 398 440	-1 398 440	100%
29-sty-16	-1 971 246	1 971 246	-1 971 246	1 971 246	100%
29-lut-16	-305 779	305 779	-305 779	305 779	100%
31-mar-16	1 586 393	-1 586 393	1 586 393	-1 586 393	100%

29-kwi-16	-1 043 182	1 043 182	-1 043 182	1 043 182	100%
31-maj-16	-501 526	501 526	-501 526	501 526	100%
30-cze-16	-1 154 725	1 154 725	-1 154 725	1 154 725	100%
29-lip-16	-104 896	104 896	-104 896	104 896	100%
31-sie-16	201 124	-201 124	201 124	-201 124	100%
30-wrz-16	784 856	-784 856	784 856	-784 856	100%
31-paź-16	676 774	-676 774	676 774	-676 774	100%
30-lis-16	-748 709	748 709	-748 709	748 709	100%
30-gru-16	-464 431	464 431	-464 431	464 431	100%

Relacja tak wyliczonych zmian wartości godziwych w każdej dacie wyniosła 100%, a więc mieściła się w przedziale 80-125%, co pozwala uznać zabezpieczenie za wysoko skuteczne.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: stosuje się metodę dollar offset method, przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Data	Przepływ z tytułu kontraktu w euro	Kurs transakcji forward	Kurs NBP w dniu przepływu	Zysk zrealizowany na transakcji forward
08-lut-16	171 707	4,4078	4,4185	-1 837,26
07-mar-16	407 803	4,4078	4,3292	32 053,32
07-kwi-16	493 656	4,4078	4,2601	72 912 99
09-maj-16	439 998	4,4078	4,4123	-1 979,99
07-cze-16	429 266	4,4078	4,3533	23 395,00
07-lip-16	536 583	4,4078	4,4380	-16 204,81
08-sie-16	708 290	4,4078	4,2912	82 586,61
07-wrz-16	837 070	4,4078	4,3289	66 044,82
07-paź-16	1 116 093	4,4078	4,2853	136 721,39
07-lis-16	1 179 184	4,4078	4,3283	93 745,13
07-gru-16	1 116 093	4,4078	4,4232	-17 187,83

Tak obliczona relacja zmian wartości godziwych w pierwszej dacie bilansowej po zawarciu transakcji zabezpieczającej wyniosła 100%, czyli mieści się w przedziale 80-125%, a więc zabezpieczenie należy uznać ex-post za skuteczne.

Wniosek: wobec pozytywnego wyniku zarówno prospektywnego, jak i retrospektywnego testu skuteczności zabezpieczenia, powiązanie zabezpieczające należy uznać za wysoce skuteczne, co umożliwia stosowanie rachunkowości zabezpieczeń w kolejnych okresach sprawozdawczych.

5.1.1.4. Zabezpieczenie kontraktu budowlanego z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą

Ustanowienie instrumentu zabezpieczającego

• 1 Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
• 2 Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
• 3 Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w euro. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.
• 4 Planowana transakcja przyszła pozycja zabezpieczana: w ramach kontraktów budowlanych podpisanych w dniu 21 grudnia 2016 r. z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą, ERBUD S.A. spodziewa się następujących płatności w euro:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w euro
10-mar-17	135 739,04
10-kwi-17	359 338,83
10-maj-17	482 440,33
12-cze-17	655 355,38
10-lip-17	538 277,69
10-sie-17	574 553,89
11-wrz-17	649 039,61
10-paź-17	682 670,46
10-lis-17	955 087,42
11-gru-17	1 295 376,87
10-sty-18	1 490 285,35
12-lut-18	1 972 951,58
12-mar-18	1 981 839,59
10-kwi-18	1 218 834,71

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

Na potrzeby ustanowienia instrumentu zabezpieczanego przyjęto, że przepływy wynikające z dwóch kontraktów budowlanych ze względu na fakt, że oba kontrakty dotyczą części tego samego kompleksu budynków, umowy są zawarte z tym samym inwestorem , kontrakty te zostaną połączone w jeden syntetyczny kontrakt.

5 Instrument zabezpieczający: kontrakty forward zawarte z mBankiem S.A. oraz ING Bankiem S.A. w dniu 21 grudnia 2016 r., które w sumie z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. parforward).

Łączne przepływy w ramach tych kontraktów forward kształtują się następująco:

Data	Wypływ kwot w euro	Wpływ kwot w zł
10-mar-17	135 739,04	607 919,63
10-kwi-17	359 338,83	1 611 575,55
10-maj-17	482 440,33	2 163 301,48
12-cze-17	655 355,38	2 939 622,08
10-lip-17	538 277,69	2 414 322,68
10-sie-17	574 553,89	2 575 899,35
11-wrz-17	649 039,61	2 909 114,61
10-paź-17	682 670,46	3 060 428,72
10-lis-17	955 087,42	4 285 669,19
11-gru-17	1 295 376,87	5 820 128,28
10-sty-18	1 490 285,35	6 695 852,08
12-lut-18	1 972 951,58	8 864 471,45
12-mar-18	1 981 839,59	8 904 405,28
10-kwi-18	1 218 834,71	5 476 224,35

Jako, że kluczowe parametry pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, czyli daty, kwoty i waluty przepływów, są identyczne, kontrakt forward zabezpiecza wartość godziwą przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu budowlanego opisanego w punkcie 4, mierzoną jako hipotetyczny instrument pochodny – forward na zakup kwot w euro w ustalonych data. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

6 Testy efektywności: zgodnie z punktem 3 Polityki zarządzania ryzykiem, Spółka wydziela hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na zakup euro w datach wynikających z kontraktu budowlanego wymienionych w punkcie 4. Zarówno w teście prospektywnym jak i retrospektywnym Spółka porównuje skumulowane zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Test prospektywny przeprowadza się na datę ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową w trakcie trwania transakcji (kwartały kalendarzowe). Na jego potrzeby stosuje się faktyczne dane historyczne, przy założeniu, że hipotetyczna data zawarcia zabezpieczenia miała miejsce w ostatnim dniu miesiąca na 12 miesięcy przed faktyczną datą zawarcia transakcji lub datą bilansową przypadającą na 12 miesięcy przed datą bilansową, na którą przeprowadza się test prospektywny, a mierzenie efektywności ma miejsce co najmniej przez kolejne 12 miesięcy od hipotetycznego dnia zawarcia transakcji.

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

Analiza skuteczności zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z kontraktem budowlanym zawartym z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k.. na budowę budynków B i C oraz roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą – na dzień 31 grudnia 2016 r.

Wprowadzenie: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem Grupa Kapitałowa ERBUD, na każdą datę bilansową przeprowadza się test prospektywny (ex-ante) oraz retrospektywny (ex-post) skuteczności zabezpieczenia.

Rodzaj zabezpieczanego ryzyka: ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w euro wynikającymi z kontraktu budowlanego zawartego z Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.k. na budowę budynków B i C oraz na roboty dodatkowe w budynku D kompleksu Centrum Praskie Koneser przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie wraz z towarzyszącą infrastrukturą. Ryzyko to jest związane z umocnieniem złotówki – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w złotówkach.

Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż euro w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: zastosowano metodę tzw. dollar offset method) przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na comiesięczne daty poprzedzające datę bilansową. Dla każdej z wyżej opisanych dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego.

Data	Wartość godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotecznego instrumentu pochodnego w zł	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotecznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
31-gru-15	0	0
29-sty-16	-2 217 109	2 217 109	-2 217 109	2 217 109	100%
29-lut-16	-1 019 316	1 019 316	-1 019 316	1 019 316	100%
31-mar-16	187 195	-187 195	187 195	-187 195	100%
29-kwi-16	-1 612 414	1 612 414	-1 612 414	1 612 414	100%
31-maj-16	-1 247 076	1 247 076	-1 247 076	1 247 076	100%
30-cze-16	-1 688 856	1 688 856	-1 688 856	1 688 856	100%
29-lip-16	-935 180	935 180	-935 180	935 180	100%
31-się-16	-641 435	641 435	-641 435	641 435	100%
30-wrz-16	-41 306	41 306	-41 306	41 306	100%
31-paź-16	-186 474	186 474	-186 474	186 474	100%
30-lis-16	-1 578 386	1 578 386	-1 578 386	1 578 386	100%
30-gru-16	-1 307 613	1 307 613	-1 307 613	1 307 613	100%

Relacja tak wyliczonych zmian wartości godziwych w każdej dacie wyniosła 100%, a więc mieściła się w przedziale 80-125%, co pozwala uznać zabezpieczenie za wysoko skuteczne.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: stosuje się metodę dollar offset method, przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Data	Wartość godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotecznego instrumentu pochodnego w zł	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotecznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
30-gru-16	-414 741	-414 741	-414 741	-414 741	100%

Tak obliczona relacja zmian wartości godziwych w pierwszej dacie bilansowej po zawarciu transakcji zabezpieczającej wyniosła 100%, czyli mieści się w przedziale 80-125%, a więc zabezpieczenie należy uznać ex-post za skuteczne.

Wniosek: wobec pozytywnego wyniku zarówno prospektywnego, jak i retrospektywnego testu skuteczności zabezpieczenia, powiązanie zabezpieczające należy uznać za wysoce skuteczne, co umożliwia stosowanie rachunkowości zabezpieczeń w kolejnych okresach sprawozdawczych.

5.1.2. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz emisją obligacji. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową.

Grupa korzysta także z instrumentów o oprocentowaniu stałym, w przypadku których ruchy rynkowych stóp procentowych nie mają wpływu na ponoszone koszty odsetkowe lub uzyskiwane przychody z tytułu odsetek. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i mają terminy płatności do jednego roku.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy transakcji wymiany stóp procentowych (interest rate swap).

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

5.1.3. Ryzyko kredytowe

Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie ERBUD funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkimi kontraktami. Każdy kontrahent przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora.

5.1.4. Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych, a także zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów.

Spółki Grupy współpracują, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji.

finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które są nabywane w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy.

5.1.5. Ryzyko cenowe

Grupa ERBUD jest narażona na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są z reguły stałe przez cały okres realizacji kontraktu. Dlatego też wzrost cen materiałów niekorzystnie wpływa na wyniki finansowe Grupy.

W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć także ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze.

W celu ograniczenia ryzyka cenowego Grupa ERBUD monitoruje na bieżąco ceny najczęściej kupowanych materiałów, a podpisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry dotyczące m.in. czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej.

5.2. Ryzyko operacyjne

Działalności Grupy ERBUD towarzyszy wiele rodzajów ryzyka operacyjnego, takich jak:

• Ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów. W sytuacji niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji umowy w momencie przygotowania oferty przetargowej, Grupa może ponieść stratę lub uzyskać niższy zysk z tytułu wykonania danego kontraktu.
• Ryzyko nieuznania przez zamawiającego kosztów dodatkowych robót. Należyte wykonanie przedmiotu kontraktu wymaga czasami realizacji, nieuwzględnionych w umowie dodatkowych robót, a tym samym poniesienia wyższych od przyjętych kosztów. Dodatkowe prace mogą spowodować także przekroczenie terminu realizacji kontraktu. Domaganie się przez Grupę dodatkowego wynagrodzenia może zostać uznane przez zamawiającego za bezzasadne.
• Ryzyko zawieszenia realizowanych kontraktów przez inwestora.
• Protesty mieszkańców lub ekologów w przypadku inwestycji drogowych, opóźniające prace budowlane.
• Ryzyko złej jakości dostarczonych materiałów.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców.
• Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej. Decyzje o zmianie miejsca zatrudnienia przez część z tych pracowników i brak możliwości zastąpienia ich odpowiednią kadrą mogą mieć negatywny wpływ na możliwości realizacji niektórych kontraktów.

5.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Możliwości rozwoju Grupy ERBUD i jej kondycja finansowa zależy przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki. Szczególne znaczenie dla możliwości rozwoju sektora budowlanego ma udział inwestycji w kreowaniu wzrostu gospodarczego. Większość analityków przewiduje, że m.in. dzięki napływowi środków z nowej perspektywy unijnej, które zostaną przeznaczone na inwestycje, dynamika PKB w kolejnych kwartałach powróci na poprzednią ścieżkę wzrostu, tj. kształtować się będzie na poziomie około 3%. Wzrośnie jednocześnie (szczególnie w drugiej połowie 2017 r.) znaczenie inwestycji w kreowaniu wzrostu gospodarczego.

Dobre perspektywy rozwoju branży budowlanej mogą jednocześnie przyczynić się do wzrostu konkurencji ze strony zarówno polskich, jak i zagranicznych firm. Rosnąca konkurencja stwarza ryzyko spadku marży na produkcji budowlanej.

5.4. Ryzyko prawne

Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy ERBUD. Dotyczy to w szczególności:

• Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska, które mogą spowodować konieczność uzyskania kolejnych zezwoleń i opóźnić termin realizacji inwestycji.
• Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).
• Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.

5.5. Ubezpieczenia

Grupa ERBUD korzysta z ubezpieczeń, takich jak z ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, OC członków Zarządu) oraz ryzyka budowlano-montażowego (obejmującego ochroną ubezpieczeniową prace kontraktowe oraz mienie stanowiące przedmiot budowy).

Umowy ubezpieczeniowe

Ubezpieczyciel	Termin rozpoczęcia	Termin zakończenia	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2017-02-01	2018-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności	100 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2017-02-01	2018-01-31	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej projektanta	10 mln zł na jedno i wszystkie zdarzenia
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO Hestia S.A.	2017-02-01	2018-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz	2017-02-01	2018-01-31	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk budowlano - montażowych	Open
AIG Europe Limited Sp. z o.o.	2016-05-01	2017-04-30	Ubezpieczenie D&O	30 mln zł

5.6. Sprawy sporne

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5.6.1. Postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A. jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta)

5.6.1.1. Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o.

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

2 marca 2015 r. do ERBUD S.A. doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego ERBUD S.A. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko ERBUD S.A. w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

3 lipca 2015 r. został złożony wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 r. Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie około 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

5.6.1.2. Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa)

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data wysyłki pozwu do Sądu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. W chwili obecnej, wobec kosztów zastępczego wykonania robót naprawczych, jakie poniósł ERBUD S.A., opracowywane jest pismo procesowe rozszerzające powództwo o kwotę 19 451 174 zł. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Postępowanie zostało wznowione, trwają przesłuchania świadków.

5.6.1.3. Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

Wyrok nie jest prawomocny. W związku z powyższym 4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

5.6.2. Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta (z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie) oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności (ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania)

Łączna wartość pozostałych ww. postępowań w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 49 896 831,98 zł.

5.6.2.1. Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot.: O/Wrocław)

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu przez ERBUD S.A.: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

ERBUD S.A. dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Powód wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. kwoty 8 187 631,31 zł.

W pozwie ERBUD S.A. wniósł również o zabezpieczenie dalszej kwoty 1 414 500 zł poprzez zajęcie przysługujących Pozwanemu wierzytelności z rachunków bankowych oraz ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Kępskiej 8 w Opolu. Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył roszczenie w kwocie 1 414 500 zł zgodnie z wnioskiem Powoda. Postanowienie z klauzulą wykonalności z 4 września 2014 r. zostało doręczone Powodowi 19 września 2014 r. 23 września 2014 r. Powód złożył do Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydziału Ksiąg Wieczystych, wniosek o wpis na podstawie ww. postanowienia Sądu hipoteki przymusowej w kwocie 1 414 500 zł. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z 15 grudnia 2014 r. oddalił wniosek Powoda o wpis hipoteki przymusowej. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, że ze stanu ujawnionego w księdze wieczystej KW nr OP10/00085900/3 wynika, że użytkownikiem wieczystym nieruchomości, objętej tą księgą jest EMIR 75 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a nie Kępska S.A. 27 stycznia 2015 r. Powód złożył wniosek o nadanie postanowieniu o zabezpieczeniu roszczenia w zakresie ustanowienia hipoteki przymusowej klauzuli wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. Postanowieniem z 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu nadał klauzulę wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. 5 lutego 2015 r. ERBUD S.A. złożył wniosek o wpis hipoteki w księdze wieczystej. 29 maja 2015 r. hipoteka została wpisana do księgi wieczystej. 29 czerwca 2015 r. Kępska S.A. (data wpływu do Sądu 1 lipca 2015 r.) wniosła zażalenie do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu na postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu o nadaniu klauzuli wykonalności na EMIR 75 Sp. z o.o. Postanowieniem z 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżone postanowienie o nadaniu klauzuli na EMIR 75 Sp. z o.o., w ten sposób, że wniosek o jej nadanie oddalił (stanowi ono podstawę do wykreślenia hipoteki w kwocie 1 414 500 zł). Postanowienie jest prawomocne.

W odpowiedzi na pozew z 10 września 2014 r. Kępska S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności Powoda z wzajemną wierzytelnością Pozwanego z tytułu nienależytego wykonania zobowiązań ERBUD S.A. wynikających z umowy o generalne wykonawstwo.

30 listopada 2015 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 1 689 500 zł, która to kwota stanowi należną ERBUD S.A. karę umowną z tyłu odstąpienia od umowy na generalne wykonawstwo z przyczyn leżących po stronie Kępska S.A.

Od września 2015 r. do lutego 2016 r. przesłuchiwani świadkowie Stron. W lipcu 2016 r. doręczona została opinia biegłego, która jest korzystna dla ERBUD S.A. i potwierdza, że obiekt został wybudowany w terminie i nie posiadał wad istotnych. Pismem z 18 lipca 2016 r. ERBUD S.A. złożył zarzuty do przygotowanej opinii biegłego.

Pismem z 16 sierpnia 2016 r. zarzuty do opinii przedstawiła również Kępska, a ponadto wniosła o zlecenie przygotowania opinii innemu biegłemu specjaliście. Pismami z 7 i 25 listopada oraz 13 grudnia 2016 r. Pozwany złożył wnioski o przeprowadzenie dowodu z nowych dokumentów, w tym prywatnych opinii i ekspertyz technicznych oraz korespondencji mailowej między stronami. W odpowiedzi na te wnioski, ERBUD S.A. wskazał, że są one spóźnione i z tego względu niedopuszczalne, a ponadto część z nich nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

W toku rozprawy z 11 stycznia 2017 r. Sąd wydał postanowienie dowodowe, w którym dopuścił dowody z dokumentów przedstawionych przez Kępską pod koniec 2016 r., a ponadto dopuścił dowód z uzupełniającej opinii biegłego. ERBUD S.A. złożył zastrzeżenia do protokołu i wniósł o reasumpcję postanowienia dowodowego zarówno w zakresie dopuszczenia dokumentów załączonych do ww. pism procesowych, jak i w zakresie tezy dowodowej dla biegłego dotyczącej wykazania "zwłoki" ERBUD S.A. w wykonaniu umowy o roboty budowlane.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2017 r.

5.6.2.2. Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.– 15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z 31 marca 2014 r. oraz z 22 maja 2014 r., a Pozwana pismo z 4 kwietnia 2014 r. i z 30 czerwca 2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy: w dniu 29 sierpnia 2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD S.A.) oraz 7 listopada 2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa 4 czerwca 2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Przewidywany termin zakończenia mediacji to 30 marca 2017 r.

5.6.2.3. Powód: ERBUD S.A.

Pozwany: Międzyzdrojski Rynek Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 3 699 578 zł

ERBUD S.A. wystąpił o zapłatę należności wynikających z faktur (zaakceptowanych przez Pozwanego). Obiekt wybudowany przez ERBUD S.A. został odebrany przez Pozwanego, jest w formie pisemnej sporządzony protokół odbioru, pomiędzy stronami były próby spisania porozumienia, strona pozwana wyrażała wolę zapłaty, jednak rozkładanie należności na rzecz ERBUD S.A. w czasie, spowodowało konieczność wystąpienia do sądu. Aktualnie Pozwany żąda obniżenia wynagrodzenia z powodu licznych istotnych wad wykonawczych.

25 stycznia 2016 r. ogłoszono wyrok, na podstawie którego zasądzono na rzecz ERBUD S.A. kwotę 3 212 456,39 zł wraz z odsetkami. Wyrok jest nieprawomocny, sąd doręczył stronom uzasadnienie. Pozwany złożył apelację, Spółka odpowiedziała na apelację. Podczas rozprawy apelacyjnej 9 marca 2017 r Sąd Apelacyjny uwzględnił roszczenie ERBUD S.A. Spółka wystąpiła do Sądu o klauzulę wykonalności.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 13 070 441,96 zł.

5.6.2.4. Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD S.A. w dniu 27 marca 2015 r.).

Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25 czerwca 2015 r. na 3 miesiące. Postanowieniem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11 marca 2016 r. Rozprawa została odroczona do 8 sierpnia 2016 r. Rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Obecnie w sprawie, na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone jest postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Przewidywany termin zakończenia mediacji – 30 marca 2017 r.

6. ERBUD S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM

6.1. Notowania akcji ERBUD S.A. na GPW

Rok 2016 upłynął na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod znakiem niepewności. Wśród dominujących czynników można wskazać:

• Obawę o sytuację globalną, tj.: niepewność co do perspektyw gospodarki światowej związana m.in. z wciąż słabą koniunkturą na rynkach wschodzących, wynikami referendum w sprawie członkostwa Wielkiej Brytanii w Unii Europejskiej i wyborów prezydenckich w USA oraz kryzys we włoskim sektorze bankowym.
• Uwarunkowania wewnętrzne: niespodziewanej obniżki ocen wiarygodności Polski na początku roku i związanych z tym ówczesnych obaw o kolejne oceny ratingowe, niepewności co do przyszłości Otwartych Funduszy Emerytalnych, braku ostatecznych ustaleń w kwestii kredytów walutowych, strategii wobec sektora energetycznego i w zakresie repolonizacji banków oraz niższego niż prognozowano tempa wzrostu gospodarczego.

Zjawiska te spowodowały znaczne spadki notowań na GPW. Na koniec 2016 r. inwestorzy uznali większych z tych czynników za niemające ostatecznie negatywnego wpływu na wyceny i inwestorzy, w tym zagraniczni, powrócili na GPW, wywołując wzrosty. W efekcie, 30 grudnia 2016 r. główny indeks WIG był o 11,4% wyższy niż rok wcześniej.

W ciągu 2016 r. kurs akcji ERBUD S.A. (wg danych na zamknięcia sesji) wahał się w przedziale od 22,20 zł (zanotowany w dniu 18 stycznia ub.r.) do 31,50 zł (na sesjach w dniach 16 i 26 sierpnia ub.r.). W ostatnim dniu notowań 2016 r., tj. 30 grudnia ub.r. cena akcji ERBUD S.A. wyniosła 27,90 zł, czyli była o 0,9% wyższa niż w ostatnim dniu notowań 2015 r. Dla porównania, w ciągu 2016 r. wartość subindeksu WIG Budownictwo spadła o 2,4%.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość rynkowa ERBUD S.A. ukształtowała się zatem na poziomie 357,5 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 260,8 mln zł. Wskażnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 1,4, a C/Z (cena/zysk) dla działalności kontynuowanej 10,1. Dla porównania, dla spółek wchodzących w skład WIG Budownictwo wskaźniki te wynosiły odpowiednio: C/WK: 1,9, C/Z: 9,9.

6.2. Dywidenda

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w dniu 2 czerwca 2016 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę. Na dywidendę przeznaczono kwotę 15 374 230,80 zł, tj.:

• cały wypracowany w 2015 r. zysk w wysokości 11 397 120,34 zł, oraz
• kwotę 3 977 110,46 zł pochodzącą z kapitału zapasowego ERBUD S.A.

Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję wyniosła 1,20 zł.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2015 r. została ustalona na dzień 17 maja 2016 r. Dywidendę wypłacono 2 czerwca 2016 r.

22 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. Uchwałą Nr 3 postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy nadzwyczajnej kwotę 14 989 875,03 zł pochodzącą z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych w latach ubiegłych. Dywidenda nadzwyczajna wyniosła zatem 1,17 zł w przeliczeniu na 1 akcję. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy nadzwyczajnej została ustalona 9 stycznia 2017 r., a termin wypłaty na 23 stycznia 2017 r.

	2013	2014	2015	2016
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	8 900	6 381	15 374	14 980**
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0,70	0,50	1,20	1,17
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014	15.07.2015	17.05.2016	09.01.2017
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego wypracowanego z zysków lat ubiegłych

6.3. Relacje inwestorskie

ERBUD S.A. dąży do zapewnienia najwyższych standardów w zakresie komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Przykłada szczególną wagę do rzetelności informacji, transparentności oraz do równego traktowania wszystkich interesariuszy oraz przestrzega wszystkich zapisów prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, do wypełniania których są zobligowane spółki, których papiery wartościowe sa notowane na rynku regulowanym.

W 2016 r. przedstawiciele Spółki odbyli 12 indywidualnych i grupowych spotkań z inwestorami, uczestniczyli także w wybranych konferencjach dotyczących sektora budowlanego.

Spółka przykłada dużą wagę do jakości komunikacji z interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej: www.erbud.pl/relacje_inwestorskie. Znajdują się tam aktualne informacje, dotyczące m.in. notowań akcji ERBUD na GPW, Walnych Zgromadzeń oraz ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej publikowane są również raporty bieżące, okresowe i roczne, dane z wynikami kwartalnymi i rocznymi (w tym arkusze .XLS) oraz zapisy z telekonferencji, w trakcie których Zarząd przedstawia kwartalne wyniki. W 2016 r. stronę relacji inwestorskich uzupełniono o prezentacje dotyczące wyników, i opublikowano prezentacje za I półrocze oraz za III kwartał 2016 r.

Regułą jest też, że raz w kwartale, w dniu publikacji sprawozdania kwartalnego, organizowane są telekonferencje wynikowe.

Ponadto na bieżąco przekazywane są mediom znaczące informacje dotyczące działlności operacyjnej i korporacyjnej.

6.4. Rekomendacje

W momencie przekazywania nieniejszego Sprawozdania do publikacji ERBUD S.A. posiadał dostęp do następujących rekomendacji analityków domów maklerskich i banków inwestycyjnych (sell side):

• Kupuj 1,
• Akumuluj 2,
• Przeważaj 1.

Rekomendacje te nie stanowią prognoz ani opinii Zarządu ERBUD S.A.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

ERBUD S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.

Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/dobre\_praktyki.php.

W 2016 r. Spółka nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016:

Zasada	Komentarz ERBUD S.A.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców	Dane powyższe dostępne są w innych formatach
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	W Spółce nie ma sformułowanej reguły. Decyzja zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych leży w gestii Rady Nadzorczej
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji	Spółka nie stosuje polityki różnorodności
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia	Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo	Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w firmie audio lub wideo
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do tych indeksów
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia	Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach	Nie występuje takie zapotrzebowanie
VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń	Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki. Wynagrodzenia w tym zakresie oparte są na kryteriach rynkowych
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn	Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami	W programie motywacyjnym okres powyższy wynosił 6

biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata	miesięcy. Dłuższy okres byłby sprzeczny z założeniami tego programu
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu	Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

7.2. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych spółek wchodzących w skład Grupy ERBUD oraz są audytowane przez niezależnych biegłych rewidentów.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ERBUD sporządzane są przez wyszkolonych i doświadczonych pracowników ERBUD S.A. pod nadzorem głównego księgowego Spółki. Tak sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Dyrektora ds. finansów, Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej, przed poddaniem ich badaniu przez biegłych rewidentów, wybieranych przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do wyceny składników aktywów i pasywów, w tym wyceny projektów w realizacji, oraz w odniesieniu do tworzonych rezerw polega na bieżącym monitorowaniu ich wartości oraz dokonywaniu korekt w sprawozdaniach okresowych i rocznych adekwatnie do zmian wartości godziwej tych składników.

Stan zaawansowania rzeczowego i wartościowego projektów ustalany jest w oparciu o system Oceny efektywności projektów realizowanych w generalnym wykonawstwie realizowany bezpośrednio na poszczególnych projektach (budowach) i weryfikowany przez nadzór na poziomie oddziałów, pracowników audytu wewnętrznego oraz przez pracowników biura ds. kontrolingu.

7.3. Akcje oraz akcjonariusze ERBUD S.A.

31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego zarejestrowany kapitał zakładowy wynosił 1 281 185,90 zł i dzielił się na 12 811 859 akcji o nominale 0,10 zł każda akcja.

Seria	Liczba	Cena nominalna (w zł)	Wartość (w zł)
A	2 000 000	0,10	200 000
B	8 000 000	0,10	800 000
G	71 025	0,10	7 102
D	2 500 000	0,10	250 000
E	31 686	0,10	3 169
F	41 458	0,10	4 146
G	33 787	0,10	3 379
H	36 590	0,10	3 659
I	47 379	0,10	4 738
J	49 934	0,10	4 993
Razem:	12 811 859	0,10	1 281 186

W ciągu 2016 r. wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje ERBUD S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut ERBUD S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

31 grudnia 2016 r. wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ERBUD S.A. przedstawiał się następująco:

			Stan na 21 marca 2017 Stan na 31 grudnia 2016		Stan na 14 listopada 2016
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowy m i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%	1 266 900	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	512 087	4,00%	512 087	4,00%	712 087	5,56%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Free Float	2 594 101	20,25%	2 594 101	20,25%	2 327 201	18,16%
Razem:	12 811 859	100,00 %	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

Struktura akcjonariatu ERBUD S.A. (stan na 21 marca 2017 r.)

2 grudnia 2016 r. ERBUD S.A. otrzymał zawiadomienie od Adler Properties Sp. z o.o. oraz od Józefa Adama Zubelewicza, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz obowiązku Akcjonariusza, określonego w art. 69a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, o transakcji sprzedaży akcji ERBUD S.A. na rynku regulowanym.

Przed zmianą udziału Adler posiadał bezpośrednio 712 087 akcji Emitenta, stanowiących 5,56% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 712 087 głosów, co stanowiło 5,56% ogólnej liczby głosów. Przed zmianą udziału, akcjonariusz ten posiadał bezpośrednio oraz za pośrednictwem Adler 971 587 akcji Emitenta, stanowiących 7,58% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 971 587 głosów, co stanowiło 7,58% ogólnej liczby głosów.

Po zmianie udziału Adler posiada bezpośrednio 512 087 akcji Emitenta, stanowiących 4,00% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 512 087 głosów, co stanowi 4,00% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału akcjonariusz ten posiada bezpośrednio oraz za pośrednictwem Adler 771 587 akcji Emitenta, stanowiących 6,04% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 771 587 głosów, co stanowi 6,03% ogólnej liczby głosów.

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Stan posiadania akcji ERBUD S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

		Stan na 21 marca 2017		Stan na 31 grudnia 2016
	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	Członek Zarządu	512 087	4,00%	512 087	4,00%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%

7.4. Programy opcji menedżerskich

7.4.1. Program Opcji Menedżerskich na lata 2013-2015

Uchwałą nr 22/2012 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2013–2015, w ramach którego osoby uprawnione uzyskiwały możliwość objęcia akcji Spółki w ramach kapitału docelowego. Akcje były oferowane do objęcia osobom uprawnionym w latach 2013 – 2015 w liczbie nie więcej niż 50 000 akcji za każdy rok.

Program opcji menedżerskich odnosił się do lat obrotowych 2012-2014. Warunkiem objęcia danej osoby Programem opcji był staż pracy co najmniej 24 miesiące, w przypadku osób zatrudnionych w spółkach zależnych spółka ta musiała być co najmniej 2 lata członkiem Grupy ERBUD. Dodatkowo, osoba, która miałaby być uprawniona nie mogła być w okresie wypowiedzenia stosunku pracy. Ponadto istniał warunek ekonomiczny, polegający na uzyskaniu w roku obrotowym, za który były oferowane akcje, skonsolidowanego zysku netto w Grupie Kapitałowej na poziomie co najmniej 10 mln zł.

Edycje programu	Serie akcji		Rok emisji Zaoferowana liczba akcji	Objęta liczba akcji	% objętych akcji	Wartość emisyjna objetych akcji
1 POM 1 transza	E	2010	31 686	31 686	100,00	348 546
1 POM 2 transza	F	2011	43 086	41 458	96,22	456 038
1 POM 3 transza	G	2012	43 541	33 787	77,60	371 657
2 POM 1 transza	H	2013	40 195	36 590	91,03	402 490
2 POM 2 transza	I	2014	47 759	47 379	99,20	521 169
2 POM 3 transza	J	2014	49 934	49 934	100,00	549 274
Razem:			256 201	240 834	94,00	2 649 174

Nad realizacją Programu pieczę sprawował Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

7.4.2. Program Opcji Menedżerskich na lata 2016-2018

Walne Zgromadzenie nie wyraziło zgodny na kontynuowanie programu opcji menedżerskich w latach 2016-2018. W związku z powyższym program ten został w roku 2016 zakończony.

7.5. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W 2015 r., na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 13/2015 z dnia 29 maja 2015 r., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ERBUD S.A. była firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o., wpisana na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod pozycją 3082. Audytor przeprowadził przegląd sprawozdania jednostkowego ERBUD S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego sporządzonych na dzień 30 czerwca 2015 r. oraz badanie rocznego sprawozdania jednostkowego ERBUD S.A. za rok 2015 i badanie skonsolidowanego sprawozdania za rok 2015.

9 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. Rada, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr ewidencyjnym 144. ERBUD S.A. korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeprowadzenia konsultacji w sprawie utworzenia działu audytu wewnętrznego w 2012 r.

Umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zawarto na trzy lata, tj. lata 2016, 2017 i 2018.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w tys. zł)	2016	2015
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	270	247
Przegląd sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego	160	178
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi (roczne badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych)	140	306
Razem:	570	731

7.6. Statut i walne zgromadzenie

7.6.1. Zmiana statutu

Zmiany postanowień statutu Spółki należą do kompetencji walnego zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu wymaga ¾ głosów.

19 października 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. podjęło uchwałę nr 3/2016 w sprawie zmiany statutu Spółki.

Wprowadzono następujące zmiany:

• zmieniono: § 11 ust. 3 punkty 1) 4); pkt. 11); pkt. 12); pkt. 13); pkt. 16),
• w § 11 ust. 3 dodano: pkt 17) ; pkt 18),
• dodano: § 11a; § 11b,
• w § 15 ust. 1 usunięto: pkt 4),
• w § 15 ust. 1 dodano: pkt 11),
• w § 15 dodano: ust. 2.

W rejestrze przedsiębiorców wpisana została również informacja o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu (przyjęty Uchwałą nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. z 19 października 2016 r.).

Zmiany statutu ERBUD S.A. dotyczyły:

• kompetencji Rady Nadzorczej,
• obowiązku posiadania dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej i powoływania w ramach RN Komitetu Audytu, tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
• kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Powyższa zmiana została w dniu 21 listopada 2016 r. wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

7.6.2. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Kodeks spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia mogą być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w wyżej określonym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione są tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie bądź w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Walne Zgromadzenie (WZ) jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powyższe dokonywane jest na co najmniej 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki erbud.pl zamieszczany jest Regulamin Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. w aktualnym brzemieniu. Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane są informacje o polityce dywidendy i strukturze akcjonariatu Spółki oraz prowadzone jest archiwum walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego oraz udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.). Podstawą sporządzenia wyżej wymienionego wykazu są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydawane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia unormowany jest przebieg obrad, wybór Przewodniczącego i komisji skrutacyjnej, udział w walnym zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz proces podejmowania uchwał.

Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne umotywowane powody. Do podjęcia takiej uchwały wymagane jest poparcie 75% głosów walnego zgromadzenia.

Z przebiegu walnego zgromadzenia sporządzany jest protokół w formie aktu notarialnego, który następnie publikowany jest na stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji walnego zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

• zmiany statutu Spółki,
• połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia przedstawiane są Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

7.7. Działalność Rady Nadzorczej

7.7.1. Skład

30 marca 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. otrzymał rezygnację Pana Józefa Olszyńskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady. Pan Józef Olszyński złożył rezygnację z dniem 28 kwietnia 2016 r., nie podając przyczyn swojej rezygnacji.

28 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie powołało nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Janusza Reitera.

31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Zofia Dzik Członek,
• Gabriel Główka Członek,
• Janusz Lewandowski Członek,
• Michał Otto Członek,
• Janusz Reiter Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

• 1. Komitet Wynagrodzeń w składzie:
• Udo Berner Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,

• Michał Otto Członek;

• 2. Komitet Audytu w składzie:

• Gabriel Główka Przewodniczący,
• Albert Dürr Członek,
• Michał Otto Członek.

7.7.2. Kompetencje

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,
• zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,
• udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty dwóch milionów euro,
• udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100 000 euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty sto tysięcy euro,
• udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty sto tysięcy euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym,zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty piętnastu milionów euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,

• udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty dwóch milionów euro,

• udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty sto tysięcy euro,

• udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

7.8. Działalność Zarządu

7.8.1. Skład

W 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

• Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu,
• Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
• Paweł Smoleń Członek Zarządu.

7.8.2. Kompetencje

Członek Zarządu	Odpowiedzialność
Dariusz Grzeszczak	W zakresie ERBUD S.A.:  Opracowywanie projektów strategii Grupy ERBUD  Współpraca z Radą Nadzorczą ERBUD S.A.  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Finansów (relacje z instytucjami finansowymi, wsparcie Pionu Finansów)  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Marketingu, PR/IR  Nadzór nad funkcjonowaniem Działu ds. Strategii i Rozwoju  Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zarządu oraz Administracji W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych:  Nadzór nad działalnością zagraniczną
Józef Adam Zubelewicz	W zakresie ERBUD S.A.:  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu Produkcji – budownictwo kubaturowe (relacje z inwestorami branżowymi, wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów budowlanych)  Nadzór nad funkcjonowaniem Komórki Audytu i Kontroli Wewnętrznej  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu BHP  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu IT  Nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zakupów Centralnych  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu HR  Nadzór nad funkcjonowaniem Pionu ds. Systemów Zarządzania  Nadzór nad Pionem Prawnym W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych:  Nadzór nad PBDI S.A., w tym przewodniczenie RN  Nadzór nad ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
Paweł Smoleń	W zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem spółek zależnych:  Nadzór nad utworzeniem i funkcjonowaniem Centrum Usług Wspólnych  Nadzór nad ERBUD Industry Sp. z o.o. i jej spółkami zależnymi  Rozwój branżowy Grupy ERBUD Industry (działalność przemysłowa: chemia, petrochemia, przemysł papierniczy, energetyka)  Rozwój oraz nadzór nad funkcjonowaniem Pionu HR Grupy ERBUD Industry

7.9. Wynagrodzenia władz statutowych

7.9.1. Zarząd

W 2016 r. łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych przez ERBUD S.A. członkom Zarządu wyniosła 5 273 tys. zł.

Wynagrodzenia* członków Zarządu (w tys. zł)	2015	2016
Dariusz Grzeszczak	1 513	2 190
Józef Adam Zubelewicz	1 514	2 190
Paweł Smoleń	290	893
Razem:	3 316	5 273

*Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta w roku 2016.

Członkowie Zarządu Emitenta są wyłączeni z menedżerskich programów opcyjnych. Nie pobierają również wynagrodzenia za zasiadanie w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych.

W przypadku Członków Zarządu – Panów Dariusza Grzeszczaka oraz Józefa Adama Zubelewicza – przy rozwiązaniu przez Spółkę umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia, gdzie przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy jest odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji i które to rozwiązanie Umowy zostanie dokonane przed upływem kadencji Zarządu Spółki, Spółka będzie zobowiązana uiścić odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi równowartości sumy 14 000 euro i liczby miesięcy pozostałych do upływu kadencji.

Dodatkowo wyżej wymienionych Członków Zarządu ERBUD S.A. obowiązuje zakaz konkurencji w trakcie obowiązywania umowy o pracę, jak również w okresie 1 roku od dnia rozwiązania Umowy o pracę. Spółka zobowiązuje się wypłacać osobie objętej zakazem konkurencji każdego miesiąca po rozwiązaniu umowy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji – kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 14 000 euro. Rekompensata będzie wypłacana w równych miesięcznych ratach.

Spółka może na wniosek zainteresowanego odstąpić lub skrócić zakaz konkurencji i wówczas odstąpić od wypłaty odszkodowania.

Emitent pokrywa koszty ubezpieczenia emerytalnego Członków Zarządu w łącznej wysokości 187 507,45 zł.

W przypadku Członka Zarządu – Pana Pawła Smolenia przy rozwiązaniu umowy Członek Zarządu zobowiązuje się do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy liczonych od dnia rozwiązania umowy.

Spółka z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu może zwolnić Członka Zarządu z zakazu konkurencji obowiązującego po dniu rozwiązania Umowy lub skrócić okres tego zakazu. W przypadku zwolnienia z zakazu konkurencji, Spółka zostaje zwolniona z obowiązku wypłaty wynagrodzenia odszkodowawczego, o którym mowa poniżej. W przypadku skrócenia okresu zakazu konkurencji, wypłata wynagrodzenia następuje proporcjonalnie do okresu obowiązywania zakazu konkurencji.

W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Pracownikowi każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji - kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 10 000 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę. Wynagrodzenie to będzie płatne w dwunastu równych miesięcznych ratach, w terminach określonych dla wypłaty wynagrodzenia zasadniczego.

W razie naruszenia przez Pracownika zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Pracownik zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości równowartości 30 000 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę.

Zapłata przez Pracownika kary umownej nie zwalnia go z obowiązku przestrzegania zakazu o konkurencji.

7.9.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w tys. zł)	2015	2016
Udo Berner	90	90
Albert Dürr	60	60
Zofia Dzik	60	60
Gabriel Główka	60	68
Janusz Lewandowski	60	60
Józef Olszyński	72	24
Michał Otto	60	60
Janusz Reiter	0	41
Razem	462	463

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Prawdziwość i rzetelność sprawozdania

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu ERBUD S.A. informacje finansowe za 2016 r. i porównywalny okres sprawozdawczy ujęte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A., zawierające Sprawozdanie z działalności ERBUD S.A., zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ERBUD S.A. i Grupy Kapitałowej ERBUD. Zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka) jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej ERBUD.

Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, prowadzący badanie Sprawozdania finansowego ERBUD S.A. za 2016 r. i Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ERBUD za 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli dokonujący badania wyżej wymienionych sprawozdań spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanych rocznych sprawozdaniach finansowych zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu:

Dariusz Grzeszczak

Członek Zarządu

Józef Adam Zubelewicz

Członek Zarządu,

Paweł Smoleń

Członek Zarządu

Warszawa, 20 marca 2017 r.