Erbud S.A. — AGM Information 2022

Apr 22, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 MAJA 2022 r.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy 2021, z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania.
  • 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z działalności Rady w roku obrotowym 2021, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 co do zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2021.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ERBUD S.A. w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. za rok obrotowy 2021.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy 2021.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERBUD S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ERBUD S.A. w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 897 132 132,15 złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści dwa złote 15/00),
    4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 177 736 302,25 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści sześć trzysta dwa złote 25/00),
    5. d. rachunek przypływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 96 172 030,30 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści złotych 30/00),
    6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 107 736 352,25 złotych (słownie: sto siedem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote 25/00),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Spółki w roku obrotowym 2021 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Spółkę oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2021.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ERBUD S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1 833 189 213,21 (słownie: jeden miliard osiemset trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych 21/00),
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 21 338 889,07 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 07/00),
    5. d. skonsolidowany rachunek przypływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 70 621 815,28 złotych (słownie: siedemdziesiąt milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset piętnaście złotych 28/00),
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 374 237 879,14 złotych (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 14/00),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2021 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Grupę Kapitałową ERBUD oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2021.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021

• I. Działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021. Wymóg przedstawienia sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu oraz jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wynika z zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021", która to zasada jest stosowana przez Spółkę. Zatwierdzane sprawozdanie poza elementami wymaganymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zawiera również elementy wskazane w zasadach od 2.11.1 do 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 15 ust. 1 pkt 2) oraz § 18 ust. 1 pkt 1) i 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r., w wysokości 177.736.302,25 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwa złote 25/00), podzielić w następujący sposób:
  • 1. kwotę w wysokości 77.736.302,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwa złote 25/00) – przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki tworzony niniejszym w celu sfinansowania nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia;
  • 1. pozostałą kwotę w wysokości 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych 00/00) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 15 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, zysk Spółki może zostać przeznaczony w szczególności na odpisy na kapitał zapasowy lub odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce. Przeznaczenie części zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 na kapitał rezerwowy Spółki związane jest z rekomendacją Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku oraz planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Przeznaczenie części zysku za rok obrotowy 2021 na kapitał zapasowy Spółki następuje zaś w związku z zawieszeniem polityki dywidendowej Spółki, a także uzasadnione jest m.in. sytuacją geopolityczną wynikającą z konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a Ukrainą, związaną z tym niepewnością i ryzykiem potencjalnych, niekorzystnych zmian rynkowych i ekonomicznych, których wystąpienie oraz ewentualne następstwa są trudne do przewidzenia.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania jej obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR[_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Radosławowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Zarządu Spółki, Panu Radosławowi Górskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Rolandowi Boschowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, tj. od dnia 26 listopada 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Rolandowi Boschowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w trakcie ostatniego roku obrotowego.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Gabrielowi Główce absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Gabrielowi Główce absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Albertowi Durr absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Albertowi Durr absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Wosikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, tj. od dnia 11 maja 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Wosikowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Beacie Jarosz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, tj. od dnia 26 listopada 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Pani Beacie Jarosz absolutorium z wykonania jej obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Udo Bernerowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, tj. od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 8 września 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Udo Bernerowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, tj. od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 11 maja 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2021. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERBUD S.A. za rok 2021

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie § 9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki publicznej, która to uchwała ma charakter doradczy. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem i rozpatrzeniem sprawozdania o wynagrodzeniach.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §5 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia umorzyć 302.857 (trzysta dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj. o łącznej wartości nominalnej 30.285,70 zł (trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie: (i) uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu ERBUD S.A. do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia ("I Uchwała WZ") oraz (ii) uchwały nr 24/2021 Zarządu Spółki z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("I Transza Skupu"), a także (iii) uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia ("II Uchwała WZ") oraz (iv) uchwały nr 52/2021 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2021 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("II Transza Skupu"). Zgodnie z ww. uchwałami, Spółka została upoważniona do nabywania: (i) w ramach I Transzy Skupu, do 160.000 akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz (ii) w ramach II Transzy Skupu, do 142.857 akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup Akcji Własnych dokonywany w oparciu o ww. uchwały został definitywnie zakończony, a upoważnienia udzielone Zarządowi w ww.

uchwałach Walnego Zgromadzenia wygasły.

• II. Umorzeniu ulegają Akcje Własne ERBUD S.A. nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom określonym w I Uchwale WZ oraz w II Uchwale WZ wynoszącym łącznie 69.999.950 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych).
• III. Wynikające z umorzenia Akcji Własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały nr [__]/2022 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż Akcje Własne zostały w pełni pokryte, a wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału tj. z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, zgodnie z I Uchwałą WZ oraz II Uchwałą WZ.
• IV. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych tj. o kwotę 30.285,70 zł (trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy), a więc z kwoty 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), do kwoty 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy).
• V. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy uwzględnieniu pkt. V powyżej.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały ma na celu umorzenie akcji nabytych przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na podstawie (i) uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu ERBUD S.A. do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz (ii) uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

Podjęcie uchwały następuje w wykonaniu zapoczątkowanego w 2021 roku procesu skupu akcji przez Spółkę i stanowi końcowy etap tego procesu. Zgodnie bowiem z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1, art. 455 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §15 ust. 1 pkt 4 i 5 Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr [__]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 302.857 (trzystu dwóch tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu) akcji własnych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje Własne"), tj. o kwotę 30.285,70 zł (trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy), z kwoty 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), do kwoty 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy), w drodze umorzenia Akcji Własnych.
• II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie pkt I. niniejszej uchwały, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.399.359 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 12.096.502 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012."

• III. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zakończenie procedury skupu akcji Spółki oraz realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• IV. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.
• V. Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie pkt. I niniejszej uchwały, tj. kwota 30.285,70 zł (trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) zostaje zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych przekazana do utworzonego w tym celu w Spółce kapitału rezerwowego.
• VI. Obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą ich zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

VII. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. VI powyżej.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki i jest związany z przeprowadzonym przez Spółkę w roku 2021 skupem akcji własnych. W związku z umorzeniem nabytych akcji własnych na podstawie uchwały nr 21/2022 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego Spółki o równowartość wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu, jak również do wynikającej z powyższego zmiany Statutu Spółki. Zgodnie bowiem z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.

UCHWAŁA NR [_]/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [_]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2022 r.:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  3. 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
  4. 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
  5. 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  6. 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  7. 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  8. 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  9. 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 18) Tynkowanie,
• 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 21) Malowanie i szklenie,
• 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 12.096.502 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:.

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
  7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),
  8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
  9. 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
  10. 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
  11. 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
  12. 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  13. 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  14. 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
  15. 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
  16. 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
  17. 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
  18. 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§ 11a

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 11b

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, którzy spełniają wymogi określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
  7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
  9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
  10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
  11. 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
  12. 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym

komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek

handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 15

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
  12. 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
  13. 1. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 18

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [_]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2022 r.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki wynikających z dokonywanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.

UCHWAŁA NR [_] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 20 MAJA 2022 r.

• w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki
• I. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 5 ust. 3 Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:
  • 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych 00/00) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 77.736.302,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwa złote 25/00) zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2022 roku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia ("Kapitał Rezerwowy"). Pozostała kwota zgromadzona w Kapitale Rezerwowym, która nie jest objęta Budżetem Skupu, tj. kwota 57.736.302,25 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwa złote 25/00), może zostać przeznaczona na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w przyszłości, na podstawie odrębnego, udzielonego przez Walne Zgromadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
  • 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 lipca 2022 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
  • 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  • 1. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
  • 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej wynosić będzie 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych 00/00).

Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

• 1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,
• 2) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
• 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 4) poniżej,
• 4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. 1) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych,
  3. 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, (iii) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  4. 3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,
  5. 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
  6. 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.
• II. Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 108 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią Agnieszkę Głowacką jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym od Pani Agnieszki Głowackiej, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym przez Panią Agnieszkę Głowacką. Pani Agnieszka Głowacka może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu Spółki na mocy pełnomocnictwa udzielanego niniejszą uchwałą.
• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Projekt uchwały jest zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz ze złożonym przez Zarząd Spółki wnioskiem o udzielenie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy, po takiej samej cenie i ma charakter publiczny, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, zgodnie z zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych zapłata ceny nabycia akcji własnych jest finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału, wobec czego umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.