Erbud S.A. — AGM Information 2021

Oct 29, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd spółki prawa handlowego działającej pod firmą ERBUD S.A. w Warszawie ("Spółka"), zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS pod nr KRS: 0000268667, NIP: 8790172253, REGON: 005728373, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.239.935,90 złotych, opłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych, § 13 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym:

ZWOŁUJE NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE NA DZIEŃ 26 LISTOPADA 2021 ROKU NA GODZINĘ 11:30 W SIEDZIBIE SPÓŁKI PRZY UL. FRANCISZKA KLIMCZAKA NR 1, 02-797 WARSZAWA.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje:

I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie odbędzie się dnia 26 listopada 2021 r., o godzinie 11:30 w siedzibie Spółki – w Warszawie, w budynku położonym przy ul. Franciszka Klimczaka nr 1, 02-797 Warszawa, Biurowiec Royal Wilanów, klatka D, III piętro ww. budynku.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Proponowane zmiany statutu Spółki

a) Proponuje się, by §3 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
• 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 10) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 11) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 12) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 13) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 14) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 16) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 17) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 18) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 19) Tynkowanie,
• 20) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 21) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 22) Malowanie i szklenie,
• 23) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 24) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 26) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 27) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 28) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 29) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 30) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 31) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 34) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 35) Transport drogowy towarów,
• 36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 38) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 39) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 40) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 41) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 44) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 46) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 47) Działalność w zakresie architektury,
• 48) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 50) Technika,
• 51) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 53) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 54) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 56) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 57) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 58) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 59) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania".

otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
• 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 18) Tynkowanie,
• 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 21) Malowanie i szklenie,
• 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania".

b) Proponuje się, by §11 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość

kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,

• 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 16) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 17) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji".

otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania

weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),

• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji".

III. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych: "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)".

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 10 listopada 2021 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 10 listopada 2021 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 12 listopada 2021 r.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów) przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 23 listopada 2021 r. do dnia 25 listopada 2021 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w siedzibie Zarządu Spółki oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 5 listopada 2021 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 8 listopada 2021 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba, że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich

korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Zgodnie z treścią § 4 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość w postaci elektronicznej na następujący adres poczty: wza@erbud.pl. Spółka ERBUD S.A. na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu. Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa jest w art. 412² § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko uczestnictwa.

Spółka informuje, iż za wyjątkiem możliwości przesyłania wiadomości e-mail przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@erbud.pl, Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 listopada 2021 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.erbud.pl/walne-zgromadzenie począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.erbud.pl/walne-zgromadzenie .

Zarząd ERBUD SA

Dariusz Grzeszczak Agnieszka Głowacka Jacek Leczkowski Radosław Górski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

________________ _________________ _________________ ________________