Erbud S.A. — AGM Information 2020

Jul 30, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 WRZEŚNIA 2020 r.

UCHWAŁA NR 1/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [].
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
  • 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji Spółki.
  • 7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego.
  • 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  • 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  • 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §5 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia umorzyć dobrowolnie 412.500 (czterysta dwanaście tysięcy pięćset) akcji spółki Erbud S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj. o łącznej wartości nominalnej 41.250 zł (czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Erbud S.A. w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała"), a także uchwały nr 30/2020 Zarządu Spółki z dnia 1 lipca 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu"), zgodnie z którymi Spółka została upoważniona do nabywania do 412.500 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 31 grudnia 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup akcji własnych dokonywany w oparciu o Uchwałę i Uchwałę Zarządu został definitywnie zakończony, a udzielone Zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.

• II. Umorzeniu ulegają Akcje Własne Erbud S.A. nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale wynoszącym łącznie 16.500.000 zł (szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych).
• III. Wynikające z umorzenia Akcji Własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału tj. z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, zgodnie z Uchwałą.
• IV. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych tj. o kwotę 41.250 zł (czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), z kwoty 1.281.185,90 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), do kwoty 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy).
• V. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. V powyżej.

UCHWAŁA NR 4/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: zmiany oznaczenia serii akcji Spółki

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia zmienić oznaczenie dotychczasowych, zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje"), tj.:
  • − 2.000.000 (dwóch milionów) akcji serii A,
  • − 8.000.000 (ośmiu milionów) akcji serii B,
  • − 71.025 (siedemdziesięciu jeden tysięcy dwudziestu pięciu) akcji serii C,
  • − 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji serii D,
  • − 31.686 (trzydziestu jeden tysięcy sześćset osiemdziesięciu sześciu) akcji serii E,
  • − 41.458 (czterdziestu jeden tysięcy czterystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji serii F,
  • − 33.787 (trzydziestu trzech tysięcy siedemset osiemdziesięciu siedmiu) akcji serii G,
• − 36.590 (trzydziestu sześciu tysięcy pięćset dziewięćdziesięciu) akcji serii H,
• − 47.379 (czterdziestu siedmiu tysięcy trzystu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji serii I,
• − 49.934 (czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćset trzydziestu czterech) akcji serii J

w ten sposób, że wszystkie dotychczas zdematerializowane Akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012, istniejące w dniu podjęcia niniejszej Uchwały, w łącznej liczbie 12.811.859 (dwunastu milionów ośmiuset jedenastu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dziewięć) - oznacza się jako akcje serii A ("Seria A"). Zmiana oznaczenia Akcji w nową Serię A odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

• II. Wszelkie odwołania do dotychczasowych serii Akcji należy traktować jako odwołania do nowej Serii A.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że do zmiany oznaczenia dotychczasowych serii Akcji dochodzi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki, o której mowa w uchwale nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Erbud S.A. w Warszawie z dnia 4 września 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR 5/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §15 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała", "Akcje Własne"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 41.250 zł (czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 1.281.185,90 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), do kwoty 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), w drodze umorzenia 412.500 (czterystu dwunastu tysięcy pięciuset) Akcji Własnych spółki Erbud S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLERBUD00012, w drodze zmiany Statut Spółki.
• II. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• III. Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• IV. Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia tego kapitału zostanie zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych, przekazana do kapitału rezerwowego, który zostanie w tym celu utworzony w Spółce.
• V. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.
• VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. V powyżej.

UCHWAŁA NR 6/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §15 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
  • 1. W związku z podjęciem uchwały nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, uchwały nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2020 roku w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji Spółki, uchwały nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 września 2020 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:

§ 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.281.185,90 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 90/100) i dzieli się na:
  • a) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b) 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  • c) 71.025 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, oraz
  • e) 31.686 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  • f) 41.458 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
  • g) 33.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
  • h) 36.590 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
  • i) 47.379 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
  • j) 49.934 akcji zwykłych na okaziciela serii J,

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja".

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.399.359 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012".
• 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się §5 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
  2. "5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej".
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają zarejestrowania

przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 7/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 4 WRZEŚNIA 2020 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki Erbud S.A. uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 września 2020 r.:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  3. 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
  4. 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
  5. 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  6. 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  7. 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  8. 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  9. 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
  10. 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  11. 10) Roboty budowlane związane ze wznoszenie budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  12. 11) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
  13. 12) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
  14. 13) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  15. 14) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
  16. 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  17. 16) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  18. 17) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
  19. 18) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  20. 19) Tynkowanie,
  21. 20) Zakładanie stolarki budowlanej,
  22. 21) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 22) Malowanie i szklenie,
• 23) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 24) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 26) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 27) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 28) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 29) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 30) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 31) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 34) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 35) Transport drogowy towarów,
• 36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 38) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 39) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 40) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 41) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 44) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 46) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 47) Działalność w zakresie architektury,
• 48) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 50) Technika,
• 51) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 53) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 54) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 56) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 57) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 58) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 59) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.399.359 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012.

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
3. 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
4. 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:.

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 16) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 17) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 11b

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, którzy spełniają wymogi określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
  7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
  9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
  10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
  11. 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
  12. 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na

wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
• 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
• 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 18

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

II. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. oraz uchwały nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 września 2020 r.