Erbud S.A. — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24 MAJA2019 r.

UCHWAŁA NR 1/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią …………………………… ………………………… .
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Erbud za rok 2018, z uwzględnieniem Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania.
  • 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Erbud S.A. z działalności Rady w roku obrotowym 2018, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2018 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. tak co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Erbud S.A. wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018.
  • 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
  • 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2018 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
  • 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty osiągniętej w roku 2018.
  • 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Erbud S.A. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.

• 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 12. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu Erbud S.A. ("Spółka") i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 775.875.615,95 złotych (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset piętnaście złotych 95/100);
    4. c. rachunek zysków i strat Erbud S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 r. stratę netto w wysokości 12.254.355,09 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 09/100);
    5. d. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 33.732.197,06 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 06/100);
    6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. o kwotę: 36.502.639,96 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć złotych 96/100);
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2018 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu Erbud S.A. ("Spółka") i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Erbud sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.098.400.106,82 złotych (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta tysięcy sto sześć złotych 82/100);
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Erbud za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 r. stratę netto w wysokości 21.135.696,59 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 59/100);
    5. d. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Erbud za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 16.437.719,97 złotych (słownie: szesnaście milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych 97/100);
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. o kwotę: 44.943.563,37 złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy złotych 37/100);
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie pokrycia straty osiągniętej w roku 2018

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 2) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia stratę netto osiągniętą w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. w wysokości 12.254.355,09 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 09/100) pokryć z zysków z lat następnych.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Józefowi Zubelewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Udo Berner – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Gabrielowi Główce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Albertowi Dürr absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. za okres pełnienia funkcji, to jest od dnia 18 maja 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Zofii Dzik absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. za okres pełnienia funkcji, to jest od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 18 maja 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Lewandowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. za okres pełnienia funkcji, to jest od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 18 maja 2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 24 MAJA 2019 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 §

1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 3 pkt 5, 6 i 15 Statutu Spółki w brzmieniu:

5) udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,

6) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro,

15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro,

zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,

6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności oraz poręczeń udzielanych na rzecz spółek zależnych związanych z normalnym tokiem działalności (linie kredytowe, linie gwarancyjne, linie wielocelowe) ,

15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.