Erbud S.A. — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 KWIETNIA 2016 r.

UCHWAŁA NR 1/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią
• …………………………… ………………………… . II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2015 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Erbud za rok 2015 r., z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Erbud S.A. z działalności Rady w roku obrotowym 2015 i zwięzłej oceny sytuacji Spółki.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. tak co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Erbud S.A. wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2015 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2015 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2015 oraz w przedmiocie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Erbud S.A. oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2015.

12. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A..

14. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 22/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Erbud S.A. z dnia 29 maja 2015 roku oraz ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2016-2018.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2015 r. i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1) Statutu Spółki i art. 45 ust. 1-3 oraz art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn.zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym zatwierdza:
• 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r.;

• 2. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 r., obejmujące:

  • a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  • b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 713.059.838,01 złotych (słownie: siedemset trzynaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych 01/100);
  • c. rachunek zysków i strat Erbud S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 r. zysk w wysokości 11.397.120,34 złotych (słownie: jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia złotych 34/100);
  • d. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 r. zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 21.516.073,71 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset szesnaście tysięcy siedemdziesiąt trzy złote 71/100);

• e. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujące podwyższenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015 r. o kwotę: 7.637.553,32 złotych (słownie: siedem milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 32/100);

• f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2015 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 15 pkt 1) Statutu Spółki i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn.zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym zatwierdza:
• 1. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r.;
• 2. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 r., obejmujące:
  • a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
  • b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Erbud sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.098.889.175,82 złotych (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych 82/100);
  • c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Erbud za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 r. zysk w wysokości 31.688.548,97 złotych (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 97/100);
  • d. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Erbud za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 44.875.105,67 złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięć złotych 67/100);
  • e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujące na dzień 31 grudnia 2015 r. podwyższenie kapitału własnego o kwotę: 28.254.786,37 złotych (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć złotych 37/100);
  • f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. w kwocie 11.397.120,34 złotych (słownie: jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia złotych 34/100) przeznaczyć na wypłatę należnej Akcjonariuszom dywidendy.
• II. Ponadto, na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. postanawia przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 3.977.110,46 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziesięć złotych 46/100) na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy.
• III. W związku z treścią punktu I i II powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy przeznaczyło kwotę w wysokości 15.374.230,80 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści złotych 80/100), co stanowi po 1,20 zł (jeden złoty 20/100) dywidendy na każdą akcję.
• IV. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2015 r. ustala się na dzień 17 maja 2016 roku.
• V. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 2 czerwca 2016 r.
• VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 5/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r.

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015

Zarząd Spółki Erbud S.A. rekomenduje wypłacenie Akcjonariuszom dywidendy w kwocie 15.374.230,80 zł, to jest po 1,20 zł na jedną akcję.

Na wypłatę dywidendy w ww. wysokości przeznaczone zostaną:

• cały zysk osiągnięty przez Spółkę Erbud S.A. w roku obrotowym 2015 w kwocie 11.397.120,34 zł, oraz - kwota 3.977.110,46 zł z kapitału zapasowego Spółki.

Rekomendację tę Zarząd Spółki uzasadnia stabilną sytuacją finansową Grupy Erbud, sprzedażą i rozliczeniem deweloperskiego projektu komercyjnego w Poznaniu oraz zadowalającym portfelem zleceń Grupy Erbud.

UCHWAŁA NR 6/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Dariuszowi Grzeszczakowi – Członkowi Zarządu Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Józefowi Zubelewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Pawłowi Smoleń – Członkowi Zarządu Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Udo Berner – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Józefowi Olszyńskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Albertowi Dürr – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Gabrielowi Główce – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Michałowi Otto – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. Panu Januszowi Lewandowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r. w sprawie powierzenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. powierza Panu Gabrielowi Główce funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 16/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r. w sprawie powierzenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Wobec złożenia przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A., Pana Józefa Olszyńskiego, rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wobec zgłoszenia przez Akcjonariusza Pana Dariusza Grzeszczaka kandydatury Pana Gabriela Główki na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wraz z wnioskiem w przedmiocie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. uchwały w powyższym zakresie propozycja podjęcia ww. Uchwały jest zasadna.

UCHWAŁA NR 17/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w trybie art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Reitera i powierza mu funkcję Członka Rady Nadzorczej.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 17/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. w Warszawie

Wobec złożenia przez Pana Józefa Olszyńskiego rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wobec zgłoszenia przez Akcjonariusza Pana Dariusza Grzeszczaka kandydatury Pana Janusza Reitera do Rady Nadzorczej Spółki wraz z wnioskiem w przedmiocie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. uchwały w sprawie powołania Pana Janusza Reitera w skład Rady Nadzorczej Spółki i powierzenia mu funkcji Członka Rady Nadzorczej propozycja podjęcia ww. Uchwały jest zasadna.

UCHWAŁA NR 18/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie uchylenia Uchwały nr 22/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Erbud S.A. z dnia 29 maja 2015 roku

oraz

w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2016- 2018.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym uchyla Uchwałę nr 22/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Erbud S.A. z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzania przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2016-2018, zaprotokołowanej w Protokole Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 roku sporządzonym przez Panią Dorotę Kałowską, notariusza w Warszawie, Repertorium A numer 3517/2015.
• II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. niniejszym wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2016-2018, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego (określany dalej jak "Program Opcji Menedżerskich")
• III. Program Opcji Menedżerskich realizowany będzie na następujących warunkach:
• 1. Osoby uprawnione do udziału w Programie Opcji Menedżerskich ("Osoby Uprawnione") zostaną wskazane przez Zarząd Spółki spośród osób będących :
  2. a) prezesami i członkami zarządów spółek zależnych od Spółki,
  3. b) prokurentami Spółki,
  4. c) dyrektorami i zastępcami dyrektorów oddziałów Spółki i spółek zależnych,
  5. d) dyrektorami biur funkcjonalnych Spółki i spółek zależnych,
  6. e) głównymi księgowymi Spółki i spółek zależnych,
  7. f) innymi pracownikami Spółki i spółek zależnych uwzględnionymi przez Zarząd w przypadkach szczególnych.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zostać Osobami Uprawnionymi i nie będą uczestniczyć w Programie Opcji Menedżerskich.
• 1. Liczba Osób uprawnionych uczestniczących w Programie będzie nie większa niż 99.
• 1. W związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie

uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki o kwotę nie większą niż 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcja").

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do corocznego ustalania, każdorazowo w terminie przypadającym po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, listy osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji.
• 1. Akcje będą oferowane Osobom Uprawnionym w liczbie wynikającej z przyjętych corocznie przez Zarząd Spółki aktualnych list Osób Uprawnionych.
• 1. Akcje będą oferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione w latach 2016 2018 w ilości:
• a) nie więcej niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Akcji począwszy od roku 2016 za rok obrotowy 2015;
• b) nie więcej niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Akcji począwszy od roku 2017 za rok obrotowy 2016;
• c) nie więcej niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Akcji począwszy od roku 2018 za rok obrotowy 2017.

z zastrzeżeniem pkt 11poniżej.

• 1. Okresem, do którego odnosi się Program Opcji Menedżerskich są lata obrotowe 2015 2017.
• 1. Akcje będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu Opcji Menedżerskich, o ile spełnione będą łącznie następujące warunki w dacie corocznego przyjmowania listy Osób Uprawnionych przez Zarząd:
• a) dana Osoba Uprawniona nie będzie w okresie wypowiedzenia stosunku pracy, przy czym przez "stosunek pracy" należy rozumieć umowę o pracę, umowę współpracy, umowę zlecenia lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze, na podstawie którego Pracownicy Spółki lub jej spółek zależnych świadczą pracę, usługi lub wykonują inne obowiązki na rzecz Spółki lub jej spółek zależnych,
• b) dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółkami zależnymi od Spółki nie krócej niż 36 miesięcy,
• c) prezesi i wiceprezesi spółek zależnych oraz dyrektorzy i zastępcy dyrektorów oddziałów Spółki i spółek zależnych będą sprawowali swoje funkcję nie krócej niż 36 miesięcy,
• d) spółka zależna, z którą dana Osoba Uprawniona pozostaje w stosunku pracy jest częścią grupy kapitałowej Spółki co najmniej 36 miesięcy - warunek ten nie musi być spełniony w stosunku do Osoby Uprawnionej która z racji swojego wcześniejszego zatrudnienia w spółce należącej do Grupy Erbud S.A. spełnia warunek wymieniony w pkt. 9b,
• e) spełniony będzie warunek ekonomiczny, polegający na uzyskaniu w roku obrotowym, za który będą oferowane Akcje, skonsolidowanego zysku netto w grupie kapitałowej Spółki na poziomie co najmniej 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów) oraz dodatniego wyniku danej spółki, oddziału lub projektu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny po jakiej zostaną zaoferowane Akcje.
• 1. Dana Osoba uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich w dniu wypowiedzenia lub rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana

osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną. W razie gdy okoliczność, o której mowa powyżej, będzie miała miejsce w okresie po skierowaniu oferty objęcia Akcji przez Osobę Uprawnioną a przed jej przyjęciem przez Osobę Uprawnioną, przedmiotowa oferta wygasa z dniem wypowiedzenia lub rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki.

• IV. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowego regulaminu określającego zasady i warunki przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich określającego w szczególności kryteria uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich, cenę po jakiej zostaną zaoferowane Akcje do objęcia przez Osoby Uprawnione, zobowiązanie do niezbywania Akcji w określonym czasie nie dłuższym niż 2 lata, szczegółowe zasady, kryteria oraz warunki oferowania Akcji Osobom Uprawnionym.
• V. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

I. Działając na podstawie art. 444 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Erbud S.A. niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i w związku z powyższym działając na podstawie § 15 pkt 6) oraz 7) Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 ust. 9 dodaje się ust. 10 oraz ust. 11 w brzmieniu:

"10. Wobec faktu, iż Spółka postanowiła kontynuować w latach 2016-2018 program opcji menedżerskich, Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 lat od wpisu upoważnienia do Krajowego Rejestru Sądowego, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy) poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

1. Uchwała Zarządu podjęta zgodnie z ust. 10 powyżej, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 433 §2 i zw. z art. 447 §2 oraz przez art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu przeprowadzenie w Spółce Erbud S.A. programu motywacyjnego dla pracowników Spółki oraz spółek zależnych Spółki. Wprowadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umożliwi również przeprowadzenie emisji akcji w optymalnym dla Spółki terminie.

Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, przyjęcie § 5 ust. 10 i 11 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru na podstawie § 5 ust. 7 Statutu Spółki, leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy".

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie dematerializacji akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Erbud S.A. postanawia, iż wszystkie akcje Spółki emitowane przez Zarząd Spółki na podstawie udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, na podstawie Uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2016 r., upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zostaną zdematerializowane z związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• II. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestracje akcji, o których mowa w pkt I powyżej, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności mających na celu uzyskanie dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu giełdowego.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21/2016 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 28 KWIETNIA 2016 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Erbud S.A. postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany uchwalone Uchwałą nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2016 r.:

Tekst jednolity Statutu Spółki Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie:

" STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
• 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 10) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 11) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 12) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 13) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 14) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych,

• 16) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

• 17) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,

• 18) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 19) Tynkowanie,
• 20) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 21) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 22) Malowanie i szklenie,
• 23) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 24) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 26) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 27) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 28) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 29) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 30) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 31) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 34) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany,
• 35) Transport drogowy towarów,
• 36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 38) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 39) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 40) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 41) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 44) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 46) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 47) Działalność w zakresie architektury,
• 48) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• 50) Technika,
• 51) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 53) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 54) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 56) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 57) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 58) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 59) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.281.185,90 zł (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 90/100) i dzieli się na:
• a) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 71.025 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, oraz
• e) 31.686 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 41.458 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 33.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• h) 36.590 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• i) 47.379 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• j) 49.934 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 8 grudnia 2012 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 15.000,00 złotych (słownie: piętnaście tysięcy złotych) poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 5 powyżej, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 lat od wpisu upoważnienia do Krajowego Rejestru Sądowego do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy 00/100) poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta zgodnie z ust. 8 powyżej, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Wobec faktu, iż Spółka postanowiła kontynuować w latach 2016-2018 program opcji menedżerskich, Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 lat od wpisu upoważnienia do Krajowego Rejestru Sądowego, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy) poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa

w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

1. Uchwała Zarządu podjęta zgodnie z ust. 10 powyżej, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 11

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) zatwierdzanie projektów strategicznych planów wieloletnich Spółki,

• 2) zatwierdzanie projektów rocznych planów rzeczowo finansowych,

• 3) zatwierdzanie projektów planów inwestycyjnych Spółki,

• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości gruntowych i podobnych praw,
• 5) udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,
• 6) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z:

a) pracownikami akcjonariuszy,

b) podmiotami dominującymi w stosunku do Spółki, jednostkami podporządkowanymi wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osoby pozostającej z nim we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, osobami związanymi z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

c) innymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także jednostkami od nich zależnymi lub podmiotami, w których są osobami zarządzającymi,

d) jednostkami podporządkowanymi wobec Spółki,

e) osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, ich współmałżonkami lub osobami pozostającymi z nimi we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie,
• 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 36 miesięcy,
• 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnastu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro,
• 16) zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 15

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• 4) uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, rocznych planów rzeczowo finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki,

• 5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) zmiany statutu Spółki,
• 8) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 10) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 12) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe,
• 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 18

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
• 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
• 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wobec wyczerpania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Erbud S.A. w Warszawie zwołanego na dzień 28 kwietnia 2016 r. na tym obrady zakończono.