Erbud S.A. — AGM Information 2016

May 25, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki prawa handlowego działającej pod firmą ERBUD S.A. w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS pod nr KRS: 268667, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych, § 13 ust. 3 Statutu Spółki i § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym:

ZWOŁUJE NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2016 R. NA GODZINĘ 10.00 W SIEDZIBIE SPÓŁKI PRZY UL. FRANCISZKA KLIMCZAKA NR 1, 02-797 WARSZAWA

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd ERBUD S.A. w Warszawie informuje:

I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERBUD S.A. w Warszawie odbędzie się dnia 23 czerwca 2016 r., o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki – w Warszawie, w budynku położonym przy ul. Franciszka Klimczaka nr 1, 02-797 Warszawa, Biurowiec Royal Wilanów, klatka D, III piętro ww. budynku.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

• 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)."

Zarząd ERBUD S.A. informuje, iż stosownie do treści art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 7 czerwca 2016 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ERBUD S.A. mają tylko osoby będące Akcjonariuszami ERBUD S.A. w dniu 7 czerwca 2016 r.

Każdy Akcjonariusz ERBUD S.A. posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa jest w zdaniu poprzedzającym należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 8 czerwca 2016 r.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub jakiegokolwiek państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów) przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 20 czerwca do dnia 22 czerwca 2016 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ERBUD S.A. może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

III. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd ERBUD S.A. informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ERBUD S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 2 czerwca 2016 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa jest w zdaniu poprzedzającym powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki ERBUD S.A. (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd ERBUD S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 3 czerwca 2016 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki ERBUD S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki ERBUD S.A. (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd ERBUD S.A. informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba, że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki ERBUD S.A. może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz ERBUD S.A. posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ERBUD S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zgodnie z treścią § 3 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej na następujący adres poczty: wza@erbud.pl

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz treść pełnomocnictwa powinna zostać przekazana Spółce ERBUD S.A. najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest dnia 22 czerwca 2016 r. w celu umożliwienia Spółce przeprowadzenia weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej winien przedłożyć ERBUD S.A. najpóźniej w dniu 23 czerwca 2016 r. integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa (odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Akcjonariusza aktualny na datę udzielenia pełnomocnictwa w którym wymienione są osoby uprawnione do działania w imieniu Akcjonariusza i których podpisy widnieją na pełnomocnictwie, zapisany w formacie "PDF" i przesłany na adres: wza@erbud.pl).

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka ERBUD S.A. nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania Pełnomocnika z udzieloną Pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa jest w art. 412² § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez Pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko uczestnictwa.

Zarząd informuje, iż za wyjątkiem możliwości przesyłania wiadomości e-mail przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@erbud.pl , Statut Spółki ERBUD S.A. nie dopuszcza udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

IV. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 czerwca 2016 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki ERBUD S.A. w Warszawie pod adresem: http://www.erbud.pl/ począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Paweł Smoleń Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu ERBUD S.A. ERBUD S.A. ERBUD S.A. w Warszawie w Warszawie w Warszawie

…………… ……………… …………………………… ………………………………….