ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 永高股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高 级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董 事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责 选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《永高股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规 则。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会 决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自 该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该 项决议。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事 担任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任

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不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主 任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委 员会主任职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。提名 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事 规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员 会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员 会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提 名委员会委员。

第九条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联 络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其 他高级管理人员等进行审查并提出建议。

第十一条 提名委员会的主要职责权限：

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• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规

• 模和构成向董事会提出建议；

  • （二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

  • （三）寻找合格的董事和总经理人选；

  • （四）对董事侯选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证 券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建

议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提 交董事会审查决定。

第十三条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项 外，提名委员会对于第十一条规定的职权及董事会授权范围内的事项有 决定权。

第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如 有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次 定期会议。公司董事、提名委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可 要求召开提名委员会临时会议。

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第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障 委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员 签字。

第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会 当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发 出会议通知。

第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

• (一)会议召开时间、地点；

• (二)会议期限；

• (三)会议需要讨论的议题；

• (四)会议联系人及联系方式；

• (五)会议通知的日期。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人 或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日 内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出 席方可举行。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他

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委员代为出席会议并行使表决权。

第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议 表决前提交给会议主持人。

第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议 的委员)的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介 绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行 审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会议以传 真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

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式报公司董事会。

第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过 去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案 由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

• 成、反对或弃权的票数)；

  • (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等 信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 协调与沟通

第三十三条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需 提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事 长召开董事会会议进行讨论。

第三十四条 高级管理人员向提名委员会提交报告，应由总经理或

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负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券部提交提名 委员会。

第三十五条 提名委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或 其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十六条 在提名委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特 殊事项，可通过董事会秘书或证券部向提名委员会提交报告，并可建议 提名委员会召集人召开会议进行讨论。

第六章 附 则

第三十七条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章以及《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。 第四十条 本制度由董事会负责解释。

永高股份有限公司

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