ERA CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 27, 2017

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

之

实际控制人增持公司股份的

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南宁 南京 巴黎 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007

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永高股份之实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

永高股份有限公司

之

实际控制人增持公司股份的

法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永高股份有限公司（以
下简称“永高股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就永高股份实际控制人张建均先生（以下简称“增
持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查
并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

永高股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师
仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见书，并不对有关会计、审计等
非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意

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永高股份之实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

见。

本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。

本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、增持人的主体资格

张建均先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33260319610501****，住址：浙江省台州市黄岩区，为公司的实际控制人之一。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本所律师经核查后认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。

二、本次增持股份情况

• 1、本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况

根据本所律师核查，增持人及其配偶卢彩芬为永高股份的实际控制人，增持
人及其配偶卢彩芬共同持有永高股份之控股股东公元塑业集团有限公司（下称
“公元集团”）100%的股权。增持人及其配偶卢彩芬、卢彩芬之母吴玉姐、卢彩
芬之弟卢震宇、卢彩芬之妹卢彩玲、卢彩玲之配偶郑超、增持人之弟张炜、张炜
之配偶王宇萍、王宇萍之姐王菊姿、公元集团系一致行动人。

根据永高股份提供的增持人首次增持前最近一期的股东名册并经本所律师
核查，截至2017年5月15日，增持人及其一致行动人合计持有永高股份

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永高股份之实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

1 826,482,904 股股份 ， 占永高股份股份总数的73.58% 。

2、本次增持股份的具体内容

根据永高股份于2017 年5 月23 日公告的《关于公司实际控制人增持公司股
份及计划的公告》（以下简称“增持公告”），公司实际控制人张建均先生于2017
年5 月23 日通过二级市场增持本公司股份997,709 股2。基于对公司未来发展和
长期投资价值的信心，张建均先生计划自2017 年5 月23 日起6 个月内通过深圳
证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股数不低于300 万股，不超过公司
总股本的1%，增持所需的资金来源为自有资金。

3、本次增持股份情况

根据增持人提供的历史成交记录、永高股份的说明，并经本所律师核查,2017
年5 月23 日至2017 年9 月25 日期间, 增持人张建均先生通过深圳证券交易所
集中竞价系统累计增持公司股份3,919,144 股，占永高股份股份总数的0.35%。
根据增持人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日止，本次增持计划已经完
成。

4、增持人及其一致行动人目前持股情况

根据永高股份出具的说明并经本所律师核查，自本次增持股份事宜实施之日
起至本法律意见书出具日止，增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股
份。截至本法律意见书出具日，增持人及其一致行动人合计持有永高股份
830,402,048 股股份，占永高股份股份总数的73.93%。

本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为与公司增持公告的内容一
致。

三、本次增持股份的信息披露

经本所律师核查，永高股份已于2017 年5 月23 日在证券时报、证券日报、 上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）公告了《永 高股份股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份及计划的公告》，披露了 公司实际控制人张建均先生本次股份增持的计划、增持方式、增持前持股情况等 事项。

1 永高股份于2017 年6 月9 日实施权益分派，以总股本864,000,000 股为基数，向全体股东送 红股2 股（含税），同时以资本公积向全股股东每股转增1 股，分红后总股本增至 1,123,200,000 股。为方便计算和对比，增持人及其一致行动人持股数和持股比例均按分红 后总股本1,123,200,000 股计算。

2 永高股份于2017 年6 月9 日实施权益分派，以总股本864,000,000 股为基数，向全体股东送 红股2 股（含税），同时以资本公积向全股股东每股转增1 股，按此折算该次增持的股份数应 为1,297,022 股。

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永高股份之实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

永高股份于2017 年6 月9 日在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证 券报及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）公告了《关于实际控制人股份增 持进展的公告》，对增持人增持永高股份股份的实施情况事项进行披露。

本所律师核查后认为，永高股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了现阶段关于增持人本次增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有永高股 份826,482,904 股股份 ， 占永高股份股份总数的73.58%。本次增持股份完成后， 增持人及其一致行动人合计持有永高股份830,402,048 股股份，占公司股份总数 的73.93%。本次增持不会导致公司股份分布不具备上市条件。

根据《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位”。

本所律师核查后认为，本次股份增持前，增持人及其一致行动人拥有公司权
益已超过公司已发行股份的50%，本次股份增持完成后，永高股份的上市地位未
受影响。因此，本次股份增持事宜符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提
出豁免发出要约申请的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；

2、增持人本次增持股份行为与公司增持公告内容一致；

3、永高股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段关
于增持人本次增持股份事宜的信息披露义务；

4、增持人本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款规定，满足免
于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

（以下无正文）

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永高股份之实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（本页无正文，为永高股份有限公司之实际控制人增持公司股份的法律意见书
签字页）

本法律意见书于2017 年9 月27 日出具，正本一式二份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人： 沈田丰 经办律师：徐伟民

高佳力

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