ERA CO.,LTD. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

公元股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

公元股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

（2023年12月）

第一章 总 则

第一条 为规范公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）内幕信 息知情人管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易 等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大股 东利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规和规范性文件，以及《公元股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司相关人员都 应做好内幕信息的保密工作,并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备工作。 公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下属各部门、分公 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指 公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上或深圳证券交易所网站上正式公 开披露的事项。

第六条内幕信息包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• （十三）公司债券信用评级发生变化；

• （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

• （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

• （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

• （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

• 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的

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其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间 接获取内幕信息的公司内部人员和公司以外的人员。

第八条 内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公 开披露之日。在内幕信息未依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信 息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人 的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、证券账户、工作单位、知悉时 间、知悉地点、知悉途径及方式、知悉的内幕信息内容、内幕信息所处阶段以及 保密条款等内容。

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第十一条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，登记备案 材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十二条 公司内幕信息的登记备案程序：

（一）公司董事、监事及高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时间向公 司董事会秘书报告，董事会秘书应自内幕信息知情人获悉内幕信息时立即组织知 情人填写《公元股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称：《内幕信息 知情人登记表》）（见附件1），同时及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并书面送达《防止内幕交易提示函》（见附件2）。

（二）公司内部各部门、各子公司中因工作需要能够定期或经常性接触到内 幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，由负责人汇总填写 《公元股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并向公司董事会秘书报告。

（三）公司各部门、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公开重大信息 对外报送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登记备案，要 求对方填写《内幕信息知情人登记表》，并书面送达《保密义务提示函》（见附 件3），并收回回执；相关部门、子公司经办人应将报送情况及时反馈，交董事 会秘书登记备案。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信 息知情人登记表》。

第十四条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对 公司证券交易价格有重大影响的，应当及时填写《内幕信息知情人登记表》。

第十五条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易 价格有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写《内幕信息知情人登记表》。

第十六条 本制度第十三条至第十五条规定之主体应当保证内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称及经办人 员信息，和接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

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市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响 的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录（附件4），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的 相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方 等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各子公司的主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管 理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 浙江证监局和证券交易所。

第五章 保密义务与责任追究

第二十一条 公司内幕信息知情人应严格遵守本制度，对其知晓的内幕信息 负有保密义务，应当遵守公司信息披露内控制度的要求，不得擅自以任何形式在 公司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披露前，向外界泄露、 报道、传送、报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容；对公司定期报告、临时 报告以及重大事项进行对外公告时，必须履行必要的传递、决议和披露流程，须 经董事会审核同意后，方可对外报道、传送。

第二十二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内， 重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人没有 合理理由不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、监事、高级管 理人员向其提供未公开的内幕信息；对控股股东、实际控制人要求提供未公开信 息的，需经董事会批准。

第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的 股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉 嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

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第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制 人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》规定执行。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

• 第二十九条 本制度的制定、解释及修订权归公司董事会。

公元股份有限公司

2023年12月29日

附件：

• 1、《公元股份有限公司内幕信息知情人登记表》

• 2、《防止内幕交易提示函》

• 3、《保密提示函》

• 4、《重大事项进程备忘录》

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（附件1） 公元股份有限公司内幕信息知情人档案登记表

内幕信息事项（注 1） 编号： 登记时间： 年 月 日

序号	内幕信息知 情人姓名	内幕信息知情人 所属部门、职务	知悉内幕 信息时间	内幕信息获 取方式（注2）	知悉内幕信息原 因及依据（注3）	内幕信 息内容	内幕信息所 处阶段（注4）	是否尽到书面告知保密 和禁止内幕交易义务	信息公开披 露情况

公司简称：公元股份 公司股票代码：002641

法定代表人签字： 公司盖章：

注：

1. 内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应 分别记录。

2. 2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 5．如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2

防止内幕交易提示函

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于打击和防控资本市 场内幕交易意见的通知》等相关文件规定，为有效防范、防止内幕 交易等证券违法违规行为对公司及个人产生不利影响，作为公元股 份有限公司内幕信息知情人，在公司内幕信息存续期间，请严格遵 守保密纪律，并务必做到：

• 1、不以个人账户或控制他人帐户交易公元股份股票；

• 2、不泄露或不打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范

围内；

• 3、不建议他人交易本公司股票。

特此函告！

公元股份有限公司 被告知人签字：

年 月 日

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附件 3

保密义务提示函

本公司根据贵方要求，报送的相关材料属于上市公司未披露的内幕 信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示 如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情 人，负有信息保密义务；相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料 涉及的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公元股份证券或建议 他人买卖公元股份证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、 网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如在公司披露该信息之前因保 密不当致使所报送的重大信息泄露，监管部门将会追究相关当事人的经 济和法律责任。

特此提示！

公元股份有限公司

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回 执

公元股份有限公司：

本单位/本人已收悉贵公司送达的《保密义务提示函》及以下文件：

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3、

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签收人（签字）：

单位公章：

年 月 日

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附件 4

重大事项进程备忘录

公司简称：

公司代码：

重大事项：

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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