ERA CO.,LTD. — Governance Information 2021

Feb 3, 2021

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2021-013

永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

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永高股份有限公司 二〇二一年二月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制 订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级 市场回购的本公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,235.00 万股（最终以实际认购 数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 123,538.39 万股的 1.00%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股 票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.19 元/股。在本激励计划 公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 40 人，包括目前公司的董事、高 级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事，亦未包含持股 5%以上的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不

• 得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

• 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

• 召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性 股票的期间不计算在 60 日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 ..................................................................................................................................................7 第二章 本激励计划的目的 ........................................................................................................................ 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................................10 一、激励对象的确定依据 ...............................................................................................................10 二、激励对象的范围 ........................................................................................................................10 三、激励对象的核实 ........................................................................................................................11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................................12 一、本激励计划的股票来源 ...........................................................................................................12 二、限制性股票的数量 ....................................................................................................................12 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..............................14 一、本激励计划的有效期 ...............................................................................................................14 二、本激励计划的授予日 ...............................................................................................................14 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 .................................................................................14 四、本激励计划禁售期 ....................................................................................................................15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................................................16 一、限制性股票的授予价格 ...........................................................................................................16 二、限制性股票授予价格的确定方法 .........................................................................................16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................................................17 一、限制性股票的授予条件 ...........................................................................................................17 二、限制性股票的解除限售条件 ..................................................................................................17 三、考核指标的科学性和合理性说明 .........................................................................................19 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..............................................................................21 一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................................21 二、限制性股票授予价格的调整方法 .........................................................................................21 三、限制性股票激励计划调整的程序 .........................................................................................22 第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ..............................................................................23 一、限制性股票的会计处理方法 ..................................................................................................23 二、限制性股票费用的摊销 ...........................................................................................................23 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .........................................................................................25 一、公司发生异动的处理 ...............................................................................................................25 二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................................25 三、公司与激励对象之间争议的解决 .........................................................................................26 第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................................28 一、回购价格的调整方法 ...............................................................................................................28 二、回购数量的调整方法 ...............................................................................................................29 三、回购价格和数量的调整程序 ..................................................................................................29

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四、回购注销的程序 ........................................................................................................................29 第十三章 附 则 ..........................................................................................................................................31

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

永高股份、本公司、 公司、上市公司	指	永高股份有限公司
本激励计划	指	永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划草案	指	永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、 监事）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《永高股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

• 所造成。

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第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝 聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计 划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会及独立 董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激 励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的

其他人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 40 人，包括：

• 1、董事，但不包括独立董事；

• 2、公司高级管理人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司 股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘

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任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与 公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会提名本次授予人员 名单。经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象， 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通 股股票。

二、限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,235.00 万股（最终以实际认购数量为 准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 123,538.39 万股的 1.00%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股 票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
1	卢震宇	董事长	110	8.91%	0.089%
2	冀雄	董事、总经理	110	8.91%	0.089%
3	张贤康	副总经理	80	6.48%	0.065%
4	杨永安	副总经理兼财务负 责人	80	6.48%	0.065%
5	黄剑	副总经理	80	6.48%	0.065%
6	陈志国	董事、董事会秘书	80	6.48%	0.065%
7	翁业龙	董事、外贸销售中心 总监	26	2.11%	0.021%
董事会认为需要激励的其他人员 （33人）			669	54.17%	0.542%
合计（40 人）			1,235	100.00%	1.000%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉

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及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励

• 对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

• 4、上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

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得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 3.19 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 3.19 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.35 元的 50%，为每股 3.17 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 6.38 元的 50%，为每股 3.19 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足下列条件时方可解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激

励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚 未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2021-2022 年两个 会计年度，业绩考核指标具体如下：

解除限售期	业绩考核指标
第一个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件： 1、以2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2021 年的主营业 务收入增长率不低于20%； 2、以2018-2020 年度平均净利润为基数，2021年的净利润增长率 不低于15%

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解除限售期	业绩考核指标
第二个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件： 1、以2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2022 年的主营业 务收入增长率不低于30%； 2、以2018-2020 年度平均净利润为基数，2022年的净利润增长率 不低于30%

• 注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且

• 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

• 2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生

• 的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激 励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的 限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解 锁的限制性股票由公司回购注销。

具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润指标，净利润指标反映公司盈利能力及成长性， 能够树立较好的资本市场形象；指标设置综合考虑了宏观经济环境、行业发展、 市场竞争情况及公司的发展规划等因素，并兼顾本激励计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

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本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理方法

1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金 （股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、锁定期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内每个资产负 债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日之后的会计处理：如果达到解锁条件，可以解除限售，不再对已 确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失 效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第 11 号——股 份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限 制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的 公允价值=授予日收盘价。

二、限制性股票费用的摊销

公司向激励对象授予限制性股票 1,235.00 万股（最终以实际认购数量为准）。 按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值（授予 时进行正式测算），则本激励计划预计应确认的费用为 3,902.60 万元，该等费用 总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照 归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为 准，假设 2021 年 3 月授予，则 2021 年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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首次授予的限制
	总成本	2021 年	2022 年	2023 年
性股票份额
1,235.00万股	3,902.60	2,439.13	1,300.87	162.61

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计 算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划 的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公 司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划不作变更，仍 按计划执行。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购 注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得 的全部利益应当返还公司。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则 已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而 发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其尚未解锁的 限制性股票由公司回购注销。

• 3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机

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密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准， 其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

• 4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，

• 经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 （二）离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，其尚未 解锁的限制性股票由公司回购注销。

（三）丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

• （四）退休

激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

• （六）在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与

股权激励计划资格的，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的协议约定解决；规定不

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明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住 所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约 定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调 整的，按照调整后的回购价格执行。

（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；

• P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股 票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应 及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出 决议并提交股东大会批准，并及时公告。

四、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案。

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公司按照激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照相关规定进行处 理，并及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后， 向登记结算公司申请办理注销登记事项。

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第十三章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

永高股份有限公司董事会 2021 年 2 月 3 日

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