ERA CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 27, 2020

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章程修订案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》的规定，结合公司业务发展需 要，公司拟修订《公司章程》部分条款。具体修订条款列示如下：

原公司章程条款

修改后的公司章程条款

第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料 管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料 板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、 铜制品，铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接 器的销售；各种管道施工设计、安装， 货物和技术进出口，实业投资。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。

第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：一般项目：塑料制品制造；塑 料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制 造；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑 装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属 制品制造；建筑装饰材料销售；模具制 造；模具销售；五金产品制造；五金产 品零售；普通阀门和旋塞制造；阀门和 旋塞销售；橡胶制品制造；橡胶制品销 售；塑料加工专用设备制造；塑料加工 专用设备销售；工业机器人制造；工业 机器人销售；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；涂料制造（不含危险 化学品）；涂料销售（不含危险化学品）； 卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销 售；卫生洁具制造；卫生洁具零售；通 用零部件制造；环境保护专用设备销 售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；住宅室内装饰装修；住宅水电安 装维护服务；工程管理服务；智能水务 系统开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 股权投资；创业投资(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。 许可项目：货物进出口；技术进出 口(依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。

第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份，在申报离任六个月 后的十二月内 通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过 50% 。

第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5% 以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。 公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

第二十九条 上市公司、股票在国 务院批准的其他全国性证券交易场所 交易的公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的该公司的股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归该公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执

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行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司 利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利， 控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式 损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员有 义务维护公司资产不被控股股东及其 附属企业占用。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应当视情节 轻重对负有直接责任的高级管理人员 给予警告、解聘处分，情节严重的追究 其刑事责任，对负有直接责任的董事给 予警告处分，对于负有严重责任的董事 应提请公司股东大会启动罢免直至追 究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占 资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机

第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司 利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利， 控股股东、实际控制人及其 关联人不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分 配和其他方式直接或者间接侵占上市 公司资金、资产 ，损害公司及其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员有 义务维护公司资产不被控股股东及其 附属企业占用。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应当视情节 轻重对负有直接责任的高级管理人员 给予警告、解聘处分，情节严重的追究 其刑事责任，对负有直接责任的董事给 予警告处分，对于负有严重责任的董事 应提请公司股东大会启动罢免直至追 究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

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偿还侵占 资产。

制的第一责任人，董事会秘书、财务负 责人 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行：

公司董事长作为“占用即冻结”机 制的第一责任人，董事会秘书、财务负 责人 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东、 实际控制人及其关联方侵占公司资产 时，应及时以书面形式报告董事长；报 告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公 司董事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产情况的，财务负责人在书面报告中 还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节、涉及董事或高 级管理人员拟处分决定等。

（一）财务负责人在发现控股股东、 实际控制人及其关联方侵占公司资产 时，应及时以书面形式报告董事长；报 告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公 司董事或高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产情况的，财务负责人在书面报告中 还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节、涉及董事或高 级管理人员拟处分决定等。

（二）根据“占用即冻结”机制， 公司立即向相关司法部门申请办理股 权冻结 或财产保全。

（二）根据“占用即冻结”机制， 公司立即向相关司法部门申请办理股 权冻结 或财产保全。

（三）董事长根据财务负责人书面 报告，敦促董事会秘书通知各位董事并 召开紧急会议，审议要求控股股东、实 际控制人及其关联方清偿的期限，涉及 董事或高级管理人员的处分决定；对于 负有严重责任的董事或高级管理人员， 董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。

（三）董事长根据财务负责人书面 报告，敦促董事会秘书通知各位董事并 召开紧急会议，审议要求控股股东、实 际控制人及其关联方清偿的期限，涉及 董事或高级管理人员的处分决定；对于 负有严重责任的董事或高级管理人员， 董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议 向控股股东及其他关联方发送限期清 偿通知，执行对相关董事或高级管理人 员的处分决定，并做好相关信息披露工 作；对于负有严重责任的董事或高级管 理人员，董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董 事或高级管理人员，并办理相应手续。 （五）除不可抗力，若控股股东及

（四）董事会秘书根据董事会决议 向控股股东及其他关联方发送限期清 偿通知，执行对相关董事或高级管理人 员的处分决定，并做好相关信息披露工 作；对于负有严重责任的董事或高级管 理人员，董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董

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其他关联方无法在规定期限内清偿，公 司董事会应在规定期限到30日内向相 关司法部门申请将该股东已被冻结股 份变 现以偿还侵占资产。 董事会秘书负责相关信息披露工 作。	事或高级管理人员，并办理相应手续。 （五） 除不可抗力，若控股股东及 其他关联方无法在规定期限内清偿，公 司董事会应在规定期限到30日内向相 关司法部门申请将该股东已被冻结股 份变 现以偿还侵占资产。 董事会秘书负责相关信息披露工 作。
第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项；	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项；

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（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定 的其他事项。 会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 代为行使。 在必要、合理、合法的情况下， 股东大会可以授权董事会决定。股东 大会不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。

授权的内容应当明确、具体。如 授权事项属于本章程规定应由股东大 会以普通决议通过的事项，应当由出 席股东大会的股东所持表决权的过半 数通过；如授权事项属于本章程规定 应由股东大会以特别决议通过的事 项，应当由出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期 限以及会议召集人；股东大会采用网 络或其他方式的 ,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会 召开前一日下午 3:00, 并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,

第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期 限以及会议召集人；股东大会采用网 络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会 召开当日上午 9 ： 15 ,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结

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其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。

（二）提交会议审议的事项和提 案； 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话 号码。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以

束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。

（二）提交会议审议的事项和提 案； 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话 号码。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、 持有百分 之一以上有表决权股份的股东 和符合 相关规定条件的股东可以公开征集股

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有偿或者变相有偿的方式征集股东投 东 提案权 和投票权。征集股东 提案权 和 票权。公司不得对征集投票权提出最低 投票权应当向被征集人充分披露具体 持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会提名， （一）董事候选人由董事会提名， 也可由单独或者合并持股公司 1%以上 也可由单独或者合并持股公司 1%以上 股份的股东提名，由董事会进行资格审 股份的股东提名，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 核后，提交股东大会选举。

（二）非职工代表监事候选人由监 （二）非职工代表监事候选人由监 事会提名，也可由单独或者合并持股公 事会提名，也可由单独或者合并持股公 司 1%以上股份的股东提名，由监事会 司 1%以上股份的股东提名，由监事会 进行资格审核后，提交股东大会选举。 进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三 ）监事会中的职工代表由公司 （三 ）监事会中的职工代表由公司 职工通过代表大会、职工大会或其他形 职工通过代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 式民主选举产生。

（四）独立董事的提名方式和程序 （四）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规及部门规章的有 应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 历和基本情况。

公司实行累积投票制选举董事、监 公司实行累积投票制选举董事、监 事的实施细则如下： 事的实施细则如下：

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1 、股东大会选举两名（含两名）以 1、股东大会在董事、监事选举中应 上董事、独立董事、监事时，应该实行 当积极推行累积投票制。单一股东及其 累积投票制； 一致行动人拥有权益的本公司股份比 例在30％及以上，应当采用累积投票 2、独立董事与董事会其他成员分别、独立董事与董事会其他成员分别 制；

2、独立董事与董事会其他成员分别、独立董事与董事会其他成员分别 选举；

2、独立董事与董事会其他成员分别 选举；

3、股东在选举时所拥有的全部有效 表决票数，等于其所持有的股份数乘以 待选人数；

3、股东在选举时所拥有的全部有效 表决票数，等于其所持有的股份数乘以 待选人数；

4、股东大会在选举时，对候选人逐 个进行表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向数 人；

4、股东大会在选举时，对候选人逐 个进行表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向数 人；

5、股东对单个董事、独立董事或监 事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整数倍，但合计不超过其持 有的有效投票权总数；

5、股东对单个董事、独立董事或监 事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整数倍，但合计不超过其持 有的有效投票权总数；

6、候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份的二分之一；

6、候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份的二分之一；

7、当排名最后的两名以上可当选董 事、独立董事或监事得票相同，且造成 当选董事、独立董事或监事人数超过拟 选聘的董事或监事人数时，排名在其之 前的其他候选董事、独立董事或监事当 选，同时将得票相同的最后两名以上董 事、独立董事、监事候选人在下次股东 大会时重新进行选举。

7、当排名最后的两名以上可当选董 事、独立董事或监事得票相同，且造成 当选董事、独立董事或监事人数超过拟 选聘的董事或监事人数时，排名在其之 前的其他候选董事、独立董事或监事当 选，同时将得票相同的最后两名以上董 事、独立董事、监事候选人在下次股东 大会时重新进行选举。

若当选的董事、独立董事、监事不 足应选人数的，则应就所缺名额在下次 股东大会时另行选举。

若当选的董事、独立董事、监事不 足应选人数的，则应就所缺名额在下次 股东大会时另行选举。

由此导致董事会、监事会成员不足 本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后

由此导致董事会、监事会成员不足

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的两个月以内召开。

本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后 的两个月以内召开。

第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。

第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司 公司董事均由股东大会选聘，公司 董事选聘程序为： 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规 （一）根据本章程第八十二条的规 定提出候选董事名单； 定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事 （二）在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对 候选人有足够的了解； 对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会 通知 （三）董事候选人在股东大会 召开 公告前 作出书面承诺，同意接受提名， 之前 作出书面承诺，同意接受提名，承 承诺公开披露的董事候选人的资料真 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 实、 准确 、完整并保证当选后切实履行 完整并保证当选后切实履行董事职责； 董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在 （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上进行表决。 股东大会上进行表决。 第一百零九条 董事会制定董事 第一百零九条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东大

（三）董事候选人在股东大会 通知 公告前 作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、 准确 、完整并保证当选后切实履行 董事职责；

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会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附 董事会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。 本公司应当保障董事会依照法律 法规和本章程的规定行使职权，为董事 正常履行职责提供必要的条件。 第一百二十九条 董事会应当对会 第一百二十九条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、 董事会秘书和记录人 应当 会议的董事应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事应当在董事 第一百三十一条 董事应当在董事 会决议上签字并对董事会的决议承担 会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规、章 责任。董事会决议违反法律、法规或者 程、 股东大会决议 ，致使公司遭受损失 章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 表决时曾表明异议并记载于会议记录 载于会议记录的，该董事可以免除责 的，该董事可以免除责任。 任。

第一百四十一条 公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 第一百四十一条 公司设董事会 董事会秘书作为本公司高级管理 秘书，负责公司股东大会和董事会会议 人员，为履行职责有权参加相关会议， 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 查阅有关文件，了解本公司的财务和经 理，办理信息披露事务等事宜。 营等情况。董事会及其他高级管理人员 董事会秘书应遵守法律、行政法 应当支持董事会秘书的工作。本公司内 规、部门规章及本章程的有关规定。 部任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百五十二条 监事会行使下 第一百五十二条 监事会行使下 列职权： 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； 议； （四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； 大会；

（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》 第一百五十 （七）依照《公司法》 第一百五十 二条 的规定，对董事、高级管理人员提 一条 的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。

第一百七十八条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》 中至少一家报纸为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的指定报纸。

公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的指定 网站。

第一百七十八条 公司依法披露 的信息，应当在证券交易场所的网站和 符合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、证券交易场所，供社会公众查阅。

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第二百零九条 本章程以中文书 第二百零九条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在 台州市工商行 本章程有歧义时，以在 浙江省市场监 政管理局 最近一次核准登记后的中文 督管理局 最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 版章程为准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

永高股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十五日

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