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Apr 24, 2019

永高股份有限公司

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永高股份有限公司 章程修正案

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订的《中华人民共和国公司法》及2019 年4 月17 日中国证券监 督管理委员会[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合 公司实际情况，永高股份有限公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

原章程内容	修改后的章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

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原章程内容	修改后的章程内容
（三）中国证监会认可的其他方式。	本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或便于更多股东参加的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加 股东大会提供便利。	第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事

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原章程内容	修改后的章程内容
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出 候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有 足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大 会上进行表决。	会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出 候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有 足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大 会上进行表决。
第一百一十条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并 可以根据公司的发展情况设立其他专业委员 会。 专业委员会成员全部由董事组成，其 中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。	第一百一十条 公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。

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原章程内容	修改后的章程内容
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

永高股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十三日

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