ERA CO.,LTD. — Governance Information 2018

Apr 20, 2018

永高股份有限公司

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永高股份有限公司 章程修正案（草案）

为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程 指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，以及中证中小投资者服务中心合 理建议，结合中共台州市委组织部中共台州市委新经济与新社会组织工作委员 《关于实施“五力提升”行动深化上市公司党建工作的若干意见》（台组〔 2018 〕 11 号）和公司实际情况，永高股份有限公司拟对《公司章程》相关条款作如下 修改：

原章程内容 修改后的章程内容 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 他有关规定由浙江永高塑业发展有限公 关规定由浙江永高塑业发展有限公 司变更设 司变更设立的股份有限公司（以下简称 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 “公司”）。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记， 公司在台州市工商行政管理局注册登 取得统一社会信用代码为： 记，取得注册号为： 331003000017154 的企 91330000610003372E 的企业法人营业执照 业法人营业执照。

公司在台州市工商行政管理局注册登 记，取得注册号为：331003000017154的企 业法人营业执照。	公司在浙江省工商行政管理局注册登记， 取得统一社会信用代码为： 91330000610003372E 的企业法人营业执照
第八十二条 董事、监事候选人名单	第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事、	案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
监事提名的方式和程序如下：	的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方	（一）董事候选人由董事会提名，也可由
式：	单独或者合并持股公司1%以上股份的股东
1、公司董事会提名；	提名，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。
2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董 事人数。	（二）非职工代表监事候选人由监事会提 名，也可由单独或者合并持股公司1%以上股 份的股东提名，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。
（二） 公司可以根据股东大会决议聘

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任独立董事，独立董事候选人的提名采取 （三 ）监事会中的职工代表由公司职工 以下方式： 通过代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 1 、公司董事会提名； （四）独立董事的提名方式和程序应按照 2 、公司监事会提名； 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 3 、单独持有或合并持有公司有表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 权股份总数 1% 以上的股东提名，其提 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 名候选人人数不得超过拟选举或变更的独 实行累积投票制。 立董事人数。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 （三）监事候选人的提名采取以下方 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 式： 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 1 、公司监事会提名； 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 2 、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3% 以上的股东提名，其提 公司实行累积投票制选举董事、监事的实 名候选人人数不得超过拟选举或变更的监 施细则如下： 事人数。 1 、股东大会选举两名（含两名）以上董 （四）股东提名董事、独立董事、 事、独立董事、监事时，应该实行累积投票制； 监事候选人的，须于股东大会召开 10 日 2 、独立董事与董事会其他成员分别选举； 前以书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历 提交 3 、股东在选举时所拥有的全部有效表决 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应 票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 在股东大会召开之前作出书面承 诺（可以 4 、股东大会在选举时，对候选人逐个进 任何通知方式），同意接受提名，承诺所 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 披露的资料真实、完整并保证当选后切实 向一人，也可以分散投向数人； 履行董事职责。提名董事、独立董事的，由 董事会负责制作提案提交股东大会；提名 5 、股东对单个董事、独立董事或监事候 监事的，由监事会负责制作提案提交股东 选人所投票数可以高于或低于其持有的有表 大会。 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举 产 6 、候选人根据得票多少的顺序来确定最 生。 后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过 出席股东大会股东所持有效表决权股份的二 股东大会就选举董事、监事进行表决 分之一； 时，根据股东大会的决议，可以实行累 积 投票制。 7 、当排名最后的两名以上可当选董事、 独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、 前款所称累积投票制是指股东大会

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选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

股东大会在董事、监事的选举或更换 中采用累积投票制的，具体程序为： 1 、在董事、监事的选举过程中，股东 拥有的每一股份，有与应选出的董事、 监 事人数相同的表决票数，即股东可以在选 举董事、监事时所拥有的全部表决票 数， 为其所持有的股份数乘以待选董事、监事 之积；

独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监 事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独 立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两 名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股 东大会时重新进行选举。

若当选的董事、独立董事、监事不足应选 人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另 行选举。

由此导致董事会、监事会成员不足本章程 规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当 在该次股东大会结束后的两个月以内召开。

2 、股东大会在选举董事、监事时， 对董事、监事候选人应逐个进行表决。股 东既可以把所有的投票权集中选举一人， 亦可分散选举数人。但股东累计投出的票 数不得超出其所享有的总票数；

3 、表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每一个董事、监事候 选 人的得票情况。依照董事、监事候选人所 得票数的多少，决定当选者。当选董事、 监事所得票数必须超过出席股东大会股东 所持的表决权的 1/2 。

第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配按照 为：公司实行同股同利的股利政策，股 东 如下方式进行： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）利润分配的原则 形式的利益分配。 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定 公司的利润分配应重视对投资者的合理投 性。 资回报并兼顾公司的可持续发展；公司采 取积极的现金或者股票股利分配政策；公 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利 司每年以现金方式分配的利润不少于当年 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 实现的可供分配利润的15%，具体分红比 展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范 例依据公司现金流、财务状况、未来发展 围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

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规划和投资项目等确定；公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，独立董事应当对此发表独立意 见，并应当在定期报告中披露原因，有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。

最近三年以现金方式分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润30%的，公 司不得公开发行证券。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会审议利润分配方案需履行的程序 和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段 资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润 分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润 分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审 议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数 以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发 表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程 序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润 分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股 东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过。 3、监事会须对以上利润分配的决策程序及 执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 （三）调整利润分配政策的条件和决策机 制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期

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发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需 调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在充分研究论证后提出有关调 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东 大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所 交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大 会审议调整利润分配政策的议案须经出席股 东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3 以上通过。 （四）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分 红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （五）现金分红政策 1、实施现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司未来12 个月重大投资计划或重大现金支出等事项（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金 支出事项指未来12 个月内公司拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的

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20%。 2、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条 件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且 公司任意三个连续会计年度内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度 进行分配。 （六）股票股利分配政策 根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方 式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运 营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化 企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可 持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。 （八）利润分配政策的披露 公司将在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立 意见。 公司将在定期报告中披露报告期实施的利 润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 公司上一会计年度实现盈利，董事会未制 订现金利润分配预案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报

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告中详细说明不分配或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红 的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独 立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

增加第十一章公司党建，后续条款自 动顺延。

第十一章 公司党建 第一百九十六条 公司必须根据中国共产 党章程及有关规定，加强党建工作，并在资金、 人员、编制、办公场地等方面保障党建工作的 顺利开展及党员员工的合法权益。确保党委在 公司发挥核心政治作用。 第一百九十七条 公司设立党委，并根据 实际需要设立各个支部。公司党委设书记一 名，副书记和委员若干名。各支部根据实际需 要设组织委员、宣传委员和纪检人员若干名。 第一百九十八条 公司及各支部党委有关 人员的选举，依照《中国共产党章程》和《中 国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关 规定选举产生。 第一百九十九条 公司必须为党委及各个 支部开展活动提供便利，包括预留活动经费、 配备相对固定的办公室。党员参加党建活动， 公司按照正常上班予以对待。 第二百条 公司党委可以在公司选聘高 级管理人员时，党委对提名人提出意见，或者 向总经理推荐提名人选。监事会成员中的职工 代表一般由优秀党员职工担任。 第二百零一条 董事会决定公司重大事 项，应当同时听取公司党委的意见。 第二百零二条 公司可以通过定期报告或 者临时报告的方式，逐步将党建工作纳入信息

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披露范围。

永高股份有限公司董事会 二〇一八年四月十九日

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