ERA CO.,LTD. — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

永高股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善永高股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理 结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，制定本 细则。

第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员（以下简称高管），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告 工作。

第二章 总经理的任免

第三条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已， 宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益； 2、 严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、 人际交往等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握 国家有关政策、法律、法规。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管 在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理和财务总 监、董事会秘书实行董事会聘任制，每届任期为三年，可连聘连任。

第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼 任公司总经理和其他高管。

第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，董事会讨论后，由董事会决定聘任；

（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，董事会讨论后， 由董事会决定聘任。

第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定 解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理提出理由，由董事会决定解 聘。

第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由高管与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理的权限

第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事

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会报告工作；

（二）拟订公司中长期发展规划，年度生产经营计划与投资方案

（三）拟订公司年度财务预决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方 案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人 员；并决定各分、子公司的负责人和主要管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 2%以下的主营业务投 资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决 定单次金额占公司最近一期经审计的净资产1%以下的资产处置（包括资产出售 或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；决定 单次和12 个月内累计不超过300 万元的关联交易。

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等 文件；

（十三）非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副总经理、财务总监主要职权：

（一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工

作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

• （二）总经理不在时，应委托一名副总经理代行其部分或全部职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构：

公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组成。

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第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应两个月召开一次； 总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可 委托一名副总经理代为主持。

第十六条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必要参加的 其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假 并说明原因。

第十七条 总经理办公会议由办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时 向董事会秘书办公室传送会议纪要。

第十八条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合 同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第十九条 公司日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要 求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施； 若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执 行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）人事管理工作程序

1、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或 解任；

2、各职能部门以及各分、子公司负责人由总经理提名，经总经理办公会议 讨论通过后任免。

（三）财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以 及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应 组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及 其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施 工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理 报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程 决算审计。

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第五章 总经理职责及报告制度

第二十条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等， 对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保；

（五）不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 等，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（二）根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监事会报告有 关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交总经理年度工作报告；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决 议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时 向董事会报告。

第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第二十四条 公司经营领导班子成员实行回避：

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（一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中 任职；

（二）不得安排其亲属担任公司办公室、财务等部门主要负责人，及下属企 业主要负责人；

（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为， 应予声明并回避。

第六章 激励与约束机制

第二十五条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会 薪酬与考核委员会负责。

第二十六条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并 参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审 计。

第二十八条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情 节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司 资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使 公司财产和员工生命遭到重大损失的；

（五）犯有其他严重错误的。

第二十九条 总经理及其他高管违反本细则第二十条，所获得的利益，必须 归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第三十条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权的 权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强请示汇报，并 向总经理负责。

第七章 附则

第三十一条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规 定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国

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家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第三十二条 本细则自董事会批准之日起生效，之前的相应条款如与本细则 冲突，以本细则和《公司章程》为准。

第三十三条 本细则解释权归董事会，由董事会会议审议通过后实施。

永高股份有限公司 2014 年7 月18 日

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