ERA CO.,LTD. — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

永高股份有限公司董事会议事规则

（2013年7月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范永高股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运 作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，制定 本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执 行机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会 负责，向其报告工作，在股东大会闭会期间管理公司事务。

==> picture [130 x 14] intentionally omitted <==

第三条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1 / 11

变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职

权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条 在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列内容 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等重大事项及重要合同的审批：

（一）单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业 务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过 前述比例。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2 / 11

单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投 资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允 许的投资）；若一个风险投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不 超过前述比例。

（二）单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出 售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若 一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比 例。

（三）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、 购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需 签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的关联交 易，公司与关联法人 发生的交易总额在3000万元以下、且占公司最近 一期经审计净资产值的5%以下的关联交易。

（五）单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股 东大会审议批准之外的对外担保事项。

公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并 经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会批准，不得对外提供担保。

2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3 / 11

3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务， 并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对 外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准 决定。

董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以 及监管部门的其他相关规定。

对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告；

（四）在董事会闭会期间，董事长可以决定单次金额占公司最近 一期经审计的净资产5%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售 或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重 大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批； 以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的非主营业务投 资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允 许的投资）的审批。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4 / 11

（五）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集

第七条 董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后2个月 内及每年度结束后4个月内召开），由董事长召集，于会议召开10日前 以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。 第八条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第九条 董事会召开临时会议，应于会议召开5日前以专人送出、 传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。

第十条 董事会会议通知应包括以下内容： （一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议 应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理 解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5 / 11

第四章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、视频等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的 意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第十六条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能 委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接 受除独立董事之外其他董事的委托。

第十七条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内 容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。 第五章 董事会议事程序

第十八条 议案的提出：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6 / 11

（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中 长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议； （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出 的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议； （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度 预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项， 组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。

第十九条 议案的审议：

（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议 案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向 有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

• （二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

• 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；

• 6、公司董事会未作出现金利润分配预案；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7 / 11

• 7、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

• 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 9、公司章程规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第二十条 形成决议：

（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决 权；

（二）在表决作出本规则第三条所列事项的决议时：第（六）、（七）、 （八）、（十）、（十 二）项必须有董事会2/3以上董事同意方可通过， 其余事项经董事会1/2以上董事同意方可通过。

（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行 程序执行。

（五）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董 事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议， 并可以向董事会阐明其观点。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8 / 11

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代 理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议 须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。

• 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

• 单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理

• 人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其

• 独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 董事会决议公告应该包括以下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式；

• （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

• （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托

董事姓名；

• （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9 / 11

对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情 况或所发表的意见；

• （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定 办理。

第二十二条 会议记录

（一） 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限为10年。

（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下 内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

• 3、会议议程；

• 4、董事发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10 / 11

或弃权的票数）。

第六章 附 则

第二十三条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》 相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》 规定执行。

第二十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

永高股份有限公司

2013年7月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11 / 11