ERA CO.,LTD. — Governance Information 2013

Jan 27, 2013

永高股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用资金管理制度

永高股份有限公司

防范控股股东及关联方占用资金管理制度

第一章 总则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用永高股份有限公司（以下简
称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及相关法律法
规，制定本制度。

第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用
资金是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生
的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方
承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东
及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则

  第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及
其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关
联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

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    6、中国证监会、深圳证券交易所及证券监管部门认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照上市地
股票上市规则和《公司章程》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制
人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务
核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根
据控股股东、实际控制人的指令调动资金。

第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
公司严禁控股股东、实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手
公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

第三章 责任和措施

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性占用资金的行为，做好 防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事、监事、总经理等高级管理人员及各子公司董事长、总经 理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉 尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事长是防止占用资金、占用资金清欠工作的第一责任人。 第十条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由 董事长任组长、总经理任副组长，财务总监、董事会秘书为组员；成员由财务部、 内部审计部和证券部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资 金行为的日常监督机构。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通 过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关 联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的 合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后 解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十四条 公司财务部门应当定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控 股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营 性占用资金的情况发生。

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第十五条 内部审计部作为公司董事会对公司进行稽核的监督机构，按照有 利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的 贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司每季度末须编制控股股东、实际控制人及其关联方占用资金 情况汇总表、关联交易情况总表，杜绝“期间占用、期末归还”的现象发生。公 司董事长、财务总监对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况汇总表、 关联交易情况汇总表签字确认。公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务 所审计，会计师事务所同时对公司年度占用资金情况进行审计，审计结束后出具 公司年度审计报告和公司年度占用资金情况的专项说明。若发现控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的，公司将立即按照《公司章程》的规定启动“占 用即冻结”程序，即冻结大股东持有公司的相当股份，或采取现金清偿、红利抵 债、以股抵债或以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及其关联方限期偿 还占用的公司资金，并召开董事会，制定解决控股股东、实际控制人及其关联方 占用资金问题的具体实施方案，需进行信息披露依法及时进行信息披露。

第四章 责任追究及处罚

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得违背对公司的忠实义务，
不得利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资
金。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、高
级管理人员提议相关权力机构予以罢免，并依法追究其法律责任。

公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实、勤勉义务，造成公
司利益损失的，公司对相关责任人处以严重警告及一万元以上三万元以下经
济赔偿处分；造成公司利益严重损失的，公司对相关责任人处以三万元以上
五万元以下经济赔偿处分，并动议免除相关董事、监事和高级管理人员职务；
情节特别严重的， 依照《刑法》规定予以追究法律责任。

第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应
当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

 第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性占用资
金情况，给公司造成不良影响的，公司将对包括董事、监事、高级管理人员

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在内的相关责任人给予行政及经济处分并依法追究其法律责任。

第二十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，依法追究相关责
任人的法律责任。

第五章 附 则

    第二十一条  本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

永高股份有限公司

2013 年1 月25 日

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