ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则

第一章 总则

第一条 永高股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事 会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公 司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《永高股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会 决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自 该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该 项决议。

第二章 人员构成

第四条 战略委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不

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能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员 会主任职责。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。战略 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事 规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员 会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。

第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会 暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战 略委员会委员。

第九条 战略委员会下设战略委员会办公室，负责组织委员会讨论 事项所需的材料，向委员会提交议案。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会由董事会按照股东大会的有关决议设立，向董 事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

• (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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• (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进

• 行研究并提出建议；

• (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经

• 营项目进行研究并提出建议；

  • (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • (五)对以上事项的实施进行检查；

  • (六)董事会授权的其他事宣。

第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 查决定。

第十三条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项 外，战略委员会对于第十一条规定的职权及董事会授权范围内的事项有 决定权。

第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如 有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次 定期会议。公司董事、战略委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可 要求召开战略委员会临时会议。

第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯表决方式。

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除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障 委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员 签字。

第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会 当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发 出会议通知。

第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

• (一)会议召开时间、地点；

• (二)会议期限；

• (三)会议需要讨论的议题；

• (四)会议联系人及联系方式；

• (五)会议通知的日期。

第十九条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人 或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日 内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出 席方可举行。

第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。

第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

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表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议 表决前提交给会议主持人。

第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议 的委员)的过半数通过方为有效。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 战略委员会工作组成员可列席战略委员会会议。战略 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介 绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行 审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议以传 真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过

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去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案 由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

• 成、反对或弃权的票数)；

  • (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等 信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 协调与沟通

第三十三条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需 提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事 长召开董事会会议进行讨论。

第三十四条 高级管理人员向战略委员会提交报告，应由总经理或 负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券部提交战略 委员会。

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第三十五条 战略委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或 其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十六条 在战略委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特 殊事项，可通过董事会秘书或证券部向战略委员会提交报告，并可建议 战略委员会召集人召开会议进行讨论。

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第三十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。

永高股份有限公司

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