ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化永高股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决 策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董 事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公 司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《永高股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文 件的有关规定，特制订本议事规则。

第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会 决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自 该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该 项决议。

第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范 围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上,其中

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1 / 9

至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员 会主任职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。审计 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事 规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员 会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会 暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审 计委员会委员。

第十条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部 审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会 提供资料、筹备委员会会议。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责是：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2 / 9

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；

• （三）协调公司内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审

• 计单位之间的关系；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内部控制制度；

• （六）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和

• 报告等；

（七）每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题；

• （八）董事会授权的其他事宜。

第十二条 审计委员会的年报工作规程

（一）审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确 定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及 相关负责人的签字确认。

（二）审计委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注 册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在 年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计 师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 （三）审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进 行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3 / 9

事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计 师事务所的决议。

• （四）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少 应当包括以下内容：

• （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如有）；

• （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （四）上一年内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如有）；

• （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

查决定。

第十五条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

• 第十六条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项

外，审计委员会对于

第十一条 规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。 第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如 有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第四章 会议的召开与通知

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4 / 9

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次 定期会议。公司董事、审计委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可 要求召开审计委员会临时会议。

第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障 委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员 签字。

第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会 当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发 出会议通知。

第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• (一)会议召开时间、地点；

• (二)会议期限；

• (三)会议需要讨论的议题；

• (四)会议联系人及联系方式；

• (五)会议通知的日期。

第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专 人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日 内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5 / 9

第五章 议事与表决程序

第二十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二) 出席方可举行。

第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。

第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议 表决前提交给会议主持人。

第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议 的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条 审计委员会办公室主任可以列席审计委员会会议。如 有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介 绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行 审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手 表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6 / 9

方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案 的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过 去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和 会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档 案由审计委员会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

• 成、反对或弃权的票数)；

• (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等 信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 协调与沟通

第三十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7 / 9

提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事 长召开董事会会议进行讨论。

第三十七条 高级管理人员向审计委员会提交的报告，应由总经理 或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券部提交审 计委员会。

第三十八条 审计委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或 其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十九条 在审计委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特 殊事项，可通过董事会秘书或证券部向审计委员会提交报告，并可建议 审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第四十条 公司内部审计机构向董事会审计委员会负责和报告工 作，并接受监事会的指导与监督。

内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限 于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审 计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度 内部审计工作报告。内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程 序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制 的目的、范 围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第七章 附 则

第四十一条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8 / 9

副总经理、董事会秘书、财务总监。

第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。 第四十四条 本制度由董事会负责解释。

永高股份有限公司

2012年3月9日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9 / 9