ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善永高股份有限公司(以下简称“公司”)包括 董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订 科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特 设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员 会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人 员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《中 小企业板投资者权益保护指引》、《永高股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特 制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本 议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违 反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议 无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可 向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1 / 9

以上。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独 立董事担任。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会 会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代 行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一 名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一 致。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司 章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期 间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与 考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致 人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人 选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬 与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪 酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员 薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2 / 9

负责。

• 第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

• (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

• (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

• (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

• (五)负责对公司长期激励计划进行管理；

• (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件

• 等进行审查；

• (七)董事会授权委托的其他事宜。

• 第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》 、《公

• 司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

• 第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、

• 业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事 薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直 接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司 董事会或股东大会批准。

第十五条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项 外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内 的事项有决定权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3 / 9

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配 合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个 会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会 议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可 要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十八条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一 年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出 意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以 讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用 非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议 在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参 会委员签字。

第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5 日(不包 括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会 当日)发出会议通知。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4 / 9

(二)会议期限；

• (三)会议需要讨论的议题；

• (四)会议联系人及联系方式；

• (五)会议通知的日期。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、 以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日 内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分 之二)出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非 委员董事对会议议案没有表决权。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委 托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议 并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟 于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行 其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5 / 9

席会议的委员)的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案 有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员 会委员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行 审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均 为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员 会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的 委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公 司存续期间，保存期为十年。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6 / 9

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)；

• (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章 薪酬考核

第三十三条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以 对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予 积极配合，及时提供所需资料。

第三十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

• (一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

• (二)公司的定期报告；

• (三)公司财务报表；

• (四)公司各项管理制度；

• (五)公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议

• 记录；

• (六)其他相关资料。

第三十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理 人员提出质询，高级管理人员应做出回答。

第三十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料， 结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业 绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

第三十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息， 在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 18] intentionally omitted <==

7 / 9

第七章 协调与沟通

第三十八条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊 事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建 议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十九条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的报告，应由 总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券部 提交薪酬与考核委员会。

第四十条 薪酬与考核委员会向董事会提交的报告，应由召集人本 人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第四十一条 在薪酬与考核委员会休会期间，高级管理人员如有重 大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券部向薪酬与考核委员会提交报 告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

第八章 附则

第四十二条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章以及《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8 / 9

永高股份有限公司

2012年3月9日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9 / 9