ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为促进永高股份有限公司（以下简称“公司”）完善治 理结构， 规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司与投资者关系 工作 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司 特别规定》、《中小企业 板诚信建设指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投 资者关系管理指引》等有关法律、法规和《永高股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与 投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大 化和保护投资者合法权 益的重要工作。

第三条 投资者关系管理的目的：

• （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的

进一步了解和熟悉。

• （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

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（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

• （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四条 投资者关系管理的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动 披露投资者关心的其他 相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监 管部门、证券交易所对 上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、 准确、完整、及时。在开展投资者关系工作 时应注意尚未公布信息及 其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定 及 时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及 潜在投资者，避免进行 选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准 确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分 考虑提高沟通效率，降 低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实 现公司与投资者之间的 双向沟通，形成良性互动。

第三章 投资者关系管理部门和人员的设置

第五条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘 书为投资者关系管理的负责人。证券部为公司投资者关系管理部门，

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负责投资者关系的日常管理工作。 除非得到明确授权并经过培训，公 司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者 关系活动中代表 公司发言。

第六条 投资者关系管理负责人主要职责

• 1、全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在

• 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

• 2、负责制定公司投资者关系管理的工作管理制度和实施细则，并

• 负责具体落实和实施。

• 3、负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全

• 面和系统的培训。

• 4、在进行投资者关系活动之前，对公司高级管理人员及相关人员

• 进行有针对性的培训和指导。

• 5、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈 给公司董事会及管理层。

第七条 投资者关系管理部门主要职责

• 1、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司

• 生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求 和公司的相关规定进行信息披露；回答投资 者、分析师和媒体的咨询； 广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望 及时 传递到公司决策层。

• 2、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利

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大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造 成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处 理方案并积极组织实施。

• 3、公共关系：建立和维护与证券监管部门、证券交易所、行业协

• 会等相关部门良好的公共关系；与其他上市公司的投资者关系管理部

• 门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经 公关公司等保持良好的交 流、合作关系。

• 4、来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒

• 体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。 5、信息披露：包括法定信息披露和和自愿性信息披露以及定期报

• 告和临时报告的披露。

• 6、筹备会议：包括股东大会、董事会、监事会和业绩说明会、分

• 析师会议以及路演活动的筹备，会议材料的准备。

7、网络信息平台建设：包括公司网站和其他有关网站投资者关系 管理专栏和互动平台开设与维护、信息资料的更新等。

• 8、分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动

• 情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时 反馈给公司董事会及管理层。

• 9、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第八条 董事会秘书办公室受理投资者关系管理日常事务的时间 为：每周一至周五上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。

第九条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投 资者关系管理工作的员工必须具备以下素质和技能：

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• 1、具有良好的品行，诚信自律；

• 2、熟悉公司运营、财务、产品等状况，并对证券、法律等相关知

• 识有一定的了解；

• 3、掌握一定的沟通技巧，具有一定的协调能力和应变能力；

• 4、有一定的文字功底，能够比较规范地撰写一般的信息披露文稿。

• 第十条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他职能

• 部门、公司控股（包 括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务 协助投资者关系管理部门实施投资者关系管 理工作。

  • 第四章 投资者关系管理的对象、内容和主要活动

• 第十一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

• （一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

• （二）证券分析师及行业分析师；

• （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• （四）证券监管部门等相关政府机构；

• （五）其他相关个人和机构。

第十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略、市场战略和经营方针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度

• 报告说明会等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

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财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理 模式及变化等；

• （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

• 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

• （五）企业经营管理理念和企业文化建设；

• （六）公司的其他相关信息。

第十三条 投资者关系活动主要包括：自愿性信息披露，股东大会， 网站，分析师会议、 业绩说明会和路演，一对一沟通，电话咨询，现 场参观，其他符合中国证监会、深圳证券交 易所相关规定的活动。 第十四条 自愿性信息披露

• 1、公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露

• 现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

• 2、公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股

• 东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投 资活动，避免进行选择性信息披露。

• 3、公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状

• 况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信 息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和 决策。

• 4、公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示

• 性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性 和风险。

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• 5、在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信

• 息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应 对已披露的信息及时进行更新。对于已披露 的尚未完结的事项，公司 有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

6、公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规 定应披露的重大信息，应及时向交易所报告，并在下一交易日开市前 进行正式披露。

第十五条 股东大会

• 1、公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工

• 作。

• 2、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

• 途径，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外，公司应当安排通过 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加 股东大会提供便利:

（1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的；

（2）公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的；

• （3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债

• 务；

• （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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• （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

• 3、为了提高股东大会的透明性，公司可邀请新闻媒体参加并对会

• 议情况进行报道。

• 4、股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应

• 尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

第十六条 网站

• 1、公司可以通过公司网站及其他投资者较为熟悉的网站开设投资

• 者关系专栏的方式开 展投资者关系活动。

• 2、公司应根据规定在定期报告中公布公司网站地址。当网址发生

• 变更后，应及时公告变更后的网址。

• 3、公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析

• 师对公司的分析报告。

4、公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以 显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。 5、公司可在公司网站及其他投资者较为熟悉的网站上开设论坛， 投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接 回答有关问题。

6、公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过 信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关 问题。

• 7、对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及

• 答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

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第十七条 分析师会议、业绩说明会和路演

• 1、公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要

• 的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

但公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公 司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重 大信息。

• 2、公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司

• 董事长（或总经理）、 财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会 秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：

（1）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

• （2）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术

• 开发；

（3）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（4）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展 前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（5）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公 告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、 召开地点或网址、公司出席人员名单等。

3、公司拟公开发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股 东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、 具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

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• 4、分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量采取网上直播的方

• 式进行，使所有投资者均有机会参与。

分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事 先以公告的形式就活动的时间、方式和主要内容等向投资者说明，也 可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

5、公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集 中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上 通过网络予以答复。

6、分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投 资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。若 回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答 的问题可以推理出未公开 重大信息的，公司可以拒绝回答。

• 7、业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司须及时将分析师

• 会议、业绩说明会和路演活动的主要内容置于公司网站或以公告的形 式对外披露。

第十八条 一对一沟通

• 1、公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其

• 他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司 情况、回答有关问题并听取相关建议。

• 2、公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一

• 对一沟通活动创造机会。

• 3、为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将

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一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请 新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

第十九条 现场参观

1、公司应尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资 金项目所在地进行现场参观。

2、公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务 和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公 开的重要信息。

公司应派专门的接待人员陪同参观，并由专人对参观人员的提问 进行回答。

• 3、公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披

• 露方面必要的培训和指导。

第二十条 电话咨询

1、公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向 公司询问、了解其关心的问题。

1. 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和

线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答 投资者咨询。

3、公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快 在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第二十一条 不宜开展投资者关系活动的时间公司在定期报告披 露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大

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信息。

第五章 投资者关系管理档案

第二十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度， 投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动中谈论的内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （四）其他内容。

第二十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象 签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不 与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取 的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开 重大信息，除非上市公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测 和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资 料；

• （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用

• 前知会上市公司；

• （六）明确违反承诺的责任。

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第六章 其他

第二十四条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业 的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发 展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会 安排等事务。

第二十五条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立 的分析报告。如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投 资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完 成”的字样。

第二十六条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公 司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包 括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊 登时予以明确说明和标识。

第二十七条 公司可以为分析师、基金经理、媒体记者和投资者 的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助，考察费 用自理。

第七章 附则

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过后执行。

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第三十条 本制度由董事会负责解释。

永高股份有限公司

2012年3月9日

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