ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范永高股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书 的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，参照深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的《股票上市规则》、《上市 公司董事会秘书管 理暂行办法》、和浙江证监局的《关于加强上市公司董事会秘书管理的 意见》等有关规定，制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。国家 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管 理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格和任免

第三条 董事会秘书的任职资格为：

一、应从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上或担任公司证券 事务代表两年以上的工作经历；

二、应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德；

三、 取得深交所的董事会秘书资格证书。

四、 符合有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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• 一、有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一以及被中国证监

• 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• 二、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 三、最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的； 四、本公司现任监事；

• 五、深交所、浙江证监局认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

• 书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师, 不得兼任 公司董事会秘书。

• 第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日

• 起在一个月内解聘董事会秘书：

• 一、 出现本细则第四条所规定情形之一；

• 二、 连续三个月以上不能履行职责；

• 三、 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 四、 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他规

• 定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说 明原因并公告，董事会 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深交所提交个人陈述报告。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

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承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、 正在办理或待办理事项。

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交 易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应向深交所报送以下资料：

一、董事会推荐书，包括被推荐人符合有关任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容；

二、被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

三、被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司拟新聘、改聘董事会秘书的，在相关董事会会议通知发出前五 个工作日向浙江证监局书面报备拟聘任人员的名单和简历。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券 事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后 应当及时公告并按深交所要求提交有关资料。

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第十二条 若公司董事会秘书因生病、出国、产假等原因，不能履 职时间在半个月以内的，可以由证券事务代表代为行使权力和履行职 责；不能履职时间超过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将 董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的情况报备浙江证监 局和深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会秘书无故离岗或提出辞职的，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起五个工作 日内将董事会秘书不能履职的情况说明和 指定代行人员的情况报备浙 江证监局和深交所，同时在一个月内召开董事会会议聘任新的董事会秘 书。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 职责和配合

第十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管 理人员相应的法律责任和相关待遇，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

董事会秘书应按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》的 有关规定，在促进公司 规范运作、规范信息披露、加强投资者关系管 理等方面履行职责，并对公司负有诚信和勤勉义务。

一、董事会秘书有义务督促公司实际控制人、持股比例在5%以上的

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股东及其法定代表 人、董事、监事和其他高级管理人员学习证券法律 法规政策，参加必要的培训并切实遵守相关规定。

二、董事会秘书应主动全面掌握上市公司规范运作情况，积极参加 公司相关重要会议，查阅重要资料，对重大事项提出规范运作建议，及 时做好信息披露工作。

三、董事会秘书在兼任多项职务的，以董秘工作为主，确保有足够 的时间和精力做好规范运作、信息披露、投资者关系管理等本职工作。 四、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员发生 证券违法违规行为的，董事会秘书应提出反对意见并予以制止，同时向 浙江证监局报告。

第十四条 董事会秘书的主要职责：

一、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定；

二、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通；

三、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字；

四、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向监管部门报告并公告；

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五、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交 所所有问询；

六、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

七、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章、 规范性文件等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如 实地向监管部门报告；

八、《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其 他职责。

第十五条 公司董事会赋予并落实董事会秘书作为高级管理人员应 具备的职权，包括对重大事项的规范运作、信息披露以及投资者关系管 理事务进行把关的权利，不得干预董事会秘书独立、公正履行职责。公 司还设立证券部为信息披露、投资者关系管理的常设部门，协助董事会 秘书工作。

公司建立完善的董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责 提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相 关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披 露等方面的工作。公司财 务、投资、审计等相关内部机构、分子公司均应指定专门人员配合董事 会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会 议，包括子公司的股东会和董事会，有权审阅会议

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资料；查阅公司资金账户时，公司相关机 构、部门应予配合；有权查 阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相 关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直 接向监管部门报告。

第十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。

第四章 信息披露工作要求

第十七条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按 预先约定的时间披露定期报告。

第十八条 按照国家有关法律、法规和深交所的《股票上市规则》 的规定及时披露临时报告。

第十九条 公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得 出现关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。 第二十条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供 文件资料齐备，符合相关要求。

第二十一条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法 规、准则及相关指引。

第二十二条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。 第二十三条 公司信息披露应严格按照《公司信息披露管理制度》 履行相关程序。

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第二十四条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董 事会、监事会的监督。

第五章 法律责任

第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使 公司遭受损失的，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负 赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任，但能够证明自己对所表 决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十六条 董事会秘书在履行职务时，出现违反有关公司法规、 证券法规及证券交易有关规定的行为，或工作中给公司和投资者造成重 大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，建议深交所取消其任 职资格，并免去其职务，情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市 公司董事会秘书的资格，并公告或根据深交所及国家有关部门的处罚意 见书进行处罚。

第二十七条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限 内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或 该会指定的机构申诉。

第二十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据 有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的法律责任。

第六章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》

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相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定执行。

第三十条 本细则经董事会会议审议通过后生效。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

永高股份有限公司

2012年3月9日

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