ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进永高股份有限公 司（以下简称“公司”）规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中小 企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当 忠实履行职务,维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受 损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所议 事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出 现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。

第五条 独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1 / 9

第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于 公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名 会计专业人士。

会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就 投资者关心的问题予以解答。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、 行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、 法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；3、具备上市公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以 上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5、 《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立 董事：

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2 / 9

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

• 司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机

• 构中任职的人员；

• 6、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的选举更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。

第十四条 公司应当将上述情况同时报送浙江证监局和深圳证券

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3 / 9

交易所备案。浙江证监 局和深圳证券交易所对独立董事的独立性进行 认定。经审核，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作 为公司董事，但不作为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所和浙江证监局提 出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第十六条 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事 出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董 事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。

第十七条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可向董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4 / 9

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权与义务

第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还行使以下职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元 或高于上市公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• 2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事

• 会讨论；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具

• 独立财务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；

• 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

• 第二十条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责： （一）在会计年度结束后，每位独立董事应对公司进行实地考察，

• 听取公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项的进展情况。上述事 项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

• （二）要求财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5 / 9

简称“年审注册会计师”）进场审计前提交本年度审计工作安排及其他 相关材料。

（三）每位独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召 开董事会会议审议年报前，至少履行一次与年审注册会计师见面的职 责，沟通审计过程中发现的问题。见面会 应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信 息泄露、内部交易等违法违规行为发生。

第二十一条 独立董事除履行本制度第十九条所述职责外，还应对 以下重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其理由的独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；

• 6、公司董事会未作出现金利润分配预案；

• 7、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；募集资金投向变更；

• 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途等；

• 8、公司因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变

• 更或重大会计差错更正的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6 / 9

• 9、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；

• 10、《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履 行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

• 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

• 董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述 职报告应包括以下内容：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7 / 9

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第二十六条 独立董事应当对其履行情况进行书面记载。

第六章 独立董事的工作条件

第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事 会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开 董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存5年。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极 配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8 / 9

第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

==> picture [96 x 13] intentionally omitted <==

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

永高股份有限公司

==> picture [96 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9 / 9