ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证永高股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披 露》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关法律、法 规、规范性文件及《永高股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容 应明确、具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。

第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视 同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资 源。

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第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签定管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于

关联交易的其他事项。

第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

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• （一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控 股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员、法定代表人的，除公 司及公司的控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的法人。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理 人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联

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人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协 议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第八 条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定的情 形之一。

第十条 公司董事、监事 、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时 告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。

第三章 关联交易的审议程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。

本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

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（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的 规定）

（六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司认定的 因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决， 且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知

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未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关 联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第十五条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第十六条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事应当就 此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表 独立意见。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

• （一）需要披露的关联交易；

• （二）董事、高级管理人员的薪酬；

• （三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （四）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别记录。除前款规定事项外，独立董事应当充分行使以下特别职 权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上，

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且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的，或者公司与关联自然 人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。公司 与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额 计算。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第十八条 公司拟与关联人达成的交易总额（公司获赠现金资产和 提供担保除外）在3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝对 值5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联 交易应按累计额计算），应按本条如下规定进行审计或评估，并提交公 司股东大会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第二十 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

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第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露 并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用十七条、十八条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 涉及的交易金额分别适用十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大 会审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额 分别适用十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予 以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司

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应当根据超出金额分别适用十七条、十八条的规定重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第五章 关联交易的披露

第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，应当及时披露。

第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时 披露。

第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议后及时披露。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

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• （七）独立董事意见；

• （八）交易所要求提供的其他文件。

第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或 者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特 殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估 值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当 披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方 式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间 和履行期限等；

• （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真

• 实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

• （九）交易所股票上市规则规定的其他内容；

• （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

• 内容。

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（十一）公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当 披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的 比例。

第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交 易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个 月内累计计算，经累计计算的发生额达到本管理制度第十七条、十八条 规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本管理制度第十七条、 十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理制度第十七条、十八条的 规定。

已经按照本管理制度第十七条、十八条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和 依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

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业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）交易所认定的其他交易。

第六章 责任人

第三十一条 公司证券部负责建立关联人信息库，协调公司的关联 交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情 况及时通报证券部，保证关联人信息库及时更新。

第三十二条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进 行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、 立即向公司报告，补办审批手续。

第三十三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、 高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任； 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应 定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股 股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现 异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉 讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

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第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章 程的规定执行。

第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,本制度 的修改亦同。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

永高股份有限公司

2012年3月9日

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