ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好 地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，永高股份有限 公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规 定，制定本规则。

第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定 行使职权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并 提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正 常行使职权。

第二章 监事会职权

第三条 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行 使职权。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员（以下简称高管）执行公司职务的行 为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决

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议的董事、高管提出罢免的建议；

（四）当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予 以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高管提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师、律师或其他专家进行审核，费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召集和召开

第五条 监事会每半年度至少召开1次会议。会议通知应当在会议 召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监 事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 3日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。

第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举1名监事主持监 事会会议。

第七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条 监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。在保障 监事充分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式进 行表决，并由参会监事签字。

第九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃 权的意见。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高 管、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第四章 监事会议事程序

第十一条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就 其职权内有关问题进行调查、研究、分析。

第十二条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害 公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不 予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解 决。

第十三条 监事会会议采取记名投票表决方式，每一监事享有一票

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表决权。表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经出席会议的半 数以上监事通过。

第十四条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。 监事会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与 决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于 会议记录的，该监事可以免除责任。

第十五条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实 质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对 监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时， 要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第十六条 监事会决议公告包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托 监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对 或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定 办理。

第十七条 监事会会议由董事会秘书记录。出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在

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会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，保存期限为10年。

第五章 附 则

第十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵 触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第十九条 本规则经公司股东大会通过后生效。

第二十条 本规则由公司监事会负责解释和修订。

永高股份有限公司

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