ERA CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善永高股份有限公司（以下简称“公司”） 的 法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学 化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司 章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员（以下简称高管），高管应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理， 对公司董事会负责并报告工作。

第二章 总经理的任免

第三条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严 于律已，宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公

• 司利益； 2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。 （三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等

管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。

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（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业 务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无 效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第六条 公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名。总经 理、副总经理和财务总监、董事会秘书实行董事会聘任制，每届任期为 三年，可连聘连任。

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第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务

员不得兼任公司总经理和其他高管。

第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，董事会讨论后，由董事会决定聘

任；

（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，董事会 讨论后，由董事会决定聘任。

第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董 事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理提出理由，由董事 会决定解聘。

第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程 序和办法由高管与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理的权限

第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使 下列职权：

（一）主持公司的日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议， 并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期发展规划，年度生产经营计划与投资方案

（三）拟订公司年度财务预决算方案，公司税后利润分配方案、弥 补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

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• （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （六）拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

• （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经

• 营管理人员；并决定各分、子公司的负责人和主要管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘；

（十）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 2%以下的主 营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保 合同）的审批；决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产1%以下的 资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核 销和其他资产处置）的审批；决定单次和12个月内累计不超过300万元 的关联交易。

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十二）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、

• 业务等文件；

• （十三）非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；

• （十四）提议召开董事会临时会议；

• （十五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副总经理、财务总监主要职权：

• （一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管

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部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

• （二）总经理不在时，应委托一名副总经理代行其部分或全部职权。 第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构：

公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等组成。

第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应两个月召 开一次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会 议的，可委托一名副总经理代为主持。

第十六条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必 要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应 向会议主持人请假 并说明原因。

第十七条 总经理办公会议由办公室负责会务工作，并如实记录， 会后及时向董事会秘书办公室传送会议纪要。

第十八条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签 订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关 会议方案。

第十九条 公司日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时， 总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，

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报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投 资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施 情况。

• （二）人事管理工作程序

• 1、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批

• 准聘任或解任；

• 2、各职能部门以及各分、子公司负责人由总经理提名，经总经理

• 办公会议讨论通过后任免。

• （三）财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移 数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

• （四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副 总经理应组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估 并确定投标单位及其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束 后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监 督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格 按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第五章 总经理职责及报告制度

第二十条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》等，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

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财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（四）不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行 交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。

第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；

（二）根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监事 会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交总 经理年度工作报告；

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（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。

第二十二条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司 董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事 项，总经理应及时向董事会报告。

第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题， 应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十四条 公司经营领导班子成员实行回避：

（一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领 导班子中任职；

（二）不得安排其亲属担任公司办公室、财务等部门主要负责人， 及下属企业主要负责人；

（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生 经营行为，应予声明并回避。

第六章 激励与约束机制

第二十五条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都 由董事会薪酬与考核委员会负责。

第二十六条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩 相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进 行离任审计。

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第二十八条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的， 应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。 （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪， 给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作 假行为；

（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全 事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； （五）犯有其他严重错误的。

第二十九条 总经理及其他高管违反本细则第二十条，所获得的利 益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪 的，追究刑事责任。

第三十条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经 理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应 加强请示汇报，并向总经理负责。

第七章 附则

第三十一条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司 章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第三十二条 本细则自董事会批准之日起生效，之前的相应条款如 与本细则冲突，以本细则和《公司章程》为准。

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第三十三条 本细则解释权归董事会，由董事会会议审议通过后实

施。

永高股份有限公司

2012年3月9日

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