ERA CO.,LTD. — Director's Dealing 2014

Jan 16, 2014

永高股份有限公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范永高股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级 管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 股份登记申报和锁定

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通 过深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人信息(包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：

• （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求， 对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记 的本公司股份予以锁定。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，合并帐户前， 登记结算公司按相关规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。

第九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件，按《公司章程》的规定执行，同时向深圳证券交易所申报。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托董事会秘书向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解 除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管 理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报 个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个 月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售

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条件股份全部自动解锁。

董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三章 股份买卖和转让

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 2 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董 事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相 关风险。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、 监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转 让比例的限制。

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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的 股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上 述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十五、 十六、十九条的规定。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高 级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为；

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 相关规定执行。

第四章 信息披露

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2 个交易日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证 券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

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（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管 理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信 息。由此引发的责任由相关当事人承担。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出 的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五 条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第五章 责任和处罚

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人 信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露 情况。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，深圳证券 交易所和公司视情节轻重给予相应处分。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司

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章程》等规定执行。本制度若与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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