ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 27, 2023

公元股份有限公司

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证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2023-016

公元股份有限公司

关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易和关联交易概述

1、公元股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技 股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模 及范围，拟实施增资扩股。本次拟发行数量为1,130 万股，拟发行价格为3.80 元/股，拟募集金额为4,294 万元（其中非关联方认购金额为2,014 万元，关联 方认购金额为2,280 万元）。公元新能原股东公元股份有限公司、公元国际贸易 （上海）有限公司、台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩科 技创新投资有限公司、台州吉谷胶业股份有限公司拟放弃优先认购权，原股东张 航媛、张翌晨、王宇萍及新引进投资方郑海英、单凯凯、丘力文参与本次增资。

2、本次交易对手方张航媛为公司董事兼副总经理；张翌晨为公司实际控制 人张建均、卢彩芬之子；王宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜之妻，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关 联交易。

3、公司于2023 年2 月27 日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以 6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司定向发行 增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了 回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东 大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

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重组，不构成重组上市。

二、交易对手方基本情况

（一）非关联方基本情况

1、郑海英

1、郑海英
姓名	郑海英
性别	女
国籍	中国
住所	浙江省台州市黄岩西城街道西官河路弄号
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	郑海英与公司不存在关联关系
是否属失信被执行人	否

2、单凯凯

2、单凯凯
姓名	单凯凯
性别	男
国籍	中国
住所	江苏省通州市川姜镇义成村**号
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	单凯凯与公司不存在关联关系
是否属失信被执行人	否

3、丘力文

3、丘力文
姓名	丘力文
性别	男
国籍	中国
住所	广州市白云区黄石东路**号
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	丘力文与公司不存在关联关系

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是否属失信被执行人 否

（二）关联方基本情况

1、张航媛

1、张航媛
姓名	张航媛
性别	女
国籍	中国
住所	上海市普陀区延川路**弄
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	张航媛为公司董事兼副总经理，是公司实际控 制人张建均、卢彩芬之女
是否属失信被执行人	否

2、张翌晨

2、张翌晨
姓名	张翌晨
性别	男
国籍	中国
住所	上海市静安区西康路**弄
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	张翌晨为公司实际控制人张建均、卢彩芬之子
是否属失信被执行人	否

3、王宇萍

3、王宇萍
姓名	王宇萍
性别	女
国籍	中国
住所	广东省深圳市宝安区广深路***栋
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
与公司关系	王宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜 之妻
是否属失信被执行人	否

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三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：913310037844231903

• 3、类型：其他股份有限公司（非上市）

• 4、法定代表人：陈云清

• 5、注册资本：壹亿贰仟柒佰捌拾伍万元整

• 6、成立日期：2006 年1 月15 日

• 7、营业期限：2006 年1 月15 日至长期

• 8、住所：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路

• 9、经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电

• 池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太 阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、 逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售， 技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

10、公元新能股权结构

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		对应注册资本 （元）	股比例（%）	对应注册资本 （元）	持股比例（%）
1	公元股份有限公司	95,000,000	74.31	95,000,000	68.27
2	公元国际贸易（上 海）有限公司	5,000,000	3.91	5,000,000	3.59
3	台州元昱新能源科 技合伙企业（有限 合伙）	5,850,000	4.58	5,850,000	4.20
4	台州市黄岩科技创 新投资有限公司	13,000,000	10.17	13,000,000	9.34
5	台州吉谷胶业股份 有限公司	1,000,000	0.78	1,000,000	0.72
6	王宇萍	5,000,000	3.91	6,000,000	4.31
7	张航媛	1,500,000	1.17	4,000,000	2.88

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8	张翌晨	1,500,000	1.17	4,000,000	2.88
9	郑海英	0	0.00	1,200,000	0.86
10	单凯凯	0	0.00	4,000,000	2.88
11	丘力文	0	0.00	100,000	0.07
合 计		127,850,000	100	139,150,000	100

11、最近一年及一期的主要财务数据

截至2022 年12 月31 日，公元新能的总资产为876,030,045.92 元，净资产 为291,051,725.35 元。2022 年度实现营业收入1,038,916,035.17 元，实现净 利润33,816,907.75 元。（经审计）

四、增资扩股方案

本次定向增资扩股，公元新能注册资本由12,785 万元增加至13,915 万元， 定向增资价格为3.80 元/股。其中，张航媛出资人民币9,500,000 元认购公元新 能人民币2,500,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能2.87%的股 份；张翌晨出资人民币9,500,000 元认购公元新能人民币2,500,000 元的新增注 册资本，对应于本次增资后公元新能2.87%的股份；王宇萍出资人民币3,800,000 元认购公元新能人民币1,000,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新 能4.31%的股份；郑海英出资人民币4,560,000 元认购公元新能人民币1,200,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能0.86%的股份；单凯凯出资人民 币15,200,000 元认购公元新能人民币4,000,000 元的新增注册资本，对应于本 次增资后公元新能2.87%的股份；丘力文出资人民币380,000 元认购公元新能人 民币100,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能0.07%的股份。增 资扩股完成后股权结构如下：

序 号	股东名称	增资前股本 （元）	占总股 本比例 （%）	本次投资 金额（元）	新增股本 （元）	增资后股本 （股）	占总股本 比例（%）
1	公元股份有限公 司	95,000,000	74.31	0	0	95,000,000	68.27
2	公元国际贸易（上 海）有限公司	5,000,000	3.91	0	0	5,000,000	3.59
3	台州元昱新能源 科技合伙企业（有 限合伙）	5,850,000	4.58	0	0	5,850,000	4.20

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公元股份有限公司

4	台州市黄岩科技 创新投资有限公 司	13,000,000	10.17	0	0	13,000,000	9.34
5	台州吉谷胶业股 份有限公司	1,000,000	0.78	0	0	1,000,000	0.72
6	王宇萍	5,000,000	3.91	3,800,000	1,000,000	6,000,000	4.31
7	张航媛	1,500,000	1.17	9,500,000	2,500,000	4,000,000	2.88
8	张翌晨	1,500,000	1.17	9,500,000	2,500,000	4,000,000	2.88
9	郑海英	0	0.00	4,560,000	1,200,000	1,200,000	0.86
10	单凯凯	0	0.00	15,200,000	4,000,000	4,000,000	2.88
11	丘力文	0	0.00	380,000	100,000	100,000	0.07
	合 计	127,850,000	100.00	42,940,000	11,300,000	139,150,000	100.00

五、交易和关联交易的定价政策及定价依据

（1）每股净资产及每股收益

截至2021 年12 月31 日，公元新能经审计的归属于挂牌公司股东净资产为 17,843.44 万元，2021 年度归属于挂牌公司股东的净利润为1,252.11 万元；公 司于2022 年4 月完成股改工作，截至2022 年12 月31 日，公司归属于挂牌公司 股东的净资产为29,105.17 万元，每股净资产为2.28 元；2022 年度归属于挂牌 公司股东净利润为3,381.69 万元，基本每股收益为0.29 元，本次股票发行价格 不低于经审计的每股净资产。

（2）股票二级市场交易价格

公元新能股票目前采用集合竞价交易方式。根据wind 数据统计，公司股票 自2022 年12 月12 日起在全国股转系统挂牌公开转让后尚未发生过交易行为， 因此无可参考的二级市场交易价格。

（3）前次发行价格情况

公元新能股票自2022 年12 月12 日起在全国股转系统挂牌公开转让后，未 进行过股票发行。

（4）权益分派情况

自挂牌以来，公元新能不存在权益分派。

综上，本次发行定价依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营

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前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了 此次发行价格，本次股票发行价格具有合理性。

六、交易和关联交易协议的主要内容

交易与关联交易之《股份认购协议》主要内容

• 1、认购方式、支付方式

• （1）认购方式：现金。

（2）支付方式：乙方应在认购合同签署后，按照甲方在全国中小企业股份 转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上披露的股票发行认购公告规定的时 间、方式将本协议约定的认购款项汇入甲方指定的募集资金专用账户。

• 2、合同的生效条件和生效时间

本协议于各方授权代表正式签署并盖章后成立，除本协议约定的保密条款自 本协议成立之日起生效外，其他条款自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批 准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

3、合同附带的任何保留条款、前置条件

自本协议签署之日起3 个工作日内，除非取得甲方的书面豁免，乙方应将相 当于本协议项下认购款总金额5%的保证金，支付至甲方指定的保证金账户，保 证乙方参与本次发行。乙方在甲方公告的认购公告或缴款通知的规定期限内将全 部认购款足额汇入甲方指定的募集资金专用账户之日起3 个工作日内，甲方应当 将乙方的保证金全额退回到乙方账户。

除本协议所述保证金条款及本协议所述生效条款外，本协议未附带其他任何 保留条款、前置条件。

4、相关股票限售安排

双方同意，除法定限售要求外不涉及其他限售或自愿限售安排。 5、特殊投资条款（如有）

无

• 6、发行终止后的退款及补偿安排

在本次发行提交股转系统进行审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》中止自律审查与终止自律审查情形，甲方和乙方均有 权决定终止本协议，在甲方取得中止/终止审查通知书之日起10 日内，甲方应退

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还乙方已经支付的认购款及在募集资金专项账户中产生的相应利息。

7、风险揭示条款

（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转 让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会 和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作 出实质性判断或者保证。

（2）在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调 整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 8、违约责任条款及纠纷解决机制

（1）违约责任条款

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）纠纷解决机制

①本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成， 均提请台州仲裁委员会进行仲裁

七、涉及交易和关联交易的其他安排

本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

八、交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展及控股子公司公元新能的业务发展需要，通过 增资获取融资资金用于公元新能的经营，有利于提高公元新能的资本实力，持续 拓展公元新能在太阳能领域的国内外市场份额，符合公司利益及战略发展方向。

本次交易完成后，公元新能仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不 会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和

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经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、2023 年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023 年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张航媛无其他关联交易。 自2023 年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张翌晨无其他关联交易。 自2023 年年初至本公告日，公司未与王宇萍发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董 事会审议，并发表了如下独立意见：

1、本次交易和关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

2、本次定向增资扩股符合公司控股子公司的业务发展规划，引入投资者有 利用其扩大生产规模，增强企业综合竞争力。

3、本次定向增资价格依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经 营前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定 了此次发行价格，定价公允、不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及 全体股东的利益。

因此，我们同意本次交易和关联交易。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：控股子公司公元新能定向发行增资扩股暨关联交易事 项遵循了公平原则，交易价格综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营 前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象友好协商确定，交易 价格公允合理，审议程序合法、有效。本次交易是从公司及公元新能长远利益出 发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及公元新能整体战略发展规划， 有利于公司及公元新能的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中 小股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第五届董事会第二十八次决议；

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• 2、第五届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

• 4、《股份认购协议》。

特此公告。

公元股份有限公司董事会 2023 年2 月27 日